山鹰国际控股股份公司

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-066

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第七届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十三次会议通知于2020年5月29日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年6月3日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于〈山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次审议持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。公司实施本次持股计划有利于建立和完善员工及全体股东的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，有利于公司长期、持续、健康发展。

因监事占正奉、张家胜、朱皖苏参与本次持股计划，需对审议本议案回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）摘要》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-067），《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》和独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年6月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于完善公司区域布局，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-069）。

（三）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

经审核，监事会认为：公司通过向全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）增资的方式实施变更后的2019年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金人民币110,000万元及相关利息对全资子公司浙江山鹰进行增资。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-070）。

三、备查文件

公司第七届监事会第三十三次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司监事会

二○二〇年六月四日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-065

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2020年5月29日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年6月3日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于〈山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟定《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。本持股计划资金总额不超过2,580万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。本员工持股计划股票来源为受让公司回购股票，受让价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）摘要》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-067），《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》和独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年6月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》

为合法、有效地实施公司2020年员工持股计划具体工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办理与本持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本持股计划；

2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；

7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；

8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；

9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

为进一步优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以下合称“原项目”）变更为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”（以下简称“新项目”）。新项目总规模77万吨，包含年产35万吨低定量强韧牛卡纸，年产25万吨精制多功能纸和年产17万吨食品纸袋纸（其中食品防油纸10万吨、食品包装纸7万吨），项目总资金人民币446,898万元，募集资金人民币110,000.00万元及相关利息全部用于新项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。新项目实施主体变更为公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司，实施地点变更为浙江省海盐县杭州湾大桥新区。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-069）。

（四）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”变更为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”后的实施主体为公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）。为保障募投项目的顺利实施，拟以上述变更投向的募集资金人民币110,000.00万元及相关利息对新项目实施主体浙江山鹰进行增资。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-070）。

（五）审议通过了《关于召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议的议案》

鉴于公司2019年公开发行可转换公司债券部分募投项目拟进行变更，公司拟于2020年6月24日下午1:00以现场和通讯相结合的方式召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议的通知》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-071）。

（六）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

公司拟于2020年6月24日（星期三）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，审议如下议案：

1．《2019年度董事会工作报告》

2．《2019年度监事会工作报告》

3．《2019年度独立董事述职报告》

4．《2019年度财务决算报告及2020年度经营计划》

5．《2019年度利润分配预案》

6．《2019年年度报告及摘要》

7．《2020年度公司董事薪酬预案》

8．《2020年度公司监事薪酬预案》

9．《关于续聘2020年度审计机构的议案》

10．《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

11．《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

12．《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

13．《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

14.《关于〈山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

15.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》

16.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2019年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-072）。

三、备查文件

1、第七届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二〇年六月四日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-067

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

2020年员工持股计划（草案）摘要

二O二O年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》的规定成立。

2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过540人，其中参与本员工持股计划的监事共计3人。

3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过966万份，资金总额不超过2,580万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。

4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的公司股票。

6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。

7、本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：2020年员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，制定了《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、持股计划的参加对象及确定标准

（一）持股计划的参加对象及确定标准

本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

本持股计划的参加对象为公司监事以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工），参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

（二）持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的监事和员工不超过540人，其中公司监事3人，具体出资比例如下：

■

注：持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、持股计划的资金、股票来源

（一）持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划资金总额上限为2,580万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币2.6733元，本员工持股计划的份数上限为966万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。

任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票价格确定为2.6733元/股。

公司于2019年3月18日、2019年4月30日分别召开第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币5.58元/股，回购的股份将用于公司员工持股计划。

公司于2019年5月9日首次实施回购股份，并披露了首次回购股份情况。《关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》的具体内容详见2019年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-053）。

本次回购已于2020年4月29日期限届满，公司股份回购方案实施完毕，具体情况：截至2020年3月31日，公司累计回购股份数量为154,787,003股，占公司2020年3月31日总股本的比例为3.37%，成交最高价为3.70元/股，成交最低价为2.98元/股，已支付的资金总额为人民币520,705,194.62元（含交易费用），成交均价为3.36元/股。回购的实施符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

五、持股计划的存续期限、终止、延长和变更

（一）持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持计划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）持股计划的变更

在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（三）持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则和中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告前30日内，因特殊原因推迟公告期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

六、公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

七、持股计划的管理模式

持有人会议是持股计划内部管理的最高权力机构。

持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本持股计划；

2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；

7、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；

8、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；

9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、持股计划的资产构成及权益分配

（一）持股计划的资产构成

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将持股计划资产归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。

（二）本持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理细则》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2、在锁定期内，原则上，本持股计划不进行收益分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在持股计划存续期内不进行分配。

（三）本持股计划锁定期结束后的权益分配

本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会应根据《管理细则》的规定，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

九、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务；

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；

3、持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；

4、持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划按该持有人原始认购成本收回持有人届时持有的份额或由其他持有人按上述收回价格受让该份额。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

（四）持有人所持份额调整的情形

1、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本。

2、截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

十、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相 关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股 计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山鹰国际控股股份公司董事会

2020年6月4日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-068

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

职工代表大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2020年6月2日在公司会议室召开，参加本次会议应到参会职工代表106人，实际参加职工代表101人，会议由公司工会主席朱皖苏女士主持。本次会议的召开及表决程序符合相关法律、法规的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

（一）表决通过了《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》

公司拟实施的持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

公司实施持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。

我们同意《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）》的内容并同意公司实施上述持股计划。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司职工代表大会

二○二○年六月四日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-069

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目。

● 新项目名称：浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目，项目总资金人民币446,898万元，其中建设投资312,375万元,建设期利息13,738万元，流动资金120,785万元。

● 变更募集资金投向的金额：人民币110,000.00万元及相关利息。

● 新项目预计建设期2年。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。公司已对募集资金进行了专户存储。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：

单位：人民币万元

■

注：调整后募集资金投资金额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额做出的相应调整。

（二）本次拟变更的募集资金项目

公司本次拟变更募集资金投资项目为“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以下合称“原项目”）。截止2020年6月3日，原项目已累计投入募集资金金额为34,001.36万元，剩余募集资金金额为110,576.47万元。本次涉及变更投向的募集资金金额为110,000.00万元，为原项目的部分剩余募集资金，占募集资金总额的比例为59.14%。此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并用于变更后的募集资金投资项目。

变更后的募集资金投资项目为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）。新项目总资金为人民币446,898万元，拟使用募集资金110,000.00万元，不足部分由公司自筹资金解决。

2020年6月3日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目（以下简称“爱拓项目”）

爱拓项目的建设地点位于浙江省嘉兴市海盐县经济开发区内，实施主体为公司间接控股的全资子公司爱拓环保能源（浙江）有限公司。爱拓项目总投资额108,195.25万元，建设期2年，所得税后内部收益率为9.28%。

截至2020年6月3日，爱拓项目已使用募集资金18,000.00万元，剩余募集资金60,000.00万元。该项目预计将于2020年四季度建设完工并试生产。

2、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目（以下简称“山鹰项目”）

山鹰项目位于安徽马鞍山，建设主体为山鹰国际控股股份公司。山鹰项目总投资额77,618.00万元，建设期2年，所得税后内部收益率为9.50%。

截至2020年6月3日，山鹰项目已使用募集资金16,001.36万元，剩余募集资金50,576.47万元。该项目预计将于2021年下半年建设完工并试生产。

（二）变更的具体原因

随着国家对节能和环保要求的不断提高，造纸企业对伴生的固废物的处理已成为企业发展的核心之一。原项目采用造纸废弃物、造纸渣浆、造纸污泥等作为燃料进行发电，有利于改善环境、提高能源综合利用率，符合国家资源综合利用政策，受到当地政府和有关金融机构的大力支持。公司目前已基本落实了有关金融机构的专项贷款，可用于原项目的后续实施。

近年来，随着包装业需求的发展，以及国内高强包装纸板的生产现状，市场上高档箱板纸板的需求越来越多，进口量年年上升，尤其是高档牛皮卡纸及牛皮箱纸板，国内供应一直较紧张。同时，随着居民消费升级，市场对于高端食品纸袋纸的需求不断提升。公司是国内箱板瓦楞纸龙头企业，公司旗下的北欧纸业是国际领先的特种纸生产企业，其食品防油纸技术位居全球前列，公司具备建设与运营高档包装纸和食品纸袋纸项目的能力。

新项目建成后，每年可提供中高档包装纸77万吨，将部分缓解国内近年市场供给不足的局面。新项目的实施将有助于公司产品技术实现优化升级，产品结构加速更新换代，从而更好地满足客户的不同需求，增强客户粘性。同时有利于巩固公司在国内高端包装纸及高毛利特种纸市场的份额，降低箱板瓦楞纸价波动对公司业绩的影响，符合公司长期发展战略。

新项目所在地位于上海、杭州、苏州三城市的中心，地理位置优越，将优先受益于长三角区域经济的发展。新项目位于浙江山鹰厂区内，利用原有浙江山鹰的预留发展用地及公用工程设施，有利于节省投资，降低成本，取得更好的经济效益。

鉴于原项目继续实施所需资金已基本落实，考虑新项目良好的市场前景，为进一步优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司拟将原项目的部分剩余募集资金110,000.00万元变更至“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”。公司将按计划继续推进原项目的实施。

三、新项目的具体内容

新项目为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”，包含三条生产线：年产35万吨低定量强韧牛卡纸，年产25万吨精制多功能纸和年产17万吨食品纸袋纸（其中食品防油纸10万吨、食品包装纸7万吨）。

（一）建设方式

新项目总资金人民币446,898万元，资金来源为募集资金110,000.00万元和公司自筹资金。

新项目由浙江山鹰实施建设，建设地点为浙江省海盐县杭州湾大桥新区，项目建设期2年。

（二）资金投向

新项目总资金人民币446,898万元。具体投资明细如下：

单位：万元

■

（三）预计经济收益

新项目建设期2年。项目达产后，预计年销售收入为525,500万元，利润总额64,033万元，净利润48,025万元，所得税后内部收益率15.07%，投资回收期（含建设期2年）为8.02年。

由此可见，此项目盈利前景可观，经济社会效益良好，具有投资价值。从财务收益角度，建设此项目也是可行的。

（四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排

1、本次变更经“鹰19转债”债券持有人会议和公司股东大会表决通过后，以募集资金110,000.00万元对浙江山鹰进行增资的方式实施。

2、变更“鹰19转债”的《募集资金专户存储三方监管协议》，终止原项目的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销原项目的募集资金专户。

3、公司拟与浙江山鹰并连同保荐机构及相关银行就新项目签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

随着我国经济的稳步发展、对外贸易的不断扩大，尤其是近年来电商的快速发展，各行业对纸品包装材料的需求保持高速增长。自2008年开始，中国的纸包装需求量以年均6.5%的速度保持增长，增速远高于世界其他国家。造纸业的快速发展吸引了大量中小企业进入，产能在短时间内迅速扩张，由于新增产能中以低端产能为主，结构性产能过剩现象开始显现。而随着人们生活方式的变化和生活质量的不断提高，传统包装材料已不能满足日益多元化的消费需求，国内高强包装纸和特种纸的供应已不能满足市场需求，进口量年年上升。

为促进行业健康发展，中国造纸协会发布造纸工业“十三五”发展意见，根据该意见，今后行业的重点仍然是淘汰落后产能，调整优化产业结构，以规模化先进产能替代落后产能。高端包装用纸和高技术含量的特种纸将成为造纸行业的重点发展方向之一。

新项目建成后，主要生产中高端包装纸及特种纸，将部分缓解国内近年市场供给不足的局面，符合上述产业政策方向。

新项目地处长三角地区，该区域不仅经济发达，市场庞大，同时具备区位优势和较发达的造纸工业基础，原料和环境资源有保障，更有利于建设中高端包装纸及特种纸生产基地。随着落后产能的不断淘汰以及产业结构的持续调整，造纸强省的传统造纸基地的产能将会减少，新项目的实施有利于公司以先进产能填补落后产能淘汰形成的市场空缺，优化公司产品结构，丰富纸种，形成高、精、特、差异化的纸及纸板产品结构，以适应多元化的消费市场需求，夯实公司核心竞争力，符合公司长期发展战略。

（二）新项目的风险提示

1、宏观经济波动风险

本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大。在全球经济一体化的大背景下，若未来经济环境发生不利变化，经济增长放缓，可能导致造纸及纸制品行业市场需求下降，进而对新项目的财务状况和经营业绩造成影响。

2、原材料价格波动风险

新项目的主要原材料为木浆、废纸、化学品等辅助材料，其中木浆、废纸、电力和煤等原材料占生产成本的比重达80%以上。近年来，随着宏观经济的变化，木浆、废纸、煤等主要原材料价格波动较大，对新项目盈利产生一定影响。公司将密切跟踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，同时采取灵活的采购策略，利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，通过合理利用国内外采购渠道，优化原材料成本，以此化解原材料价格提升可能带来的影响，从而保持新项目经营业绩的稳定增长。

3、原材料供应风险

新项目未来主要生产中高端包装纸和特种纸，需使用更高比例的木浆及美废原材料。根据国家相关政策规定，到2020年底将基本实现固体废物零进口。该政策的实施会对公司原材料的供应造成一定影响。针对原材料供应风险，公司已在东南亚和北美建设再生浆项目，至2020年底公司将完成150万吨自建或合作废纸浆的全部投产，可有效保障新项目所需原材料的稳定供应。

五、新项目审批情况

浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目已取得环评批复，以及海盐县经济和信息化局出具的项目备案通知书。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，可优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目事项经公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需山鹰纸业债券持有人会议和股东大会审议通过，公司履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求。

公司本次募集资金投资项目变更事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。保荐机构对山鹰纸业变更部分募集资金投资项目事项无异议。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十七次会议决议；

2、第七届监事会第三十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二〇年六月四日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-070

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）。

● 增资金额：公司拟以2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“鹰19转债”）的募集资金人民币110,000万元及相关利息对浙江山鹰进行增资,前述增资款将根据“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”的进度分期拨付到位。

一、使用募集资金增资的概述

（一）使用募集资金增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。公司已对募集资金进行了专户存储。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：

单位：人民币万元

■

注：调整后募集资金投资金额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额做出的相应调整。

为进一步优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将鹰19转债的募集资金投资项目中的“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以下合称“原项目”）变更为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目”（以下简称“新项目”），本次变更投向的募集资金金额为110,000.00万元及相关利息。新项目实施主体为公司的全资子公司浙江山鹰纸业有限公司，实施地点为浙江省海盐县杭州湾大桥新区。本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-069）。

为保障新项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，经公司第七届董事会第三十七次会议审议同意，公司拟以上述变更投向的募集资金人民币110,000.00万元及相关利息对新项目实施主体浙江山鹰进行增资。前述增资款将根据新项目的进度分期拨付到位。

公司原第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》，同意以鹰19转债募集资金向爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱拓环保”）增资人民币78,000.00万元。截止本公告出具日，爱拓环保已使用募集资金增资18,000.00万元。鉴于募投项目以及项目实施主体发生变更，前述向爱拓环保增资的募集资金人民币78,000.00万元中的剩余60,000.00万元变更为对新项目实施主体浙江山鹰进行增资（该60,000.00万元为上述向浙江山鹰增资的总额110,000.00万元的组成部分）。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会第三十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、增资对象基本情况

公司名称：浙江山鹰纸业有限公司

注册资本：233,000万元

成立日期：2002年5月28日

住所：浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区

法定代表人：占正奉

经营范围：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；废品收购（含废纸、废旧塑料，不含生产性废旧金属、危险废物）；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；固体废物治理（不含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年3月31日，浙江山鹰总资产人民币18,604,582,471.41元，归属于母公司所有者的净资产人民币7,388,637,818.63元；2020年1-3月的营业收入人民币1,717,036,544.27元，归属于母公司所有者的净利润人民币117,439,289.11元。（以上数据未经审计)

本公司为浙江山鹰唯一股东，持有浙江山鹰100%股权，浙江山鹰为本公司全资子公司。

三、本次增资对公司的影响

本次增资的资金来源为公司2019年公开发行可转换公司债券募集的资金。公司对全资子公司浙江山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。

四、增资后募集资金的管理

为保证募集资金安全，公司拟与浙江山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

五、专项意见

（一）独立董事意见

公司通过向浙江山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金人民币110,000万元及相关利息对全资子公司浙江山鹰进行增资。

（二）监事会意见

公司监事会认为：经审核，公司通过向浙江山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金人民币110,000万元及相关利息对全资子公司浙江山鹰进行增资。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：山鹰纸业本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司通过向浙江山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十七次会议决议；

2、第七届监事会第三十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见》。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二〇年六月四日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-071

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人

会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议的议案》，会议决定于2020年6月24日召开公司2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2020年6月24日下午1:00

（三）会议召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

（四）会议召开及投票方式：会议采取现场和通讯相结合的方式召开，记名方式表决

（五）债权登记日：2020年6月15日。

（六）出席对象：

1、截至2020年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“鹰19转债”债券持有人。上述“鹰19转债”债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“鹰19转债”债券持有人。

2、本公司董事、监事、高管人员。

3、本公司聘请的见证律师。

(下转63版)