(上接66版)

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2、董事及主要负责人的基本情况

截至本报告书出具日，歌华传媒集团的董事及主要负责人情况如下：

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（二）北京北广传媒投资发展中心有限公司

1、基本情况

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2、董事及主要负责人的基本情况

截至本报告书出具日，北广传媒投资发展中心的董事及主要负责人情况如下：

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二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

截至本报告书签署日，歌华传媒集团和北广传媒投资发展中心的股权及控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

根据《中共中央宣传部等关于印发〈全国有线电视网络整合发展实施方案〉的通知》（中宣发〔2020〕4号），北京北广传媒投资发展中心有限公司拟以持有的歌华有线265,635,026股的股份（占上市公司股份总数的19.0860%）与中国广电及其他多家发起人共同出资设立广电股份（筹）。

本次权益变动完成后，歌华有线的控股股东将由北广传媒投资发展中心变更为广电股份（筹），实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。本次权益变动有望拓展上市公司未来发展空间，提高上市公司核心竞争力。

信息披露义务人本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，聘请财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京瀛和律师事务所、评估机构北京中天华资产评估有限责任公司协助信息披露义务人与中国广播电视网络有限公司就上述出资事项进行充分协商，保障上市公司及投资者利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本公告披露日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增加或减少其在上市公司拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动系北京北广传媒投资发展中心有限公司拟以持有的歌华有线265,635,026股的股份（占上市公司股份总数的19.0860%）与中国广电及其他多家发起人共同出资设立广电股份（筹）。歌华传媒集团通过北京北广传媒集团有限公司持有北广传媒投资发展中心100%的股权。

二、本次权益变动完成后上市公司控制权变动

本次权益变动完成后，歌华有线的控股股东将由北广传媒投资发展中心变更为广电股份（筹），实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。

三、本次权益变动的主要情况

本次权益变动完成前，北广传媒投资发展中心持有上市公司520,852,992股，占上市公司股份总数的比例为37.4236%。

本次权益变动完成后，北广传媒投资发展中心持有上市公司255,217,966股股份，占上市公司股份总数的比例为18.3376%。

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四、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2020年6月1日，本次出资事项由歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心与中国广电签署了《出资意向协议》，主要内容如下：

甲方：中国广播电视网络有限公司

住所：北京市西城区灵境胡同42号

法定代表人：宋起柱

统一社会信用代码：91110000717842539Q

乙方一：北京歌华传媒集团有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同1号8层808

法定代表人/授权代表：戴维

统一社会信用代码：911100000613434885

乙方二：北京北广传媒投资发展中心有限公司

住所：北京市东城区青龙胡同1号8层813

法定代表人/授权代表：戴维

统一社会信用代码：91110105752604544B

鉴于：

1、根据中宣部等九部委《全国有线电视网络整合发展实施方案》（以下简称“《实施方案》”）的精神，由甲方牵头组建中国广电网络股份有限公司（以下简称“股份公司”）。

2、乙方二系乙方一间接持股的全资子公司，持有北京歌华有线电视网络股份有限公司（证券简称：歌华有线，股票代码：600037，以下简称“歌华有线”）37.42%股份。乙方一、乙方二（统称“乙方”）有意愿以其持有歌华有线股份出资参与发起组建股份公司。

各方以《实施方案》为政策依据，经协商一致，签订本出资意向协议，以兹共同遵守。

第一条 拟设立股份公司的基本情况

按照《实施方案》要求，由甲方牵头和主导，联合省级有线电视网络公司、战略投资者等共同组建股份公司，各方一致同意股份公司注册于北京市，并在北京市依法纳税，组织形式为股份有限公司，股东按持股比例行使股东权利、分享利润。

第二条 出资方式

2.1乙方二作为歌华有线的控股股东，持有歌华有线37.42%的股份（520,852,992股），乙方二以持有的歌华有线37.42%×51%的股份（265,635,026股）出资作为股份公司发起人之一，股份出资的每股作价不低于下列两者之中较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

2.2实际出资额的每股作价以专业评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商确定，审计、评估基准日为2019年12月31日。

2.3各方同意，在本次交易中，按照乙方二拟转让的歌华有线股份的评估价值，按照股份公司注册资本折合成股份公司对应股份。

2.4按照国有资产评估监管要求，本次将采用收益法、市场法、资产基础法三种评估方法中合理的两种方法进行评估。

第三条 甲方承诺

3.1甲方承诺保障歌华有线现有事项的延续性，配合并支持按原计划执行。

3.2甲方承诺同意乙方拥有至少一名股份公司董事提名权。

3.3甲方承诺同意由乙方二先行作为股份公司发起人，并根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，在股份公司成立12个月后，同意股东由乙方二变更为乙方一。

3.4对于本协议甲方承诺事项以外的乙方相关诉求，甲方承诺由各方友好协商确定。

第四条 乙方承诺

4.1乙方承诺协助歌华有线与北京市各部门等进行充分沟通，积极推进股份公司及歌华有线的各项工作，维护股份公司控股股东的控股地位，不实施任何改变股份公司控股股东的控股地位的行为，并且不与歌华有线其他股东实施任何改变股份公司控股股东的控股地位的行为（如：签署一致行动人协议、股东表决权归集等）。

4.2股份公司成立后，乙方承诺在歌华有线召开股东大会审议选举董事议案时，同意股份公司提名董事的议案，使股份公司提名的董事人选在歌华有线董事会成员中占据半数以上。

4.3乙方承诺在签署本协议后，确保歌华有线正常的运营和管理，确保歌华有线人员、业务、财务稳定，确保歌华有线平稳渡过控制权变更的特殊时期。

4.4乙方二的股份出资原则上应在股份公司成立后1个月内完成实缴。

4.5乙方二用于出资的股份不存在质押、查封等权利限制。

第五条 后续推进

各方尽快按照国资监管、证券监管及行业管理规定办理各自对外投资及上市公司国有股权出资的相关报批、备案工作。

甲方为北京市打造全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心战略提供有力支持。

第六条 附则

本协议经各方签字/盖章订立，经国资监管部门审核批准后生效，本协议一式陆份，每方各执贰份，具有同等法律效力。

五、本次权益变动前对受让人调查情况

歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心对拟设立的广电股份（筹）及其控股股东中国广电进行了合理调查和了解。截至本报告书签署前，本次权益变动受让人广电股份（筹）尚未设立。本次广电股份（筹）受让歌华有线股份的意图系为落实《中共中央宣传部等关于印发〈全国有线电视网络整合发展实施方案〉的通知》（中宣发〔2020〕4号）共同组建中国广电网络股份有限公司的要求，实现全国有线电视网络的统一运营管理、国有资产的保值增值，建设具有广电特色的5G网络并赋能有线电视网络。

歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心将在广电股份（筹）正式设立后，对受让方的主体资格、资信情况等事项进行进一步调查和了解。

六、本次权益变动出让方及其关联方是否存在损害上市公司利益的情形

本次权益变动出让方为北广传媒投资发展中心。截至本报告书签署日，北广传媒投资发展中心及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，亦不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动部分股份是否存在权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次交易中作为股权资产出资共同设立广电股份（筹）的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份质押、冻结等权利限制情形。

八、本次股份转让已履行及尚未履行的审批程序

1、已履行的相关程序

2020年5月28日，歌华传媒集团召开党委扩大会议，审议通过了关于歌华传媒集团及歌华传媒集团所属北广传媒投资发展中心与中国广播电视网络有限公司签署《出资意向协议》的事项。

2020年5月28日，歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心取得北京市国有文化资产管理中心关于歌华传媒集团及歌华传媒集团所属北广传媒投资发展中心与中国广播电视网络有限公司签署《出资意向协议》的批复。

2020年6月1日，歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心与中国广电签署了《出资意向协议》。

2、尚未履行的相关程序

截至本报告书签署日，广电股份（筹）的各方发起人尚未签署发起人协议，尚未取得财政部、国家市场监督管理局反垄断局等部门的批准，广电股份（筹）尚未设立。歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心除签署《出资意向协议》外，本次权益变动所涉及的其他相关事项，尚未履行内部决策程序，尚未获得国有资产监督管理等部门的批准；其他发起人尚未履行完毕内部决策程序，尚未完全获得国有资产监督管理等部门（如需）的批准。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次交易前6个月内，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖歌华有线股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第六节 声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京歌华传媒集团有限责任公司

法定代表人/授权代表（签名）：戴维

信息披露义务人：北京北广传媒投资发展中心有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：戴维

时间：2020年6月2日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）本报告所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

北京歌华传媒集团有限责任公司、北京北广传媒投资发展中心有限公司

地址：北京市东城区青龙胡同1号8层808、813

信息披露义务人：北京歌华传媒集团有限责任公司

法定代表人/授权代表（签名）：戴维

信息披露义务人：北京北广传媒投资发展中心有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：戴维

时间：2020年6月2日

简式权益变动报告书附表

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