江苏常熟农村商业银行股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2020-009

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 有董事对本次董事会第三项议案投反对票。

本行第六届董事会第二十二次会议于2020年6月2日以现场和视频相结合的方式召开，会议通知及会议文件已于2020年5月27日发出。会议由宋建明董事长主持，会议应到董事15人，实到董事15人，部分监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》等法律法规及本行《章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、变更会计师事务所

同意15票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行变更会计师事务所公告》。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，同意议案内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、新冠肺炎疫情防控专项捐赠

新冠肺炎疫情爆发以来，本行积极履行社会责任，累计捐赠388.5万元，专项用于支持新冠肺炎疫情防控工作。相关支出作为特殊捐赠事项，不占用董事会授权行长审批的年度捐赠支出额度。

同意15票，反对0票，弃权0票。

三、入股镇江农商行

同意12票，反对3票，弃权0票。

赵海慧、孟施何和杨玉光3位董事对此项议案投反对票。反对理由：根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，需对项目情况进行更进一步分析、为投资决策提供更加充分的依据。

具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行对外投资公告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，同意本行入股镇江农商行。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、召开2019年年度股东大会

同意15票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2020-010

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

变更会计师事务所公告

江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本行连续聘任立信已达6年，根据金融企业选聘会计师事务所相关规定，拟变更2020年度财务报告及内部控制审计机构。本行就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，双方对此无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月转制成为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。德勤华永具有会计师事务所执业证书，长期从事证券期货相关业务和H股企业审计业务。

2、人员信息

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2019年末合伙人人数为189人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人，全所从业人员7,143人。

3、业务规模

德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，2018年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永2018年度为56家上市公司提供年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中前五大行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

4、投资者保护能力

德勤华永未计提职业风险基金，已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，能涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人、签字注册会计师曾浩，中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员，从事审计专业服务近20年，曾任招商银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司、兴业证券股份有限公司等上市金融企业审计项目合伙人和签字注册会计师。

质量控制复核人韩健，中国注册会计师执业会员，从事审计专业服务近17年，曾任国联证券股份有限公司审计项目合伙人和签字注册会计师，并具有非上市银行审计项目合伙人和签字注册会计师从业经验。

签字注册会计师吴凌志，中国注册会计师执业会员，从事审计专业服务近14年，曾任天津银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司等上市金融企业审计项目合伙人和签字注册会计师。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2020年度财务报告审计费用人民币110万元，与上年持平；内部控制审计费用人民币40万元，与上年持平。相关审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在审计工作中预计所耗费的时间成本为基础计算的。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）原聘任会计师事务所的基本情况

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：2011年01月24日

执行事务合伙人:杨志国、朱建弟

主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

事务所连续服务年限：6年（含2019年）

签字会计师连续服务年限：张爱国2年（2018年-2019年）、曹佳3年（2017年-2019年）

（二）变更会计师事务所的原因

本行连续聘任立信已达6年，根据金融企业选聘会计师事务所相关规定，拟变更2020年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）与会计师事务所沟通情况说明

本行就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，双方对此无异议。

德勤华永与立信进行了沟通，立信对以下事项进行了书面确认：

1、未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题。

2、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧，未发现存在管理层操纵迹象。

3、未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）本行董事会审计与消费者权益保护委员会对德勤华永的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为本行提供审计服务的资质要求，同意变更德勤华永为本行2020年度会计师事务所，并将该议案提交董事会审议。

（二）本行独立董事已就本次变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

德勤华永具备会计师事务所执业证书，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足本行2020年度财务和内控审计工作要求。本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本行《章程》的有关规定，不存在损害本行及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意变更德勤华永为本行2020年度财务报告和内部控制审计会计师事务所。

（三）2020年6月2日，本行第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于《变更会计师事务所》的议案，董事会同意变更德勤华永为本行2020年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，并将该议案提交股东大会审议。

（四）变更会计师事务所事项尚需提交本行股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2020-011

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

对外投资公告

江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：江苏镇江农村商业银行股份有限公司（以下简称“镇江农商行”）。

● 投资金额：拟出资10.5亿元，认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，占镇江农商行非公开发行后总股本的33.33%，成为其第一大股东。

● 特别风险提示：镇江农商行存在资产质量下行和业务发展不达预期的风险。镇江农商行非公开发行股份的议案，已经该行董事会审议通过，尚需提交该行股东大会、银保监部门和证监会非公部批准。该项投资已获本行董事会审议通过，尚需提交本行股东大会和银保监部门批准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

协议签署日期：2020年6月2日

协议主体：江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏镇江农村商业银行股份有限公司

投资目的：通过投资入股，双方开展全方位、深层次合作，发挥协同效应，更好地服务实体经济、服务小微客户。

投资标的：镇江农商行非公开发行的股份5亿股，投资金额10.5亿元。

（二）董事会审议情况

本行于2020年6月2日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《入股镇江农商行》的议案，会议决议提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理入股镇江农商行相关事项，包括但不限于根据监管机构要求组织实施报批手续、执行入股协议具体内容等。

（三）本行和镇江农商行此前不存在关联关系，本项投资不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

企业名称：江苏镇江农村商业银行股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：张杰

注册资本：100000万人民币

成立时间：2011年02月22日

注册地：镇江市永安路2-1号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理（健康保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险、家庭财产保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

镇江农商行财务数据如下表：

单位：万元

■

注：镇江农商行2019年财务数据由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

镇江农商行委托中天银会计师事务所江苏分所和南京银立通土地房地产资产评估咨询有限公司开展了清产核资和整体资产评估工作。截至2020年3月31日，镇江农商行净资产的预估值为 18亿元。

根据《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，本行符合认购镇江农商行非公开发行股份的条件。此次投资完成后，本行将持有镇江农商行33.33%的股份，成为其第一大股东。

镇江农商行设有股东大会、董事会和监事会，治理主体之间既相互约束、相互制衡，又相互促进、有机统一。近年来镇江农商行治理层和管理层能够根据监管要求和自身发展需要，不断健全公司治理，提升管理水平，强化内控建设，资产质量和盈利能力得到提升。

三、对外投资合同的主要内容

镇江农商行拟非公开发行股份5亿股，每股面值人民币1元，每股认购价格人民币2.1元。本行同意按照上述价格和镇江农商行确定的认购条件和规则，出资10.5亿元，认购镇江农商行非公开发行的股份5亿股。镇江农商行同意本行按照上述价格认购其非公开发行的股份5亿股，最终认购数量以银行业监督管理机构及证券业监督管理机构批复核准的数量为准。

履行期限：双方签订的认购协议书生效后，且镇江农商行非公开发行股份事项完成银行业监督管理机构、证券业监督管理机构的全部审批、核准程序，取得批复文件后10个工作日内，本行一次性全额支付认购价款。

违约责任：任何一方违反协议的约定即构成违约，守约方有权向违约方发出通知要求纠正或采取补救措施，违约方在收到通知后的15个工作日内未能予以纠正或采取补救措施的，守约方有权终止协议。

争议解决方式：任何争议应先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地的人民法院提起诉讼。

合同生效条件：（1）非公开发行事宜已经协议双方内部有权决策机构审批同意；（2）协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章；（3）非公开发行方案经银行业监管部门和证券业监管部门审批通过。

四、对外投资对上市公司的影响

根据镇江农商行近几年的经营业绩，此次投资完成后，预计对本行2020年度归属于上市公司股东净利润的影响不超过5%，不会对本行的经营成果构成重大影响。

镇江农商行是区域性农商银行，业务主要分布在镇江市辖区，营业网点覆盖镇江京口区、润州区、丹徒区和镇江新区。本行在镇江设有分行，业务范围涵盖镇江全市，侧重在镇江市辖县（县级市）拓展业务，和镇江农商行网点覆盖地区存在一定差异。此次投资完成后，在一方已经设有营业网点的区域，原则上另一方不再新设营业网点，避免机构的重复设置，最大限度发挥双方的协同作用。

五、对外投资的风险分析

镇江农商行存在资产质量下行和业务发展不达预期的风险。镇江农商行非公开发行股份的议案，已经该行董事会审议通过，尚需提交该行股东大会、银保监部门和证监会非公部批准。该项投资已获本行董事会审议通过，尚需提交本行股东大会和银保监部门批准。入股镇江农商行的协议最终能否生效，存在不确定性。

针对镇江农商行可能面临的风险，本行将向镇江农商行派驻董事和管理人员，协助镇江农商行提升管理水平，加快业务发展步伐。对项目审批过程中存在的不确定性，本行和镇江农商行将加强与股东、监管部门的沟通，争取顺利获批。

特此公告。

江苏常熟农村商业股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2020-012

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月24日 9点

召开地点：江苏省常熟市新世纪大道58号公司总部

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月24日

至2020年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取报告：

（1）2019年度独立董事述职报告

（2）2019年度关联交易专项报告

（3）2019年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告

（4）2019年度监事会对监事履职情况的评价报告

（5）2019年度监事会对高级管理层及其成员履职情况的评价报告

（6）2019年度三农金融业务计划执行情况报告

（7）2019年度董事、监事、高管人员薪酬方案报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经本行第六届董事会第二十一次、第二十二次会议以及第六届监事会第十二次会议审议通过，相关公告详见2020年4月23日、2020年6月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：交通银行股份有限公司、常熟市发展投资有限公司、江苏江南商贸集团有限责任公司、苏州银羊新材料股份有限公司、江苏白雪电器股份有限公司、常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）、江苏良基集团有限公司、常熟市苏华集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本行股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本行股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本行股东。

■

(二)本行董事、监事和高级管理人员。

(三)本行聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证复印件办理登记手续。

2、符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证件复印件办理登记手续。

3、上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。

（二）登记时间

2020年6月18-19日，上午8:00-11:00，下午13:30-17:30。

（三）登记地点

江苏省常熟市新世纪大道58号本行总部20楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：章夏

联系电话：0512-52909021

传真电话：0512-52962000

联系地址：江苏省常熟市新世纪大道58号本行总部20楼董事会办公室

邮政编码：215500

（二）出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会

2020年6月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏常熟农村商业银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月24日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控制权转让

和重大资产重组事项终止的问询函回复的公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-044

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控制权转让

和重大资产重组事项终止的问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 5 月 29日收到上海证券交易所《关于对浙江德宏汽车电子电器股份有限公司控制权转让和重大资产重组事项终止的问询函》(上证公函【2020】0627号) 。收函后，公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：

1.根据相关公告，公司控股股东张元园拟以10.496亿元向天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称天堂硅谷）或其指定方转让公司29.99%股权，公司控制权将发生变化。同时，公司拟收购杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称伯坦科技）100%股权。相关事项终止主要由于未能就相关安排与交易对手方达成一致意见。

请公司：（1）按时间节点补充披露控制权转让和重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况；（2）补充披露双方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前双方是否就交易核心条款进行沟通，并结合沟通结论、协议签署情况等，说明公司申请停牌是否审慎。

公司回复：

（1）本次控制权转让和重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况主要如下：

■

■

(2) 本次控制权转让双方未能达成一致的主要内容是第二笔股权转让款5.496亿元及资金占用费的资金保障和具体增信措施等；重大资产重组双方未能达成一致的主要内容是在浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称上市公司或公司）委托评估机构对伯坦科技（或称标的资产、标的公司）进行初步评估后，双方对标的资产估值认可情况产生了较大差异，继而产生是否采用分步收购等具体方案上的分歧。

伯坦科技是由天堂硅谷推介给上市公司的资产，上市公司相关人员最早于2020年1月开始对标的资产进行过初步的沟通了解、实地查看、资料分析及行业研究等，并作为公司并购储备项目之一。在本次停牌之前，上市公司和标的资产主要股东对交易方式、标的资产的估值、承诺业绩形成了初步共识，并于2020年5月17日签定了《框架协议》。《框架协议》中约定上市公司拟通过发行股份的方式，购买标的公司全体股东持有的标的资产100%的股权，标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机构出具的评估或估值结果，由协议双方协商确定。根据初步测算，本次交易已构成重大资产重组。同日，针对控制权转让的价格、时间节点、支付方式等要素也已基本确定，并于次日完成《合作框架协议》的签署。由于上述重大敏感信息已经形成,可能对上市公司股价带来大幅波动。同时，由于参与上述交易筹划涉及的交易各方、中介机构人员众多，信息难以保密。此外，根据相关规定公司本次拟发行股份或可转债购买资产已构成重大资产重组，可以根据实际情况申请不超过10个交易日的停牌，并且公司当时预计本次重大资产重组能在10个交易日内完成重组预案的制订并通过董事会审议。筹备重组预案期间，因对交易的推进过程、具体细节等产生了分歧，才终止了本次重大资产重组的筹划。

综上所述，为保障及时、公平地信息披露，防控内幕交易，以及为保护交易实现锁价，依照《上海证券交易所股票上市规则》12.4条和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中相关规定，2020年5月18日早间，公司紧急申请了临时停牌，并于当日下午申请了累计不超过10个交易日（含临时停牌的1个交易日）的继续停牌。公司认为，上述申请停牌是审慎的、及时的，不存在停牌过早或滥用停牌的情况。

2.根据相关公告，天堂硅谷等股权受让方与伯坦科技不存在关联关系，控制权转让和重大资产重组两项交易不互为前提。请公司：结合天堂硅谷和伯坦科技可能存在的关联关系和潜在利益安排，说明公司同时终止控制权转让和重组事项的主要考虑，前期公告披露两项交易不互为前提的合理性。

公司回复：

伯坦科技系天堂硅谷向上市公司推荐。据公司委托的中介机构初步核查以及天堂硅谷出具的说明文件显示，天堂硅谷及其关联方与伯坦科技不存在关联关系，不存在潜在利益安排或约定。上市公司收到上述推荐意见后，通过前期初步的调研分析和内部讨论，认为伯坦科技和上市公司本身存在一定协同效应，伯坦科技所主营的新能源汽车相关业务符合行业发展趋势，上市公司现有汽车产业资源及上市公司平台优势也能使伯坦科技加速发展，抓住车电分离与换电模式发展的重要窗口期。因此，从双方业务来看，作为并购标的，伯坦科技与上市公司存在较高的契合度，符合上市公司董事会既定的战略发展方向。公司本次将两项交易同步公告实施，目的在于并行推进有助于加快公司并购重组整体进展及之后的整合效率，进一步加快与优化公司业务布局，抢抓行业发展机遇，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

本次终止控制权转让和重组事项，两项交易各有其终止原因。本次控制权转让双方未能达成一致的主要内容是第二笔股权转让款5.496亿元及资金占用费的资金保障和具体增信措施等；重大资产重组双方未能达成一致的主要内容是在上市公司委托评估机构对伯坦科技进行初步评估后，双方对标的资产估值认可情况产生了较大差异，继而产生是否采用分步收购等具体方案上的分歧。重大资产重组于5月28日终止是因为停牌到期交易双方就重组预案及交易相关的核心条款无法达成一致。控制权转让事项的终止是因为双方就正式股权转让协议中的核心条款反复磋商仍无法达成一致意见。

因此，本次控制权转让与上市公司收购伯坦科技股权两项交易不互为前提具有合理性。

3.2020年5月22日公司披露公告称，公司控股股东张元园提请豁免于公司首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺，该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。请公司：补充披露控股股东、实际控制人对于豁免承诺、所持公司股权的后续安排，以及拟采取的稳定上市公司经营及控制权稳定的具体措施。

公司回复：

基于本次控股权转让已经终止，控股股东张元园首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺目前已无豁免需要，公司拟将取消股东大会原对豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜进行审议的安排（具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于取消2020年第一次临时股东大会的公告 》（ 公 告 编 号 :临 2020-044））。相比5月18日停牌前，目前公司控制权未发生任何变化，张元园仍然为公司控股股东，持有公司42.33%的股份，公司高管团队也未发生任何变化。

本次终止控制权转让事宜不影响上市公司控制权及经营的稳定。未来公司仍将继续专注主业，保持核心高管团队的稳定性，努力开拓新产品和新市场，整合优化各类资源配置，提升企业发展综合实力，促进公司稳步健康可持续发展。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2020年6月3日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2020-045

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于取消2020年第一次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、取消股东大会的相关情况

1.取消的股东大会的类型和届次

2020年第一次临时股东大会

2.取消的股东大会的召开日期：2020年6月8日

3.取消的股东大会的股权登记日

■

二、取消原因

公司原定于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》。

公司于2020 年5月29日收到控股股东张元园的通知，鉴于张元园与天堂硅谷资产管理集团有限公司无法就本次控股权转让中的核心条款达成一致意见，经友好协商，双方决定终止本次控股权转让事项。基于此，张元园首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺目前已无豁免需要，故公司决定取消召开2020年第一次临时股东大会。

三、所涉及议案的后续处理

本次股东大会的取消符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会将根据相关法律法规的相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2020年6月4日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月29日 14点 0分

召开地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月29日

至2020年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2020年6月4日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：江西省旅游集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

4、 登记时间：2020年6月18日上午9:30至下午4:00。

5、 登记地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼。

6、 授权委托书见附件1。

六、其他事项

1、 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋6楼。

2、 邮编：330038。

3、 联系电话：0791-87705055。

4、 联系人：汪龙龙。

5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

6、 会议预计半天。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2020年6月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅联合股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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国旅联合股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2020-临024

国旅联合股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知