中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》
首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次首次授予的限制性股票解锁数量为5,593,428股，占目前公司股本总额的0.43%。

2、本次首次授予的限制性股票解除限售日期为2020年6月8日。

3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

2020年5月21日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计533人，可申请解锁的限制性股票数量5,593,428股，占目前公司股本总额的0.43%，具体内容如下：

一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018 年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，分别向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权，向569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。

5、2019年3月6日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年3月7日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年3月12日。

6、2020年5月21日，公司召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计533人，可申请解锁的限制性股票数量5,593,428股，占公司股本总额的0.43%，

二、首次授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

1、限售期已满

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为限售期。第一个解锁期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票确定的授予日为2019年3月1日，上市流通日为2019年3月12日，锁定期截至目前均已届满。

2、首次授予的限制性股票的解锁条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2019年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、首次授予的限制性股票的解除限售安排

1、本次首次授予的限制性股票解除限售日期：2020年6月8日。

2、本次申请解锁的激励对象人数：533人。

3、本次解锁的限制性股票数量：5,593,428股，占目前公司股本总额的0.43%。

4、本次限制性股票解锁情况如下：

■

注：

①在解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内；因离职不符合解

锁条件、个人考核不达标、个人考核达标但不足满分未能全额解锁原因的限制性股票合计802,722股将由公司进行回购注销。

②《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予第一期解锁/行权对象名单》

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

■

注：

①首次授予的限制性股票涉及回购注销的802,722股尚未注销完成。

② 实际变动情况以中国证券登结算有限责任公司深圳分公司出具股本结构表为准。

五、备查文件

1、《第四届董事会第二十三次会议决议》。

2、《第四届监事会第十九次会议决议》。

3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

4、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一次行权和解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2020年6月3日

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2020-49

中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》

首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的提示性公告

南宁八菱科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2020-049

南宁八菱科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的具体情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：八菱科技，证券代码：002592）股票交易价格连续2个交易日（2020年6月2日、6月3日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实相关情况

针对公司股票交易异常波动，公司进行了自查，并对相关情况进行了核实，现将关注、核实情况说明如下：

1、根据公司近期的自查情况，公司前期披露的信息中除了《2019年年度报告》、《2020年第一季度报告》中涉及的资产受限情况、关联方非经营性资金占用情况、违规财务资助情况、违规对外担保情况等信息及《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》可能需要补充更正之外，目前不存在其他需要更正、补充之处。

2、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或未预计发生重大变化

目前，公司生产经营情况正常。根据公司《2020年第一季度报告》，2020年1-3月，公司实现营业收入132,722,227.89元，比上年同期下降34.25%，主要是受新冠疫情影响，公司2020年一季度业务受阻，导致营业收入下降；归属于上市公司股东的净利润-7,865,024.63元，同比增长13.50%。

4、除下列事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的其他重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项：

（1）公司于2020年1月22日与参股公司广西华纳新材料科技有限公司及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股权转让意向书》，公司拟将持有的广西华纳新材料科技有限公司43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方。

本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的意向性约定。目前，公司委托的审计机构及评估机构对广西华纳新材料科技有限公司已完成了审计和评估，双方现阶段正根据审计、评估结果进行进一步的协商洽谈，预计后续将签订正式的股权转让协议或合同。公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，后续将再次召开董事会审议正式股权转让协议，并提交公司股东大会审议。

具体详见公司于2020年1月31日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈股权转让意向书〉的公告》（公告编号：2020-005）。

（2）公司于2019年4月19日与大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”）签订了《增资协议书》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元。增资完成后，公司占科华生物增资后注册资本的22%。

2020年4月29日，公司收到科华生物的《解除合同通知书》，科华生物单方面提出解除协议，并要求公司委派代表前去协商《增资协议书》解除之后续事宜。

具体详见公司于2019年4月20日、2020年5月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）、《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司〈解除合同通知书〉的公告》（公告编号：2020-040）。

经核查，除上述事项外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的其他重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项。

5、经核实，公司控股股东、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项外(二、公司关注并核实相关情况 第4部分 重大事项），公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；除前述事项外(二、公司关注并核实相关情况 第1部分），公司近期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司在2020年5月23日发布的《关于对广西证监局〈关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函〉回复的公告》（公告编号:2020-046）及2020年5月30日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）中披露了公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）的全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）存在违规对外担保，涉及金额4.66亿元。王安祥于2020年6月1日承诺：由其本人在2020年6月30日前解除海南弘天2.96亿元和1.7亿元定期存单质押。公司将密切关注上述事件的进展情况，加紧敦促王安祥履行承诺，尽快解除上述存单质押。

公司已就海南弘天违规对外担保相关影响及风险进行了提示，请投资者注意阅读公司于2020年6月2日披露的《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号：2020-048）中披露的关于控股子公司违规对外担保可能给公司带来的风险，敬请广大投资者注意风险。

3、关于参股公司科华生物的相关事宜，公司正在与科华生物进行协商解决分歧，若协商不成，公司可能会涉及诉讼，已投入资金可能面临难以收回并承担损失的风险，敬请投资者注意投资风险。

4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2020年6月4日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2020-050

南宁八菱科技股份有限公司关于对外投资设立

控股子公司暨取得营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

基于业务发展需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）与全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）以自有资金共同投资设立南宁盛金供应链管理有限公司（以下简称“南宁盛金”）。南宁盛金注册资本为1,000万元人民币，其中八菱科技出资980万元人民币持有南宁盛金98%的股权，柳州八菱出资20万元人民币持有南宁盛金2%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度在董事长、总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次设立子公司的基本情况

公司已于近日完成南宁盛金的注册登记手续，并取得了南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

企业名称：南宁盛金供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91450100MA5PJCB483

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：顾瑜

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2020年6月3日

营业期限：长期

注册地址：南宁市高新大道东段21号

经营范围：供应链管理服务；仓储服务（除危险化学品）、城市配送运输服务（具体项目以审批部门批准为准）；运输货物打包服务；国内货物运输代理；包装服务；非金属矿及制品销售；金属材料销售（除国家专控产品）；建筑材料销售（除危险化学品）；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；其他化工产品批发（除危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；电子元器件批发；销售代理；国内贸易代理；包装材料及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

出资方式及股权结构：

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三、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次投资设立子公司，主要为公司提供供应链配套服务，便于公司及下属子公司集中采购物料，降低采购成本，满足公司生产经营需要。

本次对外投资以自有资金投入，不会对公司经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、对外投资的风险

本次对外投资设立的子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。对此，公司将进一步完善管理体系，加强对子公司的管理和风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2020年6月4日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次股权转让为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的一致行动人之间进行的股权转让，股份来源系通过证券交易所集中竞价交易买入的股份；

2、共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利宝信”）为公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）的一致行动人，信中利宝信于2020年6月2日通过大宗交易方式将其持有的公司股份19,151,800股转让给北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利普信”）。信中利普信系公司控股股东同一控制下的其他企业，按照相关规定受让方构成公司控股股东的一致行动人。根据相关规定，本次交易对应的股份将解除质押状态；

3、本次公司控股股东一致行动人之间的股权转让不存在违反承诺的情形，不触及要约收购义务，未导致公司控股股东及一致行动人持股总数发生变化，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次股份变动基本情况

公司控股股东中驰惠程的一致行动人信中利宝信于2018年6月-2019年3月期间在二级市场通过集中竞价方式累计增持公司股份109,590,016股，占公司目前总股本比例13.67%。公司于2020年6月1日披露了《关于公司控股股东一致行动人之间股权转让计划的提示性公告》，信中利宝信拟通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的不低于60,000,000股股份转让给公司控股股东同一控制下的其他企业，按照相关规定受让方将构成公司控股股东的一致行动人。

上述内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于近日收到作为信中利宝信执行事务合伙人的公司控股股东中驰惠程的函告，信中利宝信于2020年6月2日通过大宗交易方式将其持有的公司股份19,151,800股以7.31元/股的价格转让给公司控股股东的一致行动人信中利普信。

本次股份转让前后，公司实际控制人通过中驰惠程、信中利宝信、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）、信中利普信持有公司股份情况变化如下：

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注：1、上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致，下同；

2、信中利宝信于2020年6月2日在二级市场通过集中竞价方式累计减持公司股份500,000股，占公司目前总股本比例为0.06%，公司分别于2018年9月18日、2019年3月16日披露了《关于控股股东及其一致行动人完成增持公司股份计划暨再次发布增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-134）、《关于控股股东及其一致行动人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2019-019），中驰惠程及其一致行动人承诺将严格遵守《上市公司收购管理办法》第74条关于收购人的相关规定。截至本公告日，上述承诺均已履行完毕，本次减持未违反此前相关承诺及法律法规的相关规定。根据相关法律法规的规定，公司控股股东及其一致行动人承诺：自本次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的上市公司股份低于公司股份总数的5%。

3、信中利通过直接及间接方式合计持有信中利普信100%股权，且为信中利普信的执行事务合伙人，根据相关法律法规的规定，信中利普信为公司控股股东中驰惠程的一致行动人。

二、股东股份解除质押的基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南的相关规定，本次交易对应的股份将解除质押状态，具体事项如下：

1．本次解除质押的基本情况

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2．股东股份累计质押基本情况

截至公告披露日，公司控股股东中驰惠程及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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三、其他事项说明

1、本次公司控股股东一致行动人之间的股份转让不会导致公司控股股东、一致行动人合计持有公司股份数量发生变动，不会对公司治理结构及持续经营产生影响；

2、本次股份转让不存在相关股东违反承诺的情况，不触及要约收购义务，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及其他规定的情形；

3、公司将持续关注本次股份转让计划实施的进展情况，并根据法律法规的要求及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、关于股份变动的告知函；

2、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；

3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董 事 会

二零二零年六月四日

东莞勤上光电股份有限公司关于公司签署《和解协议》的公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-054

东莞勤上光电股份有限公司关于公司签署《和解协议》的公告

关于公司控股股东一致行动人之间股权转让进展暨部分股份解除质押的公告

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020－029

关于公司控股股东一致行动人之间股权转让进展暨部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、诉讼的基本情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）起诉华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向公司履行业绩承诺补偿事宜于2019年9月26日在深圳市中级人民法院立案受理。具体内容详见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网刊登的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2019-057）。

二、《和解协议》的主要内容

近日，公司就上述诉讼事项与创东方达成和解并签署了《和解协议》，协议的主要内容如下：

甲方：东莞勤上光电股份有限公司

乙方：深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)

（一）乙方理解并确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月21日出具的《广州龙文资产减值测试专项审核报告》的内容真实、合法、有效。甲、乙双方同意前述两份报告作为乙方向甲方补偿的依据。

（二）根据《业绩承诺补偿协议》，《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和《广州龙文资产减值测试专项审核报告》，甲、乙双方确认：

乙方同意以其非现金资产认购取得甲方的股份数量的15%即444,445股向甲方补偿，乙方补偿甲方的股份价值为人民币2520003.15元。

（三）补偿股份回购及注销。

1、根据《业绩承诺补偿协议》约定，乙方用于补偿甲方的全部股份由甲方以1元的价格回购并予以注销。

2、甲方召开股东大会，通过股份回购注销事宜的方案后，在甲方向乙方发送配合通知的五个工作日内，乙方应配合甲方办理应予补偿甲方的股份回购注销手续。

3、如果股份回购注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或未获得所需批准的（如有），乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同。乙方应在收到甲方通知后五个工作日内配合甲方办理相关股份赠予手续，甲方最迟应当在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内向乙方发送协助办理赠与的具体手续、文件等)。由甲方股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除广州龙文原股东持股数量后)的比例享有补偿股份。

（四）甲方、乙方的义务和责任。

1、乙方应保证用于补偿甲方的股份不得转让、赠送、质押给他人，保证用于补偿甲方的股份能够按时、顺利地按照本协议第三条约定由甲方回购注销或赠送给甲方全体股东（广州龙文原股东除外）。

2、如果因乙方责任导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，应按《标的资产业绩承诺补偿协议》约定承担违约责任，即每逾期一天，乙方应按补偿甲方的股票价值的1％。向甲方支付违约金。如果因甲方或非因乙方原因导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，则乙方不承担违约责任。

3、如果甲方未按照本协议第三条、第七条约定的期限办理补偿股份回购注销或赠送手续或撤回对乙方的起诉的，每逾期一天，甲方应按本协议约定的补偿的股票价值的1％。向乙方支付违约金。

（五）乙方履行完毕按本协议约定的义务，即作为乙方履行完毕对甲方的所有业绩承诺补偿义务，甲方放弃对乙方的其他诉讼请求。

（六）如乙方根据本协议向甲方实际补偿的股份数量大于根据法院就甲方与广州龙文原股东及龙文环球于2016年1月15日签署的《业绩承诺补偿协议》等有关协议发生的任何争议所做出的最终生效裁判文书确定的其他广州龙文原股东应向甲方补偿的股份数量标准计算出的乙方向甲方应补偿的股份数量，甲方同意以现金方式返还乙方多补偿的股份金额，计算公式如下：甲方需返还金额=多补偿的股份数量×具体每股补偿价格，其中以法院最终裁判生效日为补偿基准日，每股补偿价格以补偿基准日当日收盘价为基准价另行商议具体每股补偿价格，但具体每股补偿价格不得低于基准价。甲方同意在前述方案通过甲方股东大会审议后十个工作日内向乙方支付应返还金额。

（七）本协议生效后十个工作日内，甲方应按照本协议第三条约定发布召开包括乙方在内的股份回购注销的临时股东大会的通知。乙方配合甲方按照本协议第三条约定按时完成补偿股份回购或注销手续后三个工作日内，甲方向深圳市中级人民法院申请撤回对乙方的起诉（根据法院要求提交撤诉申请或变更被告和诉讼请求，撤回对乙方的起诉）。

（八）本协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自深圳市中级人民法院关于（2019）粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效）。

无论何种情况，乙方均无需承担该案以及与该案有关案件的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。若法院裁决乙方承担，则甲方承诺替乙方支付，并放弃对乙方追索（甲方垫付情况下，则豁免乙方支付义务）。

（九）本协议一式三份，甲方执两份，乙方执一份，均具有同等法律效力。

三、对公司本期利润或期后利润等的影响

本次签署《和解协议》有利于解决及推进公司业绩承诺补偿事宜，对公司后续业绩将产生积极的影响，具体影响数据最终以审计机构确认的结果为准。

四、其他说明

1、根据《业绩承诺补偿协议》的约定，创东方补偿公司的股份以其非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限，即444,445股。《和解协议》确认的创东方应补偿股份数量与其在《业绩承诺补偿协议》中承诺的补偿股份数量一致。

2、本次公司与创东方签署的《和解协议》尚未生效，待深圳市中级人民法院关于（2019）粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效）。

3、公司后续将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。

4、公司已于2019年12月24日与信中利、张晶签署《和解协议》，具体内容详见公司于2019年12月25日披露的《关于公司签署〈和解协议〉的公告》（公告编号：2019-086），协议尚在履行中。

5、截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续能否达成一致意见、业绩补偿事宜诉讼的结果和执行情况尚存在不确定性。

6、公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2020年06月03日

(上接37版)

1、2019年营业成本构成情况：

单位：万元

■

2、2018年营业成本构成情况：

单位：万元

■

如上表所示，巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理二期、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程及遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目为公司2018年及2019年主要项目，上述项目占公司营业成本的比例分别为66.85%和77.56%。

（二）2019年公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升主要原因如下：

1、结合公司资金状况、外部融资环境以及市场竞争状况，2018年公司在园林业务发展战略上主动控制了园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存量项目的基础上适当放缓园林项目发展，谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善收尾现有园林项目。由于未承接新的较大规模的园林项目，项目所需的苗木、石材等原材料采购也随之减少；

2、公司部分主要项目营业成本构成中劳务及其他分包占比上升，具体如下：

（1）巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目占报告期劳务及其他分包成本的36.75%，成本比去年增长69.45%。

（2）安顺市西秀区生态修复综合治理二期项目报告期占劳务及其他分包成本的22.42%，成本比去年增长111.62%。

（3）简阳市东城新区雄州大道提质改造工程项目报告期占劳务及其他分包成本的17.11%，成本比去年增长87.12%。

（4）遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目报告期占劳务及其他分包成本的10.48%，成本比去年增长233.75%。

2019年公司上述项目均处于收尾阶段，主要的施工内容为：已栽植苗木的养护、黑臭水体治理、道路及线缆铺设、标识标牌、交通信号指示灯和路灯的安装，消防、电梯、智能化设备的安装等工程，上述施工内容需要大量的人工或专业分包资质。故公司将其进行劳务分包或专业分包，从而导致公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升。

综上所述，2019年公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升，符合公司实际经营情况具有合理性。

问题5、年报显示，截至2019年末公司闲置固定资产账面原值为1.88亿元，累计折旧4,831.83万元，已计提减值准备1,673万元。请你公司补充披露上述固定资产闲置的原因、经营环境及经营情况是否出现重大变化，公司就固定资产的减值测算过程并说明就闲置固定资产计提的减值准备是否充分合理，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、固定资产闲置情况及原因

截至2019年期末，公司暂时闲置的固定资产情况：

单位：万元

■

公司暂时闲置资产主要为防伪包装的车间、设备及华宇园林2012年购入的天安数码城的办公用房。

天安数码城的办公用房公司计划出售，暂时处于闲置状态。

公司防伪包装产品具有高度个性化、定制化的特点，为满足不同客户的需求，公司对部分重要客户特定产品的生产设备系结合客户产品规格或特点所专用或定制的专用设备，相关设备或生产线只能全部或部分用于该等特定产品的生产，具有较强的专用性。

由于公司重要客户劲牌有限公司产品升级、设计变更，其他重要客户如安徽金种子酒业股份有限公司、四特酒有限责任公司等因自身经营情况减少或停止相关产品生产或如乌兹别克普罗姆斯特酒厂、菲律宾马龙酒厂等引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，设备处于闲置状态，相应生产线车间处于部分闲置状态。

2、公司经营环境及经营情况变化情况

2017-2019年度，公司防伪包装业务的收入、成本情况如下：

单位： 万元

■

从上表可看出，公司防伪包装业务的经营环境及经营情况未出现重大变化。

3、固定资产减值测算过程

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚未完全公开，相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定制设备，难以选取有可比性的参照物，因此公允价值按重置成本×成新率确定。

以账面价值与公允价值减处置费用后的差额确认固定资产减值。

2019年度，闲置固定资产减值情况如下：

单位：万元

■

公司闲置办公楼为天安数码城的办公楼，因公司计划出售处于暂时闲置状况，其市场价格高于账面价格，不存在减值。

防伪瓶盖车间、办公楼因其重置成本较高，为标准厂房，其可替代性较强，根据重置成本重新计算可变现净值减除处置费用后，其可变现净值大于账面计提减值后净值，会计准则中固定资产减值不得转回，故公司2019年末闲置房屋建筑物计提减值充分。

2019年新增生产线为大冶劲鹏公司从国外购置的BK生产线，因调整产能需要，公司将其调整至母公司使用，到2019年末暂时闲置，其购置在一年以内，不存在减值。

2018年前生产线购置时间较长，折旧计提较多，经测算其可变现净值大于账面计提减值后净值，会计准则中固定资产减值不得转回，故公司2019年末闲置机器设备计提减值充分。

会计师核查了公司资产暂时闲置的原因、减值测算的过程、取价依据等，会计师认为公司闲置固定资产减值计提充分。

问题6、年报显示，截止2019年末你公司商誉账面余额为2.96亿元，已计提减值准备2.49亿元。请你公司结合标的资产2019年度业绩情况、与历史盈利预测对比情况补充披露公司商誉减值测试的计算过程，包括但不限于具体的盈利预测数据、折现率等关键参数，请年审会计师发表明确意见。

回复：

公司商誉系2014年12月发行人收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致。合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。2019年商誉减值的测算过程如下：

1、2019年商誉减值测试过程如下：

（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2019年12月31日预计未来现金流量现值的计算。

①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

②预测期及预测期后的价值

首先测算资产组组合2020年至2024年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2025年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2024年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

③折现率的确定

按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型确定折现率为12.34%。

④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按12.34%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

2、2019年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

单位：万元

■

如上表所示，2019年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率较历史年度存在较大差异主要系历史年度公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年及2019年营业收入下降幅度较大，基于对园林业务未来发展的判断，评估时调整了华宇园林的收入增速预期；

2019年商誉减值测试中预测年度的毛利率与历史年度毛利率存在差异，历史年度毛利率偏低主要原因是施工的项目主要为土壤、旧房及旧市政道路改造等毛利率较低的项目，基于公司正在施工的项目性质及对未来项目的规划，预测时调整了华宇园林的毛利率。

2019年商誉减值测试中预测年度的研发费用与历史年度不存在重大差异，预测年度的期间费用率等与历史年度存在差异主要系预测年度管理费用及财务费用较历史年度变化较大，管理费用的变化是基于公司对园林业务未来发展的规划判断，评估时调整了管理的金额。财务费用的变化是预计部分BT项目和PPP项目随着结算金额的增加导致计息基数增加，因此利息收入随之增加

3、商誉减值测试关键参数情况

（1）销售收入及毛利率预测

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2017年及2018年商誉减值测试销售收入增速及毛利率预测差异原因： 2018年-2019年公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年及2019年营业收入持续下降。基于对园林业务未来发展的判断，以实际年度的收入及毛利率为基数调整了华宇园林的收入增速预期及毛利率预期

（2）折现率预测

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折现率差异较小，差异主要系：①特性风险超额回报率不同：根据华宇园林与所选择的对比企业在特殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数；②市场风险溢价不同：系不同评估时点市场风险溢价差异导致。

4、2019年商誉减值测试结果

单位：万元

■

经测算，华宇园林估值为150,407.97万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值143,740.73万元，公司商誉未发生减值。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2020年6月4日