罗顿发展股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-027号
罗顿发展股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、2020年6月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）分别与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）、浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票87,800,000股（占公司总股本的19.99949%）转让给永徽隆行、津津乐道。其中永徽隆行受让53,398,521股公司股份，占公司总股本的12.16%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币325,000,000.00元；津津乐道受让34,401,479股公司股份，占公司总股本的7.84%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。
2、股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。
3、经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，浙数文化拟参与本次公司非公开发行A股股票认购，拟认购数量不超过7,125.00万股。
4、上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
5、截至本公告日，公司控股股东罗衡机电直接持有公司股份87,802,438股，占公司总股本的20.00005%。其中，累计质押公司股份数87,800,000股，占公司总股本的19.99949%，占其所持公司股份的99.99722%；累计冻结公司股份数87,802,400股。上述股票质押、冻结事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
6、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，存在不能通过上海证券交易所合规确认的风险。
7、非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准。
一、本次权益变动
2020年6月3日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）分别与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）、浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津津乐道”）签署《股份转让协议》，罗衡机电拟将其持有的公司股票87,800,000股（占公司总股本的19.99949%）转让给永徽隆行、津津乐道。其中永徽隆行受让53,398,521股公司股份，占公司总股本的12.16%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币325,000,000.00元；津津乐道受让34,401,479股公司股份，占公司总股本的7.84%，股份转让的价格各方协商确定为6.086元/股，转让总价为人民币209,378,100.00元。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。
经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，浙数文化拟参与本次公司非公开发行A股股票认购，拟认购数量不超过7,125.00万股。
上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
二、交易各方基本情况
（一）海南罗衡机电工程设备安装有限公司
公司名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91460000293941751G
法定代表人:李维
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：1996年5月13日
注册地址：海口市海甸五西路白沙园18号
经营范围：线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。
（二）永徽隆行
名称：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年8月1日
营业执照注册号：91320509MA1WYY2Q1M
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼
经营范围：项目投资；实业投资；股权投资；创业投资。
执行合伙人名称：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
浙数文化拥有对永徽隆行的实际控制权，上海中投为永徽隆行的执行合伙人。浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）及其一致行动人持有浙数文化47.82%的股权，为其控股股东，浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）为其实际控制人。具体股权结构如下：
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（三）津津乐道
名称：浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年6月27日
营业执照注册号：91330681MA29CN2U5N
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放湖园区
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
执行合伙人名称：杭州大头投资管理有限公司
（四）浙数文化
名称：浙报数字文化集团股份有限公司
注册资本：130,192.3953万元人民币
成立日期：1992年7月1日
经营期限：1992年7月1日至长期
法定代表人：张雪南
注册地址：浙江省体育场路178号26-27楼
营业执照注册号：91330000132211766N
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务(凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。
三、股权转让协议概述
（一）与永徽隆行股份转让协议
甲方（转让方）：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：李维
住所：海口市海甸五西路白沙园18号
乙方（受让方）：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
住所：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼
1、转让标的
（1）目标公司：罗顿发展股份有限公司，股票代码SH600209
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。本次股份转让完成后，受让方共计持有目标公司53,398,521股股份，占目标公司当前总股本的12.16%。
（3）本协议约定的标的股份上，应附有具有目标公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等。双方另有约定的除外。
2、付款和交割
本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90.00%为基础，各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币325,000,000.00元。
本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
3、标的股份的权利义务转移
自签约日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
4、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
5、转让方的履约义务
（1）转让方应当按照法律法规和上交所的规定，促使目标公司办理相关披露手续，受让方应予以协助和配合。但目标公司披露与受让方或受让方关联方的信息前，转让方应促使目标公司提前通知受让方，并给予受让方合理的审阅时间；受让方应当及时给予目标公司关于是否同意对外披露的书面回复。
（2）转让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件或书面材料。
（3）转让方应当按照本协议第四条约定及时办理相关手续。
（4）为实现本次股份转让而应当履行的其他法定和约定的义务。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。如违约方违反本协议任何条款（包括其在本协议中作出的陈述与保证是不真实、不准确或有误导性的），非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五(15)个工作日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应按股份转让价款向守约方支付违约金，违约金为10,000,000.00元（大写：壹仟万元整），如违约金无法覆盖非违约方因该违约而遭受的直接或间接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）的，则非违约方有权要求违约方就差额部分进行赔偿。
7、协议生效
（1）本协议经双方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对双方均具法律约束力。
（2）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署并加盖公章（如有）后方可生效。
8、争议解决
本协议双方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，就争议解决形式双方商议如下：则应将争议提交上海仲裁委员会，由上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁，仲裁裁决是终局的，对转让方和受让方都有约束力。
（二）与津津乐道股份转让协议
甲方（转让方）：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
法定代表人：李维
住所：海口市海甸五西路白沙园18号
乙方（受让方）：浙江绍兴津津乐道投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州大头投资管理有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇解放湖园区
1、转让标的
（1）目标公司：罗顿发展股份有限公司，股票代码SH600209
（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。本次股份转让完成后，受让方共计持有目标公司34,401,479股股份，占目标公司当前总股本的7.84%。
（3）本协议约定的标的股份上，应附有具有目标公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等。双方另有约定的除外。
2、付款和交割
本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90.00%为基础，各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币209,378,100.00元。
本协议生效后，在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
（1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
（3）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于35,180,000.00元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
（7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
3、标的股份的权利义务转移
自签约日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
4、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
5、转让方的履约义务
（1）转让方应当按照法律法规和上交所的规定，促使目标公司办理相关披露手续，受让方应予以协助和配合。但目标公司披露与受让方或受让方关联方的信息前，转让方应促使目标公司提前通知受让方，并给予受让方合理的审阅时间；受让方应当及时给予目标公司关于是否同意对外披露的书面回复。
（2）转让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件或书面材料。
（3）转让方应当按照本协议第四条约定及时办理相关手续。
（4）为实现本次股份转让而应当履行的其他法定和约定的义务。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。如违约方违反本协议任何条款（包括其在本协议中作出的陈述与保证是不真实、不准确或有误导性的），非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起十五(15)个工作日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应按股份转让价款向守约方支付违约金，违约金为10,000,000.00元（大写：壹仟万元整），如违约金无法覆盖非违约方因该违约而遭受的直接或间接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）的，则非违约方有权要求违约方就差额部分进行赔偿。
7、协议生效
（1）本协议经双方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对双方均具法律约束力。
（2）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署并加盖公章（如有）后方可生效。
8、争议解决
本协议双方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，就争议解决形式双方商议如下：则应将争议提交上海仲裁委员会，由上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁，仲裁裁决是终局的，对转让方和受让方都有约束力。
四、非公开发行情况
经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。浙数文化拟参与本次公司非公开发行A股股票认购，拟认购数量不超过7,125.00万股。
关于非公开发行具体内容详见同日在上海证券交易所公告的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。
五、本次股份转让和非公开发行对公司的影响
股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日，经公司董事会审议批准，同意浙数文化认购公司非公开发行股票，认购数量不超过7,125万股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
六、其他相关说明
1、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为罗衡机电、永徽隆行和津津乐道，信息披露义务人后续将按规定及时编制并披露权益变动报告书。
3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、截至本公告日，公司控股股东直接持有公司股份87,802,438股，占公司总股本的20.00005%。其中，累计质押公司股份数87,800,000股，占公司总股本的19.99949%，占其所持公司股份的99.99722%；累计冻结公司股份数87,802,400股。上述股票质押、冻结事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。
5、非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准。
公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议和非公开发行的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
1、罗衡机电与永徽隆行签订的《股权转让协议》；
2、罗衡机电与津津乐道签订的《股权转让协议》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-028号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2020年6月3日以电子邮件、通讯等形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2020年6月3日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2020年6月3日召开公司第七届董事会第二十六次会议。
表决情况：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的关于上市公司非公开发行股票的法律、法规及规范性文件的规定,公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟进行2020年度非公开发行A股股票，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：PA0为调整前发行价格，PA1为调整后发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）共五名发行对象，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：
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表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》
公司于2003年完成增发股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公司发行股票将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，董事会予以审议通过。具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-030号）。
（八）逐项审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》
公司拟引入浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和朴盈国视作为战略投资者，并与战略投资者签署附条件生效的战略合作框架协议。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业，具有丰富的行业经验以及客户渠道，在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。战略投资者将为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障，并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
1、关于引进浙报数字文化集团股份有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、关于引进上海度势体育发展有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、关于引进熙金（上海）创业投资管理有限公司管理的私募基金作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、关于引进杭州电魂网络科技股份有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、关于引进朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2020-031号）。
（九）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，公司拟与浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和朴盈国视签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-032号）。
（十）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-033号）。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例。
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件。
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项。
4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等相关中介机构。
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等。
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易事宜。
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整。如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜。
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董会确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年6月3日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议（通讯表决方式）决议。
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-029号
罗顿发展股份有限公司
第七届监事会第二十次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2020年6月3日以传真、电邮等形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2020年6月3日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的关于上市公司非公开发行股票的法律、法规及规范性文件的规定,公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟进行2020年度非公开发行A股股票，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：PA0为调整前发行价格，PA1为调整后发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）共五名发行对象，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：
■
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》
公司于2003年完成增发股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公司发行股票将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，董事会予以审议通过。具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-030号）。
（七）逐项审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》
公司拟引入浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和朴盈国视作为战略投资者，并与战略投资者签署附条件生效的战略合作框架协议。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业，具有丰富的行业经验以及客户渠道，在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。战略投资者将为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障，并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
1、关于引进浙报数字文化集团股份有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、关于引进上海度势体育发展有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、关于引进熙金（上海）创业投资管理有限公司管理的私募基金作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、关于引进杭州电魂网络科技股份有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、关于引进朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2020-031号）。
（八）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，公司拟与浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和和朴盈国视签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-032号）。
（九）《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-033号）。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
监事会
2020年6月3日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届监事会第二十次会议（通讯表决方式）决议。
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-030号
罗顿发展股份有限公司
关于公司本次非公开发行A股股票涉
及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“ST罗顿”）拟非公开发行不超过131,703,350股股票（含本数），发行价格定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行对象为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）等五名发行对象。
● 本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
● 本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易概述
公司拟非公开发行不超过131,703,350股股票，本次非公开发行对象包括浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和朴盈国视共五名特定对象，其中浙数文化拟以现金方式认购不超过7,125.00万股，熙金资本拟以现金方式认购不超过3,779.18万股。
2、关联关系
2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，成为公司的关联方。永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年5月27日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
此外，本次非公开发行完成后，熙金资本及其管理的私募基金将持有上市公司6.62%股份，根据《股票上市规则》相关规定，将成为上市公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项将构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
本次非公开发行已经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的批准。
二、关联方基本情况
（一）浙报数字文化集团股份有限公司
1、基本情况
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2、股权结构及控制关系图
截至2020年3月31日，浙数文化股权结构如下：
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3、主营业务情况
自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业转型、体制机制创新，目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务，同时集中资源打造融媒体业务板块。
1、数字娱乐业务
浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局，一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作，通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面，紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩，目前已有数十款海外产品上线。
2、大数据业务
浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作，其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴。同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施，进一步整合资源做强大数据产业板块。此外，充分运用在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设，积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技术、运营能力及品牌知名度，全力打造政府数字经济赋能平台。
3、数字体育业务
浙数文化大力整合资源，不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大电竞用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面，承办综合类电竞赛事CET全国电子竞技巡回赛、首届CCEL全国网吧电子竞技联赛等多个重磅赛事。
4、融媒体业务
围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计，浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时，加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨，浙数文化致力于推动主流媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系，为内容生产机构、内容经营机构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合。
5.文化产业服务及投资业务
浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式，以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上，淘宝天下也持续地向品牌营销、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面，立足核心业务，优化艺术品拍卖业务质量，同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务，用户积累效果良好，业务水平稳步提升。投资业务方面，围绕战略规划开展投资布局，投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定。
4、最近一年主要财务数据
浙数文化2019年及2020年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
（二）熙金（上海）创业投资管理有限公司
1、基金管理人基本情况
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熙金（上海）创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人登记，登记编号为P1028897。
2、股权结构及控制关系图
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3、主营业务情况
熙金资本是活跃于中国的领先的股权直接投资力量。熙金资本团队成员组成多元互补、年轻活力，在中国资本市场有超过14年的优秀经验。熙金资本持续关注电子竞技和游戏类企业，系行业的资深参与者，拥有丰富的行业经验和资源。熙金资本依靠其在电子竞技和游戏类市场的丰富经验和投资布局，调动优质资源，积极推动公司业务转型，能够为公司快速进入电子竞技行业提供专业支持。
熙金资本管理自有的人民币基金、美元基金，同时，还顾问管理银泰资本二期（Ventech Capital）。投资方向聚焦TMT、消费升级、教育、金融、媒体、现代装备。致力于扶持中国本土的创新企业。团队所管理的境外美元基金成功投资并退出：中国手游（美国上市）、新数传媒（被上市公司游族网络收购）、久娱游戏（中国市场上游戏机的重要提供商）、51玩网游平台（已被雷军收购）等；团队所管理的人民币基金成功投资、仍然持有或已退出：一兆韦德、极致体育、中彩汇手机体育彩票平台、和力辰光影视娱乐等。
4、最近一年主要财务数据
熙金资本2019年的财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2019年财务数据未经审计。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的标的为浙数文化拟参与认购的公司本次非公开发行的7,125.00万股A股股票及熙金资本管理的私募基金拟参与认购的3,779.18万股A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
四、附执行条件的股份认购合同主要内容
公司与浙数文化及熙金资本签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》，主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-032号）。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）通过本次非公开发行，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。
（二）截至本公告发布日，罗衡机电向浙数文化实际控制的永徽隆行转让其所持发行人12.16%股权尚未完成过户。若股权过户完成后，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%，并将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控制权；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司21.84%股份。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。
七、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
4、公司与浙数文化、熙金资本签署的《非公开发行A股股份认购协议》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-031号
罗顿发展股份有限公司关于
引进战略投资者并签署附条件生效的
战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）为公司本次非公开发行股票引入的战略投资者，并分别与公司签署附条件生效的《战略合作框架协议》，上述战略合作框架协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
二、本次非公开发行股票引入战略投资者的基本情况
本次非公开发行A股股票之发行对象的基本信息详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三、与浙数文化附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：浙报数字文化集团股份有限公司
签订时间：2020年6月3日
（二） 战略合作整体方案
1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和认购方按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在电竞酒店建设、电竞酒店运营、大型线下活动运营或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。
3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；
（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。
4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（三）股份认购
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。
（四）未来退出安排
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
（五）参与公司经营管理
参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（六）违约责任
一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。
四、与度势体育附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
上市公司：罗顿发展股份有限公司
(下转42版)
