罗顿发展股份有限公司
(上接41版)
战略投资方：上海度势体育文化传播有限公司及其子公司上海度势体育发展有限公司
签订时间：2020年6月3日
（二） 战略合作整体方案
1、合作关系：各方同意，根据本协议约定的条款和条件，并基于ST罗顿和度势文化在相关领域的优势，秉承优势互补、合作共赢的理念，在平等诚信的基础上，将依托各自优势和特色通过紧密合作，打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系。
2、合作领域：基于各方具备的优势，各方将在大型国际化赛事活动运营、市场化商业合作、线下体育产业园区运营或其他各方感兴趣的领域进行合作开发和实施。
3、合作方式：甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：
（1）加强各方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在各方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；
（2）加强各方现有合作项目的对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；
（3）各方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。
4、合作目标：进一步促进各方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限：各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（三）持股安排
基于本次合作，ST罗顿拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。度势文化指定其子公司度势发展参与认购，度势发展同意予以认购。
（四）股份认购
度势发展拟认购ST罗顿本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。
（五）未来退出安排
度势发展承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，度势发展拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
（六）参与公司经营管理
按照《公司法》等相关法律法规和ST罗顿《公司章程》的规定度势发展可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（六）违约责任
一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、ST罗顿董事会、股东大会同意度势发展作为本次非公开发行引入的战略投资者；
2、中国证监会核准ST罗顿本次非公开发行股份事宜。
五、与熙金投资附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：熙金（上海）创业投资管理有限公司
签订时间：2020年6月3日
（二） 战略合作整体方案
1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和认购方按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在电子竞技、数字体育或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。
3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：
（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；
（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。
（4）熙金投资将促成所投资电子竞技和游戏类企业与上市公司开展业务合作，利用丰富行业资源为公司业务发展、战略制定等提供意见。
4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（三）股份认购
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。
（四）未来退出安排
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
（五）参与公司经营管理
参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（六）违约责任
一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。
六、与电魂网络附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：杭州电魂网络科技股份有限公司
签订时间：2020年6月3日
（二） 战略合作整体方案
1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和电魂网络按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在数字体育或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。
3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；
（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。
4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（三）股份认购
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。
（四）未来退出安排
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
（五）参与公司经营管理
按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（六）违约责任
一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。
（七）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。
七、与朴盈国视附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年6月3日
（二） 战略合作整体方案
1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿(含其关联方)和朴盈国视按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在数字体育等文化科技、泛娱乐现代服务业、高新技术产业或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。
3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；
（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。
4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（三）股份认购
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。
（四）未来退出安排
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
（五）参与公司经营管理
按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（六）违约责任
一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。
八、备查文件
1、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》
2、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》
3、与各方签订的《战略合作框架协议》
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-032号
罗顿发展股份有限公司
关于公司与发行对象签署附条件生效的
非公开发行A股股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》的议案，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金和杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）、朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）等五家发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述股份认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况
本次非公开发行A股股票之发行对象的基本信息详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：罗顿发展股份有限公司
认购人：浙报数字文化集团股份有限公司、上海度势体育文化传播有限公司及其子公司上海度势体育发展有限公司、熙金（上海）创业投资管理有限公司及其管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司及朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公司与各个发行对象分别签署协议）
（二）认购标的、认购方式
公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中各认购人认购情况如下：
■
（三）股份认购与锁定
1、认购股份及认购数量
本次非公开发行股票数量131,703,350股，其中浙数文化认购71,250,000股、度势体育认购17,123,317股、熙金资本认购37,791,770股、电魂网络认购2,373,541股、朴盈国视认购3,164,722股。ST罗顿在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的股票数量相应调整，调整公式如下：QA1=QA0×PA0/PA1
其中：
QA1为调整后发行数量
QA0为调整前发行数量
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、每股价格
本次发行A股的每股购买价格不低于定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总量），即3.40元/股（下称“每股价格”）。ST罗顿股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的每股价格相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
3、认购价款
认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。
4、锁定期
认购方承诺，在本次发行A股结束之日起18个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和上交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、上交所的相关规定，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
（三）认购价款的支付与股东权利
1、认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。
2、ST罗顿应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，ST罗顿应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。
4、在前述登记完成后，认购方对该等A股股份享有股东权利。ST罗顿在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。
（四）生效条件
双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认上述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：
1、本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
2、ST罗顿董事会批准本次发行；
3、ST罗顿股东大会批准本次发行；
4、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。
四、备查文件
1、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》
2、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》
3、与各方签订的《非公开发行A股股份认购协议》
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-033号
罗顿发展股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，罗顿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020 年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 131,703,350股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2019年度报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-4,525.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,590.46.00万元；
5、假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较2019年持平；
（2）2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为-2,000万元；
（3）公司实现扭亏平衡，2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万元。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：
单位：万元，元/股
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事酒店经营及管理业务的部分装饰工程业务。公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。公司本次募集资金拟分别投入数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。募投项目实施后，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。公司拥有海口金海岸罗顿大酒店这一基础资产，可对原有酒店进行升级改造，与新建电竞赛事基地相比，大大降低了固定资产投入，提高了现有资产的利用效率。公司装饰工程业务拥有多年高端酒店装修经验，具备专业的装饰施工队伍，能够有效降低酒店改造施工的成本。公司现有酒店运营管理团队可以在改造后的电竞赛事基地继续服务，避免了大量人员招聘和培训的支出，缩短了项目预备的周期。
本次非公开发行股票募集资金项目将进一步增强公司实力，增强公司综合服务能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，优化管理组织效率，加快公司主营业务发展，谋求公司战略转型，严格执行现金分红政策政策，强化投资者回报机制等措施，从而达到提升资产质量、增加营业收入、扭亏为盈、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（二）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（三）积极谋求战略转型，寻求产业整合，早日实现盈利
公司将继续根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。同时，公司将积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力，力争早日扭亏为盈。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（二）浙数文化、浙江日报报业集团关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
浙报数字文化集团股份有限公司、浙江日报报业集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、我司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、我司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020 年6月3日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-034号
罗顿发展股份有限公司关于最近五年
被证券监管部门和证券交易所采取监
管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于本公司拟非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-035号
罗顿发展股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：
公司目前不存在且未来亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-036号
罗顿发展股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2020年6月3日
公司代码：600209 公司简称：ST罗顿
罗顿发展股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（住所：海南省海口市人民大道68号）
二〇二〇年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为五名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象中，浙报数字文化集团股份有限公司拟变更为公司控股股东，熙金（上海）创业投资管理有限公司及其管理的私募基金通过本次非公开发行成为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。详细情况请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过44,779.14万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。
7、2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。此外，浙数文化参与设立的朴盈国视将通过本次非公开发行认购上市公司不超过3,164,722股股份，浙数文化占朴盈国视的份额为24.51%。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
■
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、多政策创建国家体育旅游示范区，海南旅游产业再升级
2020年3月至4月，继《海南省旅游产业振兴计划(2020-2023)》、《海南省旅游市场推广促销实施方案》等政策后，海南省人民政府发布《海南省国家体育旅游示范区发展规划(2020-2025)》，提出创建国家体育旅游示范区的阶段目标，具体为：2020年至2022年，体育旅游示范效应初显，品牌形象基本形成。初步建立具有海南特色的体育旅游管理体制机制和体育旅游规范标准。初步形成海南省特色体育旅游产品体系，加快推动体育旅游产品多元化发展。加快促进体育旅游事业与产业协调发展，打造一批体育旅游示范项目，逐步扩大体育旅游产业规模，形成五大体育旅游功能区，实现全民健身生活方式基本覆盖。2023年到2025年，国家体育旅游示范区创建完成。体制机制改革科学规范有序，打造2至3个体育旅游产业集群，国际体育旅游目的地基本形成，体育旅游在国际旅游消费中的地位凸显，示范经验得到复制、推广。
作为重要旅游目的地的海南，以海南自由贸易试验区和自由贸易港建设为重大机遇，以体育产业构建为主线，海南旅游业将会蓬勃发展，大量的客源为酒店业的快速发展提供了广阔的市场，国家大力扶持海南旅游产业发展，使海南旅游产业逐步走上旅游投资的发展路径。公司作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，经过多年的经营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验，公司在品牌、人才、技术和管理方面也具备一定的竞争优势，可以在海南国际旅游岛建设过程中获得先机。
2、公司前次资产重组终止，仍处于战略转型过程中
公司近年来以扭亏为目标，根据年度经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，对内继续进行资源整合、加强管理、控制成本、采取法律措施等多种手段积极推进应收账款的催收工作并进行资产处置，不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面，积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点，以促进公司稳步发展。公司前次重大资产重组因市场环境发生变化，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司面临战略转型的规划仍未实现。公司管理层将在巩固现有业务发展的基础上，继续坚持多元化的经营理念，根据公司战略规划与未来发展方向，积极拓展业务领域，未来公司将在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，努力推进公司战略转型，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、支持促进公司战略转型，改善上市公司盈利能力和财务状况
公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。因此公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，在挖掘现有业务潜力的基础上积极寻找和培育新的利润增长点。本次发行可有效满足公司战略转型所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力，为企业未来发展奠定良好的基础。
2、引入战略投资者，助力公司进行产业整合
在本次非公开发行中，公司将引入战略投资者作为公司股东。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业，具有丰富的行业经验以及客户渠道，在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。公司与认购对象进行了充分的沟通，认购对方充分理解并支持公司本次募投项目和其未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次发行，为公司带来更多资金和资源，为公司业务的发展提供助力。此外，战略投资者通过参与非公开发行股票成为公司股东，也将有助于提升公司管理水平，并为公司发展带来新的资源及活力。
通过本次非公开发行将给公司带来愿意长期持有公司股票且具有一定产业发展、融资渠道资源的战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障，并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为五名发行对象。发行对象与上市公司的关联关系及关联交易的具体情况请参见本节“六、本次发行是否构成关联交易”。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视共五名发行对象，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：
■
（五）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（七）限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将全部用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为浙数文化、度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视五名发行对象。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。
2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，成为上市公司的关联方。永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。
此外，熙金资本及其管理的私募基金将通过本次非公开发行持有上市公司不超过37,791,770股，占罗顿发展非公开发行股份后总股本的6.62%，根据《股票上市规则》相关规定，将成为上市公司的关联方。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行相关事项发表了独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，若股权过户完成后，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%，并将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控制权；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司21.84%股份。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年6月3日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。公司独立董事已对本次非公开发行相关事项发表了独立意见。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本公司第七届董事会第二十六次会议确定的具体发行对象为浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视等五名发行对象，发行对象认购数量及基本情况如下：
■
一、浙报数字文化集团股份有限公司
（一）基本情况
■
（二）股权结构及控制关系图
截至2020年3月31日，浙数文化控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业转型、体制机制创新，目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务，同时集中资源打造融媒体业务板块。
1、数字娱乐业务
浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局，一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作，通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面，紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩，目前已有数十款海外产品上线。
2、大数据业务
浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作，其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴。同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施，进一步整合资源做强大数据产业板块。此外，充分运用在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设，积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技术、运营能力及品牌知名度，全力打造政府数字经济赋能平台。
3、数字体育业务
浙数文化大力整合资源，不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电数字体育赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面，承办综合类数字体育赛事CET全国巡回赛、首届CCEL全国网吧联赛等多个重磅赛事。
4、融媒体业务
围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计，浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时，加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨，浙数文化致力于推动主流媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系，为内容生产机构、内容经营机构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合。
5.文化产业服务及投资业务
浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式，以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上，淘宝天下也持续地向品牌营销、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面，立足核心业务，优化艺术品拍卖业务质量，同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务，用户积累效果良好，业务水平稳步提升。投资业务方面，围绕战略规划开展投资布局，投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定。
（四）最近一年主要财务数据
浙数文化2019年及2020年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
浙数文化及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案签署之日，浙数文化与上市公司不存在同业竞争，参与本次非公开发行的认购后，浙数文化将逐步将其拥有的数字体育相关资产和业务转移至上市公司，并携同其他战略投资者，为上市公司拓展数字体育领域的业务，提供所需的人员、市场和技术等方面的支持。在浙数文化向上市公司全面转移数字体育相关业务的过渡期间，浙数文化和上市公司可能存在短暂的同业竞争，浙数文化承诺将采取有效措施尽快解决可能产生的同业竞争问题。
为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，浙数文化承诺如下：
“1、本次交易完成后，公司及下属企业（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）将不再从事与罗顿发展主营业务存在同业竞争的业务活动。
2、本次交易完成后，公司承诺并保证以罗顿发展为公司（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）从事电子竞技业务及相关服务的唯一运营公司，并协助罗顿发展做大做强电竞业务。
3、自本次交易完成之日起36个月内，公司将上海浩方及其相关的全部电子竞技业务采用托管或资产注入等方式移交至罗顿发展进行经营，并将持有的华奥星空、华奥电竞股份出售给第三方或转让给罗顿发展。此外，公司及上海浩方与华奥电竞拥有的全国电子竞技大赛（NEST）联合承办权也将适时转让给罗顿发展。若根据当时市场环境，托管或资产注入将不利于罗顿发展的经营发展，公司将择机注销上海浩方，终止其全部电子竞技业务，以消除同业竞争。
4、本次交易完成后，公司及其控制的企业将避免与罗顿发展新增同业竞争业务，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与罗顿发展主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持罗顿发展以外的他人从事与罗顿发展目前或今后进行的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
5、若公司未来可能获得任何与罗顿发展产生直接或者间接竞争关系的业务机会，公司将立即通知罗顿发展，并按照罗顿发展能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
6、若公司违反上述声明、承诺，从事了与罗顿发展构成同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成关联公司转让或终止该等业务。若罗顿发展提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让。同时，公司及其控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由罗顿发展享有，如造成罗顿发展经济损失的，公司同意赔偿罗顿发展相应损失。
7、公司确认并向罗顿发展声明，公司在签署本承诺函时是代表自身并作为上海浩方的全资股东签署的。
8、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由公司及罗顿发展协商解决;如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
10、若监管机构认为公司或本公司下属企业从事的其他业务与罗顿发展的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
11、上述各项承诺在公司对罗顿发展拥有控制权期间持续有效。”
为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，永徽隆行承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及及本合伙企业控制的未从事任何在商业上对罗顿发展集团股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本本合伙企业所控制的企业从事任何在商业上对罗顿发展集团股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本合伙企业违反上述承诺而给罗顿发展集团股份有限公司造成损失的，本合伙企业将承担一切法律责任和后果。
3、本承诺于本合伙企业及其一致行动人（若有）直接或间接对上市公司构成实质性控制关系期间持续有效且不可变更或撤销。”
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与浙数文化及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（八）认购资金来源情况
浙数文化已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
二、上海度势体育发展有限公司
（一）基本情况
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上海度势体育发展有限公司系上海度势体育文化传播有限公司的子公司，度势体育基本情况如下：
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（二）股权结构及控制关系图
截至本预案公告日，度势体育股权结构如下图所示：
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（三）主营业务情况
度势发展系度势体育的子公司，度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，依托于其在奥运体系、足球体系等领域的体育资源优势，度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务。目前，度势体育为AESF亚洲电子体育联合会国内运营主体，拥有国际体育官方组织合作资源，以及体育赛事运营、体育经纪业务、线下体育产业园区运营等方面的资源和能力，能够为罗顿在酒店业务转型、线下活动内容打造等市场业务发展方面提供专业支持。
1、体育营销服务业务
度势体育通过整合核心体育资源，根据企业品牌与产品的市场推广目标，基于其对客户企业文化、品牌及产品特色的深入理解，一方面为企业制定体育营销整体解决方案，帮助客户获得体育资源的赞助权益及广告席位，同时为客户提供合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务，确保品牌客户的市场推广目标得以实现，一方面为体育资源的所有方或运营方提供赛事运营、营销及推广等商业服务，实现其商业价值的变现。
2、体育专业咨询服务业务
依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务。
3、体育版权贸易服务业务
度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方采购版权，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售给体育媒体等版权需求方，同时为客户提供版权维护等后续服务。
此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务。
（四）最近一年主要财务数据
度势体育2019年的财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2019年财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
度势体育、度势发展及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与度势体育、度势发展及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（七）认购资金来源情况
度势体育已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
三、熙金（上海）创业投资管理有限公司
（一）基金管理人基本情况
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熙金（上海）创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人登记，登记编号为P1028897。
（二）股权结构及控制关系图
(下转43版)
