三一重工股份有限公司
关于注册发行应收账款债权资产
支持票据的公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2020-036
三一重工股份有限公司
关于注册发行应收账款债权资产
支持票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月2日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）以通讯表决方式召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于注册发行应收账款债权资产支持票据的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次发行应收账款资产支持票据（ABN）概述
为了盘活存量资产、加速资金周转，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请公开发行以商业汇票（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票）为结算方式的应收账款债权资产支持票据（ABN），发行规模不超过50亿元人民币。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。
公司本次注册发行资产支持票据，不构成重大资产重组，不涉及关联交易；本项目尚需公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。
二、发行应收账款债权资产支持票据方案
1、发行场所：全国银行间债券市场
2、发起机构：三一重工股份有限公司
3、基础资产：三一重工或其子公司持有的对下游代理商或终端客户以商业汇票（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票）作为结算方式的应收账款债权。
4、交易结构：
（1）公司以自身持有的或从子公司受让的对下游代理商或终端客户以商业汇票作为结算方式的应收账款债权作为基础资产，设立“资产支持票据信托”（暂定名），将应收账款债权相关的商业汇票质押于资产支持票据信托或其指定的第三方，在银行间市场公开发行资产支持票据。
（2）由主承销商组织安排交易，遴选资产池，设计主要交易条款和产品，协调各中介机构按计划开展工作。
5、发行结构：分为优先级资产支持票据、次级资产支持票据。其中，优先级资产支持票据设定预期收益率，次级资产支持票据不设预期收益率。
6、发行对象：优先级资产支持票据向不特定合格投资者公开发行，次级资产支持票据由公司或子公司根据具体情况和实际需求进行认购。
7、发行规模：不超过50亿元人民币，将根据市场环境和公司实际资金需求进行储架式注册，并在注册有效期内择机一次或分次发行。
8、发行期限：不超过3年（含3年）。
9、循环购买频率：每3个月或每半年，具体以最终实际情况为准。
10、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款以及中国银行间交易商协会认可的其他用途。
11、增信措施：公司为优先级资产支持票据持有人的本金与收益以及“资产支持票据信托”（暂定名）的相关税费提供差额补足承诺。
12、决议有效期：自股东大会审议通过后起36个月。
13、发行利率：以市场价格为准。
14、中介机构费用：包括评级费、会计师、律师、信托管理费、资金保管费、票据服务机构服务费、资产管理机构服务费等。
三、提请公司股东大会授权事项
提请公司股东大会授权董事长或董事长授权之人士在上述发行方案内全权决定和办理与注册发行资产支持票据有关的事宜，包括但不限于：
1、制定注册发行上述资产支持票据（ABN）的具体方案以及修订、调整资产支持票据（ABN）的发行条款，包括发行期限、发行时间、增信措施、一次或分期发行金额、发行利率、承销方式、募集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、根据资产支持票据的设立进度与相关主体签署所需的一切必要文件，包括但不限于资产支持票据信托合同等信托文件、主定义表、差额补足承诺函、应收账款转让协议、商业汇票质押合同、票据服务协议、资金保管协议、资金监管协议、资产管理服务协议等，以及协调各子公司签署应收账款转让协议、商业汇票质押合同等。
3、依据中国银行间市场交易商协会等监管机构的要求调整本项目的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。
4、就本次资产支持票据注册发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的注册、登记、备案、信息披露等事宜。
三、独立董事意见
本次发行资产支持票据有利于盘活公司存量资产，提高资产的流动性，增强现金流的灵活性，能够有效降低债务性融资成本，有利于公司的生产经营活动；本次注册发行资产支持票据符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。
四、本次注册发行资产支持票据对公司的影响
公司本次注册发行资产支持票据，有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资产利用效率，对公司未来财务状况不构成重大不利影响。
公司本次注册发行资产支持票据，尚需公司股东大会审批，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇二〇年六月四日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2020-037
三一重工股份有限公司
关于2019年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年6月12日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：三一集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2020年5月23日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.96%股份的股东三一集团有限公司，在2020年6月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
鉴于公司第七届董事会第九次会议已于2020年6月2日审议通过《关于注册发行应收账款债权资产支持票据的议案》，现提请将该项议案内容提交公司2020年6月12日召开的2019年年度股东大会审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年5月23日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年6月12日 15点0 分
召开地点：湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月12日
至2020年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司已分别于 2020年4月24日、2020年5月23日、2020年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第七届董事会第六次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议决议公告及相关议案的公告。
2、特别决议议案：18
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会或其他召集人
2020年6月4日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
三一重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
