三人行传媒集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-003
三人行传媒集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下或简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2020年5月22日以书面方式发出通知。
（三）本次会议于2020年6月3日上午11:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致形成如下决议：
(一)审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(三)审议通过《公司2019年度利润分配方案的议案》
监事会对《关于公司2019年度利润分配方案的议案》进行了审核，认为本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司监事2020年度薪酬的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(七)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
(九)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
(十)审议通过《关于全资子公司开设募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
(十一)审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于审议〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司监事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-004
三人行传媒集团股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月24日 14点
召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月24日
至2020年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于 2020 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：议案4、10
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、钱俊冬、崔蕾
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记时间：2020 年 6 月 24 日 13时 00 分至 14时 30 分。
2、 登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层公司会议室。
3、 登记方式：
(1) 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身 份证件、委托人持股凭证进行登记；
(2) 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文 件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授 权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
(3) 异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。
六、其他事项
1、 会议联系方式
联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层公司会议室
邮政编码：100191
联系人：李达
联系电话：(010)57648016
传真：(010)57648019
2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
三人行传媒集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月24日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-005
三人行传媒集团股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10 股派发现金红利 15.00 元（含税） 。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利193,623,053.99元（合并报表）。母公司实现净189,146,242.48元，加2018年末未分配利润108,570,069.94元，减去本年度实施的2018年度派发的77,700,000.00元及以母公司2019年净利润189,146,242.48元为基数按10%提取法定盈余公积18,914,724.25元后，本年度可供股东分配利润为201,101,688.17元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，公司2019年度拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利15.00 元（含税），预计共分配利润103,600,050元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不送红股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公开履行的决策程序
（一）董事会的召开、审议和表决情况
2020年6月3日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司目前经营稳定，此次利润分配方案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此同意该议案，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会对《关于公司2019年度利润分配方案的议案》进行了审核，认为本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此同意该议案。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-006
三人行传媒集团股份有限公司
关于聘请会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2020年度审计机构。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、拟聘请会计师事务所情况说明
综合考虑公司未来发展及审计工作的需要，公司董事会经过审慎研究，提议聘请立信担任公司2020年度审计机构。付费标准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986 年复办，2010年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2019 年末，立信拥有合伙人216 名、注册会计师2266 名、从业人员总数9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3.业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。 2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。 所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4.投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
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（1）项目合伙人从业经历
姓名：李长照
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（2）签字注册会计师从业经历
姓名：王志勇
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（3）质量控制复核人从业经历
姓名：权计伟
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2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会付费标准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。
2.审计费用同比变化情况
■
三、拟聘请会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会对立信的资质进行了审查，对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查；立信具备证券期货相关业务审计从业资格，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘请立信为公司2020年度审计机构，并提请公司董事会审议。
（二）公司独立董事就本次聘请会计师事务所发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2020年度审计工作要求；同时，公司本次聘请2020 年度审计机构履行的审议程序充分、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此同意将《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》提交公司董事会审议，在该议案通过董事会审议后提交股东大会审议，付费标准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。
（三）公司第二届董事会第十次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》；认为立信具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意将上述事项提交股东大会审议。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-007
三人行传媒集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，具体情况如下：
一、资金来源
1、资金来源的一般情况
本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,266.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额1,046,707,354.00元，减除发行费用人民币58,439,685.57元，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
二、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
（一）现金管理目的
提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司资金收益，保障公司股东的利益。
（二）现金管理产品
未使用的募集资金以协定存款的方式存放或购买理财产品；其中，为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（三）现金管理额度及期限
总额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）现金管理实施方式
公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。
（五）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况。
三、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设 正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运 转，亦不会影响公司正常经营。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，增加公司收益，保障公司股东的利益。
五、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2019年度股东大会审议通过。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》等有关规定；有利于提高闲置募集资基金现金管理收益，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意该议案，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
公司使用最高额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元）的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度范围内及决议有效期内循环使用；同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。
因此，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-008
三人行传媒集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股东利益。
（二）现金管理产品
公司及子公司拟将闲置自有资金以协定存款的方式存放或购买低风险、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、信托计划、券商收益凭证等，以及其他根据公司内部决策程序批准的理财方式，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、证券投资为目的的委托理财产品等。
（三）现金管理额度及期限
总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）现金管理实施方式
公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。
二、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司正常经营。
2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，保障公司股东利益。
四、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币70,000万元（含70,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2019年度股东大会审议通过。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，有利于提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意该议案，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
公司使用自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-009
三人行传媒集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5192.81万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的投资。截至2020年5月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元，现提议拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元，减除发行费用（不含增值税）58,439,685.57元后，，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2020年5月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币5,192.81 万元。具体情况如下：
单位：万元
■
上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]ZB11284号）。
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
五、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金人民币5,192.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司本次使用募集资金置换预先投资募投项目的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。因此，同意该议案。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对北京橙色风暴数字技术有限公司增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。该事项决策履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-010
三人行传媒集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方系三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”）的全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”），为保证募投项目的顺利实施，现提议公司拟使用募集资金129,667,400.00元向北京橙色增资。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元，减除发行费用（不含增值税）58,439,685.57元后，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
■
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况
公司拟使用募集资金129,667,400.00元向北京橙色增资，其中24,000,000.00元人民币计入注册资本，105,667,400.00元人民币计入资本公积金。
北京橙色风暴数字技术有限公司原注册资本为人民币10,000,000.00元，实收资本为人民币10,000,000.00元，三人行持有100%股份。本次增资后，北京橙色注册资本为人民币34,000,000.00元。
四、本次增资对象的基本情况
■
五、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次，增资完成后，公司仍持有北京橙色100%的股权，仍为公司的全资子公司。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司将与公司及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户中，公司及子公司北京橙色将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。
公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金129,667,400.00元向全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意该议案。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见。该事项决策履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-011
三人行传媒集团股份有限公司
关于全资子公司开设募集资金
专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元，减除发行费用（不含增值税）58,439,685.57元后，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。
本次募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
■
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
鉴于公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方系三人行传媒集团股份有限公司（简称“三人行”）的全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（简称“北京橙色”），为规范募集资金管理，保证募投项目的顺利实施，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，北京橙色拟开设募集资金专项账户，用于募集资金存管，并与公司及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2020年6月3日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-012
三人行传媒集团股份有限公司
关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供
担保并接受关联方担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2020年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30,000万元的综合融资授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
一、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜
为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币15,000万元，担保额度分配情况具体如下：
■
在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过10,000万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过10,000万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。（下转132版）
