云南恩捷新材料股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

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根据同行业可比上市公司披露的公开信息，将计提坏账准备的情况列示如下：

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与同行业可比上市公司相比，在6个月以内账龄的坏账计提比例上，公司低于其他同行业上市公司。在其余账龄的坏账计提比例上，公司与同行业可比上市公司基本保持一致。

上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因如下：

第一，通过对上海恩捷客户的结构、资信情况等进行分析，上海恩捷的客户主要为三星SDI、比亚迪、国轩、LG Chem、宁德时代和天津力神等优质客户，客户信誉良好，货款支付能力强，上海恩捷具有较同行业更为优质的客户群。

第二，通过对上海恩捷客户的信用政策、历史回款情况、发生坏账情况、回款保障措施等进行分析，上海恩捷客户的回款情况良好，发生坏账的情况极少，基本可在信用期内回款，应收账款的可收回性较强，发生坏账的风险较低。因此，上海恩捷根据多年积累的应收账款管理经验制定的坏账政策符合其实际情况。

基于以上原因分析，公司应收账款坏账准备已充分计提。

（2）“因金融资产转移而终止确认的应收账款”显示你公司开展无追索权保理终止确认应收账款3亿元。请说明该项业务的详细情况，包括你公司开展该项业务的原因、时间、对方单位、相关应收账款的情况、终止确认的依据。

【公司回复】：

1、开展该项业务的原因

公司子公司上海恩捷新材料科技有限公司近年来业务发展较快，营业收入快速增长，营运资金需求也随之快速增长；此外，上海恩捷子公司珠海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“珠海恩捷”）、江西通瑞、无锡恩捷在2019年度新建锂电池隔膜产线项目投入大量自有资金。由于资金需求较大，上海恩捷为保证营运资金充足、资金链运转稳健，开展无追索权保理业务，将部分应收账款转让回收现金。

2、开展该项业务的时间、对方单位

2019年12月18日，与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商上海分行”）签订无追索权公开型国内保理业务协议。上海恩捷将其项下应收宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）款项转让给招商上海分行。招商上海分行已就该笔保理业务履行了合同告知等相关义务，没有收到异议。

3、相关应收账款的情况

此次无追索权保理业务涉及的上海恩捷应收宁德时代3亿元应收账款，为上海恩捷对宁德时代销售锂电池隔膜产品形成。前述应收账款形成期间为8月下旬至12月中旬，到期时间自2019年12月下旬至2020年4月下旬。截至2020年4月底已累计收回上述应收账款2.18亿，经与客户充分沟通确认剩余款项陆续回款，不存在违约风险。

截至本问询函回复公告之日，宁德时代均正常回款，不存在违约情形；上海恩捷与宁德时代就上述应收账款不存在仲裁或者诉讼等事项。

4、终止确认的依据

协议约定，上海恩捷对招商上海分行因宁德时代信用风险而未受偿的应收账款债权不承担责任。在此情况下，招商上海分行不得要求上海恩捷予以回购，亦不得向上海恩捷进行追索。

根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”，因此，公司终止确认因无追索权保理应收账款3亿元。

（3）请会计师核查并发表意见。

【年报会计师回复】：

一、问题（1）相关审计工作及审计结论

（一）核查程序

1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2、查阅主要客户公开披露的信息，了解其生产经营情况以及和公司销售合作情况。

3、分析评估公司应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等。

4、计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收款项余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收款项坏账准备计提是否充分。

5、分析应收账款账龄情况，了解对主要客户的信用政策的制定情况，分析应收账款余额与信用政策的匹配情况，信用政策的执行情况以及应收账款的逾期情况，结合期后回款测试评价应收款项坏账准备计提的合理性。

6、获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备金额是否正确。

（二）核查结论

经核实，我们认为公司销售信用政策未发生改变，坏账准备计提政策符合公司实际情况，坏账准备计提充分。

二、问题（2）相关审计工作及审计结论

（一）核查程序

1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2、取得应收账款保理协议，检查关键合同条款，判断是否附有追索权。

3、检查银行进账单及银行对账单，并结合银行函证程序核实保理业务真实性。

4、取得并检查保理标的对应的商务合同、销售出库单、签收单及销售发票等资料，核实保理业务的商业合理性。

（二）核查结论

一、保理业务相关应收账款终止确认符合会计准则相关规定

此次保理业务相关应收账款属于金融资产，根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第五条“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：

（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”

此次保理业务满足上述第二款规定，终止确认相关应收账款符合会计准则。具体分析如下：

（一）金融资产已转移

根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第六条“金融资产转移，包括下列两种情形：

（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。

（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：

1、企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。

2、转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。

3、企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。”

根据保理业务协议约定，此次保理业务相关应收账款符合会计准则关于金融资产转移第（二）款的规定。具体如下：

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综上，保理协议相关约定满足会计准则关于金融资产转移的规定，此次保理业务中，上海恩捷已将相关应收账款转移给招商银行上海分行。

（二）金融资产转移满足准则关于终止确认的规定

根据《企业会计准则第23号一一-金融资产转移》第七条“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。”

以及《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第八条“企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。

企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。”

根据保理协议第十二条 “回购

（一）乙方对甲方因商务合同买方信用风险（根据协议约定，商务合同买方信用风险指商务合同买方由于自身财务状况和支付能力的缘故，拒绝付款、拖延付款或无力偿付商务合同债务，使应收账款债权不能完全或部分实现的风险。）而未受偿的应收账款债权不承担责任。在此情况下，甲方不得要求乙方予以回购，亦不得向乙方逬行追索；”

第十七条“乙方的权利和义务

（一）有权按照本协议约定提取和使用收购款；

（二）有权拒绝甲方仅由于商务合同买方信用风险而提出的回购应收账款要求；”

根据上述条款约定内容，上海恩捷获得协议约定的收购款，不承担应收账款未来回款的变动风险；符合“企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著”的情形，满足第七条“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产”的规定。

综上，上海恩捷根据保理协议约定将应收账款所有权转移给招商银行上海分行，并且转移了应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，终止确认该金融资产符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》规定。

二、保理业务协议部分条款不影响应收账款终止确认的有效性

为保证保理标的应收账款权属合法合规及保理协议的顺利履行，交易双方在保理协议中约定如下条款：

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综上，上述条款均为针对应收账款形成所依据的商务合同、货物/标的物、发票等发生争议/纠纷而形成的担保责任及相应的补偿措施，是为保证本保理协议相关应收账款真实有效的保障性条款，不影响保理标的应收账款信用风险的转移。

截至本问询函回复日，保理协议项下标的应收账款形成所依据的商务合同、货物/标的物、发票等未发生商务合同交易风险，已累计收回应收账款2.18亿元。

根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”及前述相关准则规定，我们认为公司终止确认因无追索权保理应收账款3亿元符合公司实际情况。

6、你公司2019年半年报显示，2019年6月末你公司“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”前五大应收账款合计金额为5.12亿元，占应收账款余额比例为37.36%。而你公司于2020年2月披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》显示，截至2019年6月末，前五大客户的应收金额为7.54亿元，占比55.02%。请自查前后披露不一致的原因。

【公司回复】：

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条“……按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额……”的规定，公司按结算口径期末客户余额前五名披露。因此，公司2019年半年度报告中“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”中前五名系按照欠款对应的单个法人进行排序及列式披露，具体如下：

单位：万元

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2020年2月披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中应收账款前五大客户系对于同一控制下的公司按合并口径进行排序并列式披露。应收账款前五名明细如下：

单位：万元

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注：上述表格中按照同一控制下企业合并计算。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》第二十二条：“……对于销售客户存在同属相同的实际控制人情形的，则应合并计算销售额……”，募集说明书中披露的前五大客户销售额为同一控制下企业合并计算。公司在披露前五名应收账款余额时，为保持与前五大客户销售额披露口径统一，应收账款余额也按照同一控制下企业合并计算，并在募集说明书中相应披露的表格下方明确注明为：“上述表格中按照同一控制下企业合并计算”。

因此，上述差异主要系披露口径不同所致。对于因上述披露口径不同给投资者带来的阅读不便，公司将在日后的工作中进一步加强编制的一致性，敬请广大投资者谅解。

7、你公司2019年末固定资产49.36亿元，较期初增长55.47%；2019年末在建工程15.54亿元，较期初增长48.9%，该两项合占你公司总资产的53%。请结合你公司建成产能情况，建筑工程及设备购置等成本的构成情况，说明你公司固定资产及在建工程大幅增加的合理性。请会计师说明就上述事项开展的审计工作及审计结论。

【公司回复】：

公司2019年末固定资产变动情况如下表所示：

单位：万元

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2019年末，公司固定资产较2018年末增加203,958.72万元，同比增长50.02%。主要系随着新能源汽车行业的快速发展，下游整车厂商及锂电池厂商都在加紧布局产能，公司为了抓住行业发展的机遇，保持行业领先地位，通过产能扩张以匹配下游锂电池客户需求。2019年，随着珠海恩捷一期、二期项目、无锡恩捷一期项目、江西恩捷一期项目等在建工程的陆续转固，固定资产持续增加。

2019年江西和无锡基地持续进行投建，报告期内建成产能10亿平方米。公司在建工程变动情况如下表所示：

单位：亿平方米，万元

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综上所述，公司固定资产及在建工程大幅增加主要系公司不断新增产能投入所致。

【年报会计师回复】：

一、核查程序

1、了解与长期资产构建相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2、检查在建工程相关采购合同，结合采购交易及往来函证，确认采购交易的真实性。

3、取得并检查银行对账单，检查采购付款银行进账单、设备采购合同、工程建设合同等支付凭证资料，取得设备采购和工程建设支付台账，结合采购交易及往来函证，核实工程款和设备款支付的合规性与合理性。

4、实地盘点固定资产及在建工程，结合设备生产统计资料，确定资产使用状态。

5、取得设备生产统计资料，结合销售数据及在手订单，分析建成设备产能消化情况。

二、核查结论

经核实，我们认为公司固定资产及在建工程大幅增加符合公司实际情况，具备合理性。

8、报告期内，你公司控股子公司上海恩捷与LG Chem,Ltd.就采购锂电池隔离膜产品签订了《购销合同》，合同总金额不超过6.17亿美元，合同期限为5年。请说明上述合同截至目前的履约进展，包括但不限于销售收入、成本确认金额，应收账款金额及回款情况，是否与预期存在重大差异等。

【公司回复】：

2019年上海恩捷与LG Chem, Ltd签订了《购销合同》，合同标的为湿法隔离膜，合同总金额不超过6.17亿美元，合同期限为5年。目前上述合同正常履行中。

2019年度，上海恩捷按照合同约定向LG Chem, Ltd.供货实现的销售收入23,100.64万元，成本确认金额为该部分销售的锂电池隔膜对应存货成本，公司已按既定会计政策合理归集分配结转相应成本。2019年12月31日，公司对LG Chem, Ltd.应收账款余额为10,914.37万元，截至2020年5月22日，期后已累计回款10,553.83万元，占比96.70%，回款情况良好，与预期不存在重大差异。

上述《购销合同》仅包含上海恩捷向LG Chem, Ltd.供应湿法隔离膜的业务。除上述购销合同外，公司向LG Chem, Ltd.关联公司供应锂电池隔膜2019年实现收入超过1.45亿元，合作情况良好。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二零年六月三日

（根据协议约定，商务合同买方信用风险指商务合同买方由于自身财务状况和支付能力的缘故，拒绝付款、拖延付款或无力偿付商务合同债务，使应收账款债权不能完全或部分实现的风险。）

(上接26版)