上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

（上接12版）

12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

13、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年6月5日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》。

重要提示

1、复旦张江首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕912号）。发行人的股票简称为“复旦张江”，扩位简称为“复旦张江股份”，股票代码为“688505”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下累计投标询价申购。本次发行网上申购代码为“787505”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C27 医药制造业”。

2、发行人和联席主承销商协商确定本次发行股票数量为12,000万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为11.51%，回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,600万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%；网上初始发行数量为1,900万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。

本次发行全部为公司公开发行的新股，不安排公司股东公开发售股份，发行后总股本104,300万股。

本次发行初始战略配售数量为2,500万股，约占发行总数量的20.83%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。其中本次保荐机构相关子公司预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即600万股。具体认购数量和金额将在2020年6月8日（T日）确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“二、（五）回拨机制”的原则进行回拨。

3、本次发行的初步询价工作已于2020年6月3日（T-3日）完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格区间为8.65元/股-8.95元/股，中值为8.80元/股，区间上限与下限的差额未超过区间下限的20%。此价格区间对应的市盈率区间为：

（1）40.14倍-41.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）35.12倍-36.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）45.36倍-46.93倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）39.68倍-41.06倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

4、本次累计投标询价申购日与网上申购日同为2020年6月8日（T日），其中，累计投标询价申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

（1）累计投标询价申购

本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与累计投标询价申购。本次初步询价提交有效报价的配售对象名单见“附表：初步询价投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次累计投标询价申购。

累计投标询价申购阶段，参与申购的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。

拟申购价格可以为发行价格区间内任一价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。每个配售对象拟申购股数须等于其初步询价有效报价所对应的“拟申购数量”，上限为3,800万股，占网下初始发行数量的50%。

网下投资者为拟参与申购的全部配售对象录入申购报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交申购报价记录，但以最后一次提交的全部申购报价记录为准。

本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,800万股，占网下初始发行数量的50%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与累计投标询价时，请特别留意拟申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额不得超过其提供给联席主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年5月27日（T-8日）的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。在累计投标询价申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2020年6月10日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与累计投标询价申购的投资者未按要求提供材料，联席主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

联席主承销商将在初步询价、累计投标询价及配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价、累计投标询价或者向其进行配售。

（2）网上申购

本次发行网上申购代码为“787505”，网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即19,000股。

投资者持有的市值按其2020年6月4日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2020年6月8日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。具体网上发行数量将在《发行价格、网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者需在申购日2020年6月8日（T日）以发行价格区间上限和其可申购数量进行申购委托，申购无需缴纳申购款，2020年6月10日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。参与本次网下询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2020年6月4日（T-2日）日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

5、网下缴款：2020年6月10日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2020年6月10日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年6月10日（T+2日）16:00前到账。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

联席主承销商将在2020年6月12日（T+4日）刊登的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

初步询价有效报价网下投资者未参与累计投标询价申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。

6、网上缴款：网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年6月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

7、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

8、本次发行累计投标询价申购、网上申购于2020年6月8日（T日）15:00同时截止。最终战略配售数量确定后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价申购、网上申购情况于2020年6月8日（T日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告中的“二、（五）回拨机制”。

9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2020年5月29日登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、初步询价结果及发行价格区间的确定

（一）初步询价情况

1、总体申报情况

本次发行的初步询价期间为2020年6月3日（T-3日）9:30-15:00。截至2020年6月3日（T-3日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购电子平台共收到352家网下投资者管理的4,574个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为4.91元/股-13.42元/股，拟申购数量总和为13,404,640万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：初步询价投资者报价信息统计表”。

2、投资者核查情况

经联席主承销商核查，有3家网下投资者管理的3个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件；63家网下投资者管理的181个配售对象属于禁止配售范围。上述64家网下投资者管理的184个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，具体请见“附表：初步询价投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

剔除以上无效报价后，其余345家网下投资者管理的4,390个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为4.91元/股-13.42元/股，拟申购数量总和为12,862,330万股。

（二）剔除最高报价情况

1、剔除情况

发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申报价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申报量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当剔除的最高申报价格部分的最低价格与确定的发行价格区间上限相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与累计投标询价申购。

根据前述高价剔除安排，本次发行初步剔除拟申购总量10.01%的高报价，剔除部分的最低价格为8.95元/股。经发行人和联席主承销商协商一致，因剔除的最高申报价格部分的最低价格与确定的发行价格区间上限相同，对8.95元/股上的申报不再剔除，将拟申购价格高于8.95元/股（不含8.95元/股）的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为993,570万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量12,862,330万股的7.72%。

剔除部分不得参与网下累计投标询价申购及网上申购。具体剔除情况请见“附表：初步询价投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

2、剔除后的整体报价情况

剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为271家，配售对象为4,060个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为11,868,760万股，整体申购倍数为回拨机制启动前网下发行规模的1,561.68倍。

剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：初步询价投资者报价信息统计表”。

剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

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（三）发行价格区间的确定

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人与联席主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格区间为8.65元/股-8.95元/股，中值为8.80元/股，区间上限与下限的差额未超过区间下限的20%。

此发行价格区间对应的市盈率区间为：

1、40.14倍-41.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、35.12倍-36.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、45.36倍-46.93倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、39.68倍-41.06倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格区间的中值不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。本次发行剔除无效报价和最高报价后，价格区间的中值以上（包括中值）的拟申购数量为9,708,740万股，是回拨机制启动前网下发行规模的1,277.47倍。

本次发行价格区间确定后发行人上市时市值约为90.22亿元-93.35亿元，市值下限不低于10亿元，最近一年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为19,889.71万元，营业收入为102,929.48万元，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

（四）初步询价有效报价投资者的确定

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的初步询价有效报价确定方式，拟申购价格不低于发行价格区间下限8.65元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的初步询价有效报价配售对象。

本次初步询价中，3家投资者管理的4个配售对象申报价格低于本次发行价格区间下限8.65元/股，对应的拟申购数量为15,200万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

因此，本次初步询价提交了有效报价的投资者数量为268家，管理的配售对象个数为4,056个，有效拟申购数量总和为11,853,560万股，为回拨机制启动前网下发行规模的1,559.68倍。初步询价有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：初步询价投资者报价信息统计表”。初步询价有效报价配售对象可以且必须参与累计投标询价。

联席主承销商将在累计投标询价及配售前对初步询价有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝接受其累计投标询价或者向其进行配售。

（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27 医药制造业”，截至2020年6月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的C27（医药制造业）最近一个月平均静态市盈率为41.80倍。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2020年6月3日（T-3日）。

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