无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

截至2019年末，公司应收账款账面价值为40,136.70万元，占流动资产的比例为24.98%，上述应收账款客户主要为国内外上市公司等中大型生产企业，客户质量较好，期末应收账款主要为设备验收款及质保金，账龄主要集中在2年以内，公司已按照《企业会计准则》、会计政策等相关规定对应收账款相应计提坏账准备，并且公司已采取多方面措施控制回款风险。但是，如果未来公司不能对应收款项进行有效管控，或者因客户出现信用风险、支付困难或其他原因导致现金流紧张，将会使公司面临收款期延长甚至出现坏账损失的风险，从而对公司的资金周转和利润水平产生不利影响。

此外，2020年新冠疫情发生以来，国内抗疫成效显著，疫情现已得到有效缓解，光伏上下游有序复产复工，生产经营基本恢复正常。根据中国光伏行业协会调研数据，截至2020年2月20日，光伏行业企业复工率为79%。但另一方面，新冠疫情已在其他国家或地区有所传播，海外累计确诊病例已超过国内，由此短期内有可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球光伏行业需求等产生一定不利影响，进而可能在短期内对下游客户经营和光伏行业产生不利影响，并导致公司应收账款回款存在进一步放缓的风险。

（十一）可转债特有风险

1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

5、可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。

6、利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

8、流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。

9、评级风险

评级机构对公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

10、初始转股价格低于每股净资产的风险

截至本次发行的董事会决议日（2019年9月12日），董事会决议日前二十个交易日、前一个交易日的A股股票交易均价分别为26.96元和27.35元，最近一期经审计的每股净资产（复权后）为9.68元，预计转股价格高于最近一期经审计的每股净资产。

但是，若发生极端情况，公司股票价格下行，导致募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价或前一个交易日公司A股股票交易均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则存在初始转股价格低于每股净资产的风险。

五、本次发行对股东即期回报的摊薄

本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等作为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、公司2020年第一季度经营情况

2020年4月15日，公司公告了2020年第一季度报告（财务数据未经审计），2020年1-3月实现营业收入43,645.95万元，同比增长261.59%；实现归属于上市公司股东的净利润6,264.78万元，同比增长48.43%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润5,966.43万元，同比增长66.27%。公司2020年第一季度报告不涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。公司2020年第一季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，募集说明书摘要中的词语有如下含义：

一、常用词语释义

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二、专用术语解释

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募集说明书摘要中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司的基本情况

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（二）本次发行的基本情况

1、本次发行的核准文件

本次发行已经公司于2019年9月12日召开的第二届董事会第二十次会议、2019年11月1日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经2019年10月9日召开的2019年第四次临时股东大会和2019年11月18日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。

本次发行的核准文件：《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]792号）。

2、本次发行可转换公司债券的主要条款

（1）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（2）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,500万元（含66,500万元），发行数量为66.50万手（665万张）。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（4）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年6月9日至2026年6月8日。

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

① 年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年适用的票面利率

② 付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年6月15日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年12月15日至2026年6月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

（8）转股价格的确定及其调整

① 初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为33.31元/股，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

② 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（9）转股价格向下修正条款

① 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

② 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

① 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

② 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（12）回售条款

① 有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（13）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（14）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足66,500万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为19,950万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

本次发行的可转债发行对象为：

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

（15）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的上机转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有上机数控的股份数量按每股配售2.867元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人总股本231,874,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约664,783手，约占本次发行的可转债总额665,000手的99.97%。其中无限售条件的股份数量为58,203,600股，可优先认购上机转债上限总额为166,869手；有限售条件的股份数量为173,670,900股，可优先认购上机转债上限总额为497,914手。

（16）债券持有人会议相关事项

① 债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

② 债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律法规、公司章程规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

③ 债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；

2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《无锡上机数控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

（17）本次发行募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,500万元（含66,500万元），扣除发行费用后，募集资金用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体投入情况如下：

单位：万元

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在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（18）募集资金存管

公司已经建立《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（19）担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

（20）本次案的有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

3、评级情况

公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2019】第Z【670】号01”《无锡上机数控股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

4、承销方式和承销期

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。承销期的起止时间：自2020年6月5日至2020年6月15日。

5、发行费用

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上述费用均为不含税预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

6、与本次发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于可转债上市交易的申请。

二、与本次发行有关的机构和人员

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第三节 发行人基本情况

一、公司设立情况

公司由其前身无锡上机磨床有限公司以其截至2010年12月31日经审计的全部净资产144,972,492.87元折为9,450.00万股普通股，每股面值1元，共计94,500,000.00元计入注册资本，余额50,472,492.87元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。公司设立时的股本业经天健正信会计师事务所出具的“天健正信验（2011）综字第190001号”《验资报告》审验。

2011年1月25日，公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记并领取注册号为320211000061217的《企业法人营业执照》。

二、公司上市及之后的历次股本变化情况

1、2018年12月，首次公开发行股票并上市

2018年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10元，募集资金总额为人民币1,074,150,000.00元，募集资金净额为人民币902,564,405.94元。该次公开发行的合计3,150万股股票于2018年12月28日起上市交易。

发行前后公司股本结构的具体情况如下：

单位：股

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2019年2月26日，公司完成了《公司章程》备案和相关事项工商变更登记手续，并取得江苏省无锡市行政审批局换发的《营业执照》。

2、2019年7月，资本公积转增股本

经公司2018年年度股东大会审议通过，以总股本126,000,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利2,016.00万元（含税），转增50,400,000股，本次分配后公司总股本为176,400,000股。本次资本公积转增股本，于2019年7月11日实施完毕。

本次变动后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

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2019年9月10日，公司完成了《公司章程》备案和相关事项工商变更登记手续，并取得江苏省无锡市行政审批局换发的《营业执照》。

3、2020年1月，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予

经公司2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予196.50万股限制性股票，授予价格为12.05元/股。首次授予完成后，发行人的股本总额变更为17,836.50万元。首次授予已于2020年2月28日在中证登上海分公司完成审核和登记。

发行人本次股本变动已经公司2019年年度股东大会审议通过，工商变更登记程序尚在办理中。

4、2020年4月，公司股东大会审议通过2019年度利润分配情况

2020年4月，公司2019年年度股东大会决议同意分配现金股利5,707.68万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增5,350.95万股，上述利润分配已实施完毕，待履行相关工商变更程序。

截至本说明书摘要出具日，上述利润分配已分配完毕，股本总额为23,187.45万元。

第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。除特别说明以外，本章分析披露的内容以公司最近三年合并口径财务报表为基础进行。

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产的主要构成及其变化

单位：万元、%

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报告期内，发行人资产总额随着生产经营规模的扩大而逐年增长，分别为87,061.47万元、174,600.32万元以及276,255.21万元，其中流动资产占资产总额比例基本在60%以上，发行人具有良好的资产流动性。

2、流动资产构成及变动分析

单位：万元、%

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报告期内，发行人流动资产规模分别为67,837.44万元、154,882.04万元以及160,650.46万元，持续保持增长，具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，发行人货币资金的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2018年末，发行人货币资金总额较2017年末增加85,439.45万元，主要由于发行人IPO上市成功募集资金净流入所致。2019年，公司使用部分募集资金及自有资金进行单晶硅业务拓展、现金管理，报告期末货币资金金额有所减少。

截至2019年末，发行人其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，发行人交易性金融资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

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截至2019年末，公司交易性金融资产系公司购买的保本浮动利率的银行理财产品。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

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注：公司2019年根据金融工具相关会计准则要求而新增“应收款项融资”科目，因此将银行承兑汇票计入“应收款项融资”科目，本表将“应收款项融资”与“应收票据”科目进行合并分析。

报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资余额分别为16,658.47万元、3,638.28万元以及11,811.46万元，其中，银行承兑汇票的占比分别为98.35%、100.00%以及94.63%。

报告期末公司应收商业承兑汇票为应收晶科能源有限公司、国网青海省电力公司等出票人的商业承兑汇票。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：

单位：万元

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① 应收账款变动分析

公司报告期各期末的应收账款主要为高硬脆专用设备销售过程中所形成的验收款及质保金。

报告期内公司数控金刚线切片机等产品不断满足下游客户“降本增效”的需求，导致产品订单持续增加，2017年以来营业收入分别增长112.77%、8.07%以及17.84%，应收账款规模相应有所增长，各期末应收账款账面价值占各期末流动资产的比例分别为20.98%、19.44%以及24.98%。

受2018年“531新政”影响，下游终端需求整体有所放缓，公司处于光伏产业链上游，下游客户资金周转速度放缓逐步向上传导，导致应收账款余额有所上升。公司2019年应收账款周转率为1.90次，低于2017年的5.87次以及2018年的2.64次。

② 应收账款分类分析

单位：万元、%

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其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司应收账款主要为高硬脆专用设备销售过程中所形成的验收款及质保金，因此公司信用风险特征组合中应收账款账龄主要集中在2年以内，各期末占比分别达到96.24%、97.52%以及95.12%。

③ 应收账款主要客户

截至报告期末，发行人应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

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（5）预付款项

报告期各期末，发行人预付款项余额分别为4,476.87万元、3,287.09万元和6,696.96万元，占同期流动资产的比重分别为6.60%、2.12%和4.17%。

报告期各期末，发行人预付款项主要为高硬脆专用设备控制系统、多晶硅料等生产用原材料的预付款。账龄集中在1年以内，1年以内预付款项占比分别为99.56%、99.49%以及99.64%。

截至2019年末，公司预付款项前5名供应商情况如下表所示：

单位：万元

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截至报告期末，发行人无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

（6）其他应收款

报告期各期末，发行人其他应收款的账面价值分别为86.66万、77.39万元以及152.03万元，占同期流动资产的比重分别为0.13%、0.05%以及0.09%。公司报告期各期末其他应收款具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人其他应收款主要系公司业务开展过程中所发生的保证金、押金。

截至2019年末，公司其他应收款前5名情况如下表所示：

单位：万元

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截至报告期末，发行人其他应收款余额中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

（7）存货

① 存货余额及构成情况分析

报告期内，发行人存货主要为原材料、委托加工物资、自制半成品、在产品、产成品及发出商品，公司报告期各期末存货余额具体构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，发行人存货金额分别为24,739.49万元、23,854.07万元以及36,072.29万元，由于发行人生产经营的高端装备品种型号多样而原材料采购周期相对较长，为及时满足客户的多元化需求，打造丰富的产品线，发行人通常保持一定的存货储备量。

2019年起，随着公司新增单晶硅拉晶生产业务，对应单晶硅生产所需的原材料、生产用耗材储备，以及单晶硅棒生产、委托外协加工各环节的存货金额相应有所增加。

② 存货跌价准备

报告期各期末，公司按存货性质分类的存货跌价准备情况如下：

单位：万元、%

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A、原材料存货跌价准备

报告期各期末，发行人对于库龄较长的原材料进行清查，尤其针对通用性不高或已不满足现有产品生产需求的原材料，公司按照成本及可变现净值孰低的原则对其计提存货跌价准备，报告期各期末，发行人原材料存货跌价准备金额分别为556.27万元、321.55万元和397.14万元。

B、在产品存货跌价准备

报告期各期末，发行人对于在产品的存货跌价准备主要根据相应产成品的估计售价、至完工估计将要发生的成本和税金等因素进行计提，2019年末，发行人在产品存货跌价准备金额为48.71万元。

C、产成品存货跌价准备

报告期各期末，发行人产成品的存货跌价准备金额主要由于产成品中部分早期型号产品的可变现净值低于产品达到可售状态时的成本、费用及税金合计金额所致。报告期各期末，发行人产成品的存货跌价准备金额分别为12.92万元、11.80万元和0万元。

（8）其他流动资产

单位：万元

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截至报告期末，发行人的其他流动资产主要为保本型理财产品和留抵进项税额。

3、非流动资产构成及变动分析

单位：万元、%

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（1）固定资产

截至2019年末，发行人固定资产原值为71，734.29万元，净值为60,217.64万元，综合成新率为83.95%，发行人固定资产状况良好。

报告期各期末，发行人固定资产原值明细情况如下：

单位：万元、%

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①固定资产变动情况

2017年至2018年，发行人为研发制造高硬脆专用设备新产品，对原有产品实现升级改造，并进一步丰富产品线，而相继购置了数控车削中心、数控激光切割机等机器设备，发行人的生产及研发能力得到进一步增强，报告期各期末的固定资产原值相应有所增加。

2019年起，发行人在包头投资建设单晶硅拉晶生产线项目，相应建设厂房，购置了单晶炉、机加设备等配套生产设备及其他办公经营用固定资产，导致2019年末固定资产原值增加48,905.62万元。

②固定资产质量分析

截至2019年末，发行人固定资产综合成新率为83.95%，具体情况如下：

单位：万元

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注：固定资产分类平均成新率=净值/原值。

发行人所拥有的房屋及建筑物、机器设备成新率较高且使用状态良好，为公司健康稳定发展并持续提升竞争能力奠定了良好的基础。

（2）在建工程

报告期各期末，发行人在建工程基本情况如下：

单位：万元、%

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公司于2019年在包头投资建设单晶硅拉晶生产线建设项目，投资规模较大，2019年末包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目在建工程余额为25,784.28万元。

（3）无形资产

报告期各期末，发行人无形资产账面价值情况如下：

单位：万元、%

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截至2019年末，发行人的无形资产主要系坐落于滨湖区南湖中路158号以及滨湖区胡埭工业园的土地使用权，报告期各期末，发行人无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的情形，无需计提减值准备。

（4）长期待摊费用

报告期内，发行人长期待摊费用主要为厂区内的零星工程，报告期各期末，发行人长期待摊费用的余额分别为0万元、0万元以及135.31万元，主要系零星屋面翻新装修所形成。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，发行人递延所得税资产的余额分别为529.94万元、854.46万元以及1,724.29万元，具体情况如下：

单位：万元

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发行人报告期内的递延所得税资产主要系应收款项坏账准备、存货跌价准备等资产减值准备所产生。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，发行人其他非流动资产的余额分别为536.00万元、283.64万元以及22,669.84万元，2019年末其他非流动资产主要为发行人建设单晶硅拉晶生产线所预付的设备采购款。

4、主要信用及资产减值准备的提取情况

报告期内，发行人已根据《企业会计准则》等相关规定及发行人的具体情况对应收票据、存货、应收账款及其他应收款计提了资产减值准备，固定资产、在建工程及无形资产等其他资产未出现减值情形，因此未计提资产减值准备。

单位：万元

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（1）坏账准备

发行人根据公司运营情况制定了稳健的会计政策，并已按计提政策足额计提了坏账准备，目前计提的坏账准备已涵盖可能发生的坏账损失，符合谨慎性原则，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。

（2）存货跌价准备

发行人根据《企业会计准则》等相关规定，并基于公司存货的可变现净值足额计提了存货跌价准备，目前计提的存货跌价准备已涵盖可能发生的跌价损失，符合谨慎性原则，不存在资产减值准备提取不足的情形。

（二）负债状况分析

1、负债的主要构成

单位：万元、%

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报告期各期末，发行人的负债主要为流动负债，占比分别为99.25%、98.41%以及98.30%。

2、流动负债构成及变动分析

单位：万元、%

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报告期内，发行人主要负债项目为短期借款、应付票据、应付账款和预收账款等，上述四项负债各期末合计占比分别为88.67%、90.00%和96.31%。具体分析如下：

（1）短期借款

截至报告期末，发行人短期借款17,714.33万元，系信用借款本金17,690.00万元及未到期应付利息。发行人报告期内不存在银行借款本金或利息逾期支付的情形。

（2）应付票据

报告期各期末，发行人应付票据的明细情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，发行人的应付票据均为银行承兑汇票。发行人在业务开展过程中，与设备、原材料供应商以及建筑工程施工方建立了良好、稳定的合作关系，并根据行业惯例采用银行承兑汇票作为结算方式。

报告期末，发行人应付票据主要用于单晶硅生产线建设项目所需。

（3）应付账款

发行人的应付账款主要用于核算工程项目款、原材料采购款以及运输费用等应付款项，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为10,030.62万元、8,242.53万元以及24,600.87万元，具体如下：

单位：万元

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报告期内，发行人生产经营规模不断扩大，营业收入分别为63,302.53万元、68,412.46万元和80,619.77万元，各项原材料采购规模相应有所增加，期末应付经营性采购款项余额有所增长。

2019年，随着发行人光伏单晶硅业务的开展，一方面随着单晶硅拉晶生产线建设项目开工建设，应付工程及设备采购款相应增加，另一方面单晶硅料等原材料采购金额相应增长，综合影响下，发行人2019年末应付账款余额较2018年末增长16,358.34万元。

（4）预收账款

报告期各期末，发行人预收账款余额分别为24,374.38万元, 6,155.63万元以及3,582.41万元，占各期末流动负债的比例分别为62.82%、30.72%以及3.45%。

2017年，光伏行业进入金刚线切割全面替代砂浆线切割的快速变革进程，下游客户需求旺盛，公司与无锡京运通科技有限公司、扬州荣德新能源科技有限公司、新疆晶科能源有限公司、常州亿晶光电科技有限公司等客户相继签订了销售合同并收到相对应的进度款，公司2017年末预收款项余额金额相对较高。

报告期各期末，发行人预收账款账龄情况良好，主要集中在1年以内，具体如下所示：

单位：万元、%

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截至报告期末，发行人预收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

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（3）应付职工薪酬

报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为870.28万元、814.10万元以及1,718.40万元，主要系发行人按照权责发生制计提的工资、年终奖等。

（下转59版）

(上接57版)