长春中天能源股份有限公司
关于对海外控股子公司涉及诉讼事项
问询函的回复公告

证券代码：600856 证券简称：*ST中天 公告编号：临2020-084

长春中天能源股份有限公司

关于对海外控股子公司涉及诉讼事项

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司海外控股子公司涉及诉讼事项的问询函》（上证公函【2020】0458号），现回复如下：

一、公告披露，2016年11月至2017年9月，公司原实际控制人邓天洲担任合能海欣董事。2017年1月至9月，邓天洲及其女儿邓小泊等以邓天洲拥有和控制合能海欣为由，将合能海欣的4400万加元转移到卡尔加里和Long Run。请公司补充披露相应资金流入的具体情况，包括资金金额、形成原因等，说明流入资金是否合法合规。

【回复】

公司在收到问询函后立即责成加拿大子公司对上述资金流入情况进行全面核查。经财务核实，合能海欣与公司加拿大子公司卡尔加里中天、卡尔加里中天与Long Run的资金转账情况如下：

1、合能海欣资金流入到卡尔加里中天的情况如下表：

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说明：a、2016年12月19日，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司董事会审议通过《青岛中天联合荆州市和平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油气资产并增资以增加油气产能的议案》，同意青岛中天出资13.95亿元人民币，联合荆州市合平能源有限公司（以下简称“荆州市合平能源”）通过青岛中天宇恒能源有限公司收购Twin Butte Energy Ltd.的油气资产。根据上述董事会决议，且青岛中天在2017年1月25日之前全资控股青岛中天宇恒，即间接全资控股合能海欣公司，青岛中天控股子公司卡尔加里中天于2016年12月20日向FTI Consulting支付2000万美元（折合2714万加元）用于合能海欣收购Twin Butte项目。公司未就上述投资行为履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十三条第一款相关规定，吉林证监局于2019年12月20日对上市公司及时任董事长邓天洲出具警示函的监管措施。上交所于2020年5月6日亦对上述未履行相应的决策程序及未及时披露重大资产重组信息的事项给予了公司及时任当事人纪律处分。

b、2017年1月25日，鉴于资金紧张，公司预计无法按约定时间完成对青岛中天宇恒的出资，经与荆州市合平能源协商后，荆州市合平能源以增资18亿元人民币注册资本方式获得青岛中天宇恒99.45%股权，公司持有青岛中天宇恒股比例变更为0.55%，公司不再对青岛中天宇恒拥有控制权。青岛中天宇恒的控制权变更已经在公司2017年年报中进行了披露。

c、2017年4月，合能海欣转账给卡尔加里中天两笔资金合计金额2,500万加元，用于偿还卡加里中天支付的TB项目的前期收购费用。

d、2017年4月10日，合能海欣全资母公司York City Enterprises Ltd.（以下简称“York City”）与卡尔加里中天于签订了借款协议，协议主要内容：借款金额为5876万加元，后续可以增加，借款利率为最优惠利率上浮100点。本着友好合作的前提，借款协议未约定具体借款期限。在此借款协议的约定下，合能海欣于2017年6月至2017年9月期间分6笔转账68,356,491加元到卡尔加里中天账上，其中214万加元用于还清卡尔加里中天支付的TB项目的前期收购费用，实际借款金额66,216,491加元。

2、卡尔加里中天收到合能海欣资金后资金流入Long Run的情况：

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情况说明：

a、2016年6月29日，Long Run与卡尔加里中天签订借款协议，约定由卡尔加里中天借款1.2亿加币给Long Run，借款利率为最优惠利率上浮150点，借款到期日为2017年2月1日。2016年8月29日，Long Run与卡尔加里中天签订第一次调整协议，将借款金额由1.2亿加元调整到2.2亿加元。2017年1月31日，Long Run与卡尔加里中天签订第二次调整协议，约定上述借款协议到期日由2017年2月1日延期到2024年7月9日，借款金额由2.2亿调整到4.5亿加元。根据此借款协议及调整协议的约定，卡尔加里中天于2017年4月至2017年7月将收到的合能海欣的9215万元借款资金转账给Long Run。

b、公司控股子公司卡尔加里中天与合能海欣的母公司York City于2017年4月签订的借款协议金额为5860万加元，折合人民币约3.02亿元，属于公司控股子公司卡尔加里中天与非关联企业之间正常的资金借款行为，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项借款金额已达到上市公司2015年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，因此需提交上市公司董事会审议并进行披露，但在该事项发生之时并未履行履行上市公司的决策及信息披露程序，违反了公司的决策程序及上市公司信息披露的有关规定。卡尔加里中天与Long Run的借款协议为集团内控股子公司借款给其全资控股公司，属于公司内部之间正常的资金借款行为，按规定无需履行上市公司的决策及信息披露程序。

二、公告披露，卡尔加里和Long Run后续将被转移的4400万加元提供给邓小泊、邓天洲等相关方，该部分资金总额约占公司2016年经审计净资产的13.32%，公司2019年7月10日回复我部问询函称自查不存在资金非经营性占用情况。请公司补充披露：（1）相应资金流出的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、资金去向、相关账务处理等情况，说明相关资金往来是否具有商业实质以及为保障公司利益所采取的措施；（2）相关资金往来涉及的事项是否履行了必要的决策及信息披露程序，若否，请说明原因及是否合规；（3）请结合资金往来用途、性质、决策流程等事项，说明公司将被转移的资金提供给邓天洲等相关方是否构成资金非经营性占用，若是，请说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原因及责任人。

【回复】（1）相应资金流出的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、资金去向、相关账务处理等情况，说明相关资金往来是否具有商业实质以及为保障公司利益所采取的措施；

a、卡尔加里中天收到合能海欣转账资金总计金额为93,356,491加元，其中9215万加元转账给Long Run （明细见问题回复一的描述），510,250.52加元为卡尔加里中天的母公司Sinoenergy Oil Investment Ltd.支付建行首尔分行贷款利息，剩余资金及部分自有资金分7笔为合能海欣York City代付利息3,433,705.88加元（作为对合能海欣借款的部分归还）。

b、鉴于对Long Run公司2017年全年的银行对账单、银行日记账、支票统计表等财务资料进行逐笔核查的工作量极大及本问询函回复时间有限，公司针对合能海欣9215万加币资金流入公司的时间段（2017年4月至2017年9月份），对Long Run公司2017年1-9月份的单笔金额在10万加元以上（含10万元加币）的资金流出记录现行进行了逐笔核查，现就Long Run公司2017年1-9月份已完成的资金流出核查情况汇总如下表：

单位：加元

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Long Run公司2017年1-9月资金流入流出情况汇总如下表：

单位：加元

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上述已完成逐笔核查的资金流出总金额占Long Run公司2017年1-9月份资金流出总金额的73.98%，部分资金流出相对应的合同或结算单据尚在搜集过程中。

核查结论：公司通过对Long Run公司2017年1-9月份（核查时间已覆盖合能海欣2017年4-9月资金流入Long Run公司的时间段）单笔金额在10万元加币以上（含10万元加币）资金流出情况的逐笔核查，公司未发现Long Run公司的资金流入邓天洲、邓小泊等相关方的账户，未发现存在资金非经营性占用的情形。

公司下一步将继续对Long Run公司2017年10-12月份的资金流出及2017年度单笔资金流出金额在10万加元以下的付款记录展开核查工作。

（2）相关资金往来涉及的事项是否履行了必要的决策及信息披露程序，若否，请说明原因及是否合规；

上述资金支出属于公司控股子公司卡尔加里中天、Long Run公司日常的生产经营资金支出，已经Long Run公司内部正常的资金审批流程后支付，按规定无需履行上市公司的决策程序及信息披露程序。

（3）请结合资金往来用途、性质、决策流程等事项，说明公司将被转移的资金提供给邓天洲等相关方是否构成资金非经营性占用，若是，请说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原因及责任人。

如上所述，经过公司对Long Run公司2017年1月-9月单笔金额在10万元加币以上（含10万元加币）资金流出的全面核查，公司未发现资金流入邓天洲、邓小泊等相关方的账户，未发现存在资金非经营性占用的情形。

三、公告披露，法院对卡尔加里和Long Run包括银行存款、不动产等在内的所有资产发出冻结命令，禁止相关方处置“可索还财产”。截至2019年12月31日，卡尔加里及LONG RUN公司总资产合计83.81亿元，占上市公司总资产的75.05%，LONG RUN公司2019年实现营业收入6.86亿元，占公司总收入的63.28%。请公司补充披露：（1）以列表形式说明被冻结资产的具体明细、金额、占上市公司最近一期经审计对应资产科目的比例；（2）卡尔加里及LONG RUN公司相关资产被冻结对公司财务状况及生产经营的具体影响并充分提示风险；（3）结合邓天洲等相关方的财务状况说明该诉讼事项后续对公司可能造成的影响，包括可能承担的赔偿责任等，公司拟采取的解决措施并充分提示相关风险。

【回复】（1）以列表形式说明被冻结资产的具体明细、金额、占上市公司最近一期经审计对应资产科目的比例；

卡尔加里中天与Long Run被冻结资产明细

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注：其他应收款金额尚未抵消上市公司内合并关联方往来金额。

（2）卡尔加里及LONG RUN公司相关资产被冻结对公司财务状况及生产经营的具体影响并充分提示风险；

卡尔加里中天能源、Long Run因资产被冻结，致使卡尔加里中天能源、Long Run正常经营受到一定影响。经Long Run向当地法院申请，法院允许Long Run在正常业务过程中处理或处置任何不超过10000加元的资金交易，以及经代表合能海欣公司或其他指定人士事先书面批准的超过10000加元的其他资金交易，并且该批准不得被无理地拒绝、拖延或限制。

上述对资金的附带条件解冻，使得Long Run公司可以向供应商及服务商进行付款，维持了基本的生产经营。

（3）结合邓天洲等相关方的财务状况说明该诉讼事项后续对公司可能造成的影响，包括可能承担的赔偿责任等，公司拟采取的解决措施并充分提示相关风险。

经核查，卡尔加里中天在2016-2017年资金流向合能海欣的情况如下：

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注：卡尔加里中天2016年12月20日支付给FTI Consulting的2714万元加币的资金系替合能海欣支付的TB项目中标保证金。

截至2017年12月31日，卡尔加里中天应付合能海欣的债务余额为4,637.19万加元。公司控股子公司Long Run及亚太清洁能源有限公司通过代合能海欣母公司York City偿还利息的方式归还合能海欣欠款4,979.00万元人民币，截至2018年12月31日，公司加拿大子公司与合能海欣剩余的欠款金额折合人民币为171,149,618.09元。鉴于公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司、湖北九头风天然气有限公司、合能海欣三方之间存在着相互债权与债务关系，经协商一致后三方于2018年12月签订了《债权债务抵销协议》，一致同意以171,149,618.09万元人民币可互抵金额为债权债务抵消原则进行抵消，抵消后公司加拿大子公司与合能海欣不再存在债权债务关系。

自海外诉讼案发生以来，公司加拿大子公司一直与合能海欣方进行了积极有效的沟通，加拿大子公司对与合能海欣方的资金借款及归还情况进行了核查，并将公司子公司与合能海欣的资金借款及还款的核查情况与合能海欣进行了及时反馈。公司后续将依法要求合能海欣尽快撤销对加拿大子公司的诉讼，并向法院申请解除对卡尔加里和Long Run包括银行存款、不动产等在内的所有资产发出的冻结命令。

四、请公司自查公司及下属子公司，尤其是海外子公司，是否存在应披露未披露的资金占用、诉讼、资产冻结等事项，并说明是否对公司生产经营和管理产生重大影响。

【回复】

公司自收到问询函后，立即向公司及下属子公司发送要求其进行自查的书面文件，文件内容包括但不限于是否存在应披露未披露的资金占用、诉讼、资产冻结等事项，截至本公告披露日，公司及各控股子公司不存在应披露而未披露的资金占用、诉讼、资产冻结等事项。

五、公告披露，公司于2020年5月5日收到海外控股子公司转来的法院起诉书。请公司补充披露海外控股子公司收到起诉书或者资产冻结令的具体时间点，公司是否存在信息披露不及时的情况，若是，请说明原因及合理性。

【回复】

公司海外控股子公司于2020年4月30日收到阿尔伯塔高等法院起诉书及资产禁止令，于2020年5月5日转给公司证券事务部，证券事务部收到相关文件后立即与相关方核对相关事项，并于2020年5月8日进行了披露，符合信息披露及时性的原则。

六、海外涉诉事项。公司前期公告称海外控股子公司卡尔加里中天能源投资公司及LONG RUN勘探有限公司将4400万加元提供给原实际控制人邓天洲等相关方，我部于2020年5月8日就该事项向公司发出问询函，截至目前公司尚未回复。请公司尽快核查相关事项，明确是否构成资金占用，同时请会计师进行核查并发表明确意见。

公司对相关事项的回复，详见本回复函问题一至五。

会计师意见：

会计师收到中天能源转来的关于核查海外诉讼事项，是否涉及资金占用，我们高度重视并及时指派专人对该项工作进行全方位核查，包括但不限于2018年度、2019年度工作底稿进行再复核，核查LONG RUN的全部银行交易流水、银行明细账、往来明细账识别是否存在转移至邓天洲等相关方的款项等程序，并且拟执行对海外诉讼各方进行访谈工作。

截至目前，我们核查了中天能源提供的卡尔加里中天及Long Run银行明细、往来明细账等相关资料，未发现直接转账或支票支付给邓天洲、邓小泊等个人的款项，未发现存在资金占用情形。我们进一步将针对每一笔银行存款的发生额进行全部核查，以确认是否存在资金占用而未被发现情形。

鉴于海外涉诉事项较为复杂，年审会计师无法办理赴加拿大的签证。同时，暂无法向诉讼方进行访谈并了解具体的诉讼情况。同时为确保此次核查的准确性，银行明细逐笔核查需要一定的时间。我们将执行完全部我们认为必要的审计程序后发表关于海外涉诉事项最终的核查意见。

2018年度、2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明我们已执行的核查程序如下：

1、取得管理层编制的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表。

2、获取管理当局声明书是否存非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项声明。

3、核查100万元以上资金往来明细，是否存在异常资金收支情形，对于100万元以上资金往来发生额采用等额抽样和随机抽样的方式核查原始单据与会计记录的一致性，是否存在收款或付款单位异常情形。

4、核查往来余额明细账，是否存在异常异常客户或供应商的情形，是否存在只有发生额没有余额的异常客户或供应商的情形。

5、核查供应商和客户工商档案等资料识别公司是否存在潜在的关联方，并取得管理层出具的关联方的承诺说明等资料。

经上述核查，我们认为我们对占用资金情况表所载资料与我们审计中天能源公司2018年度、2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年6月5日

证券代码：600856 证券简称：*ST中天 公告编号：临2020-085

长春中天能源股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于长春中天能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0509号）（以下简称“问询函”），要求公司于2020年5月22日之前，针对《问询函》相关问题书面回复，公司发布了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2020-071），并于2020年5月22日、5月30日发布《关于延期回复上海证券交易所问询函公告》（公告编号：临2020-075、临2020-080）。

公司收到问询函后，高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函涉及的问题进行逐项核实，积极推进回复工作。鉴于《问询函》涉及到相关事项尚需与进一步确认与核实，经与有关方充分讨论、审慎研究，为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整，公司将延期回复《问询函》，预计不晚于2020年6月12日披露回复公告，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年6月5日