金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
证券代码：600080 证券简称：ST金花 公告编号：2020-021
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月29日 13点30分
召开地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月29日
至2020年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2020年4月30日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2020年6月22日9:00一17:00
（三）登记地点：陕西省西安市科技四路202号公司董事会办公室
六、其他事项
（一）公司联系方式：
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：张云波
邮 编：710065
电 话：029-88336635
传 真：029-81778626
（二）股东出席会议，费用自理。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2020年6月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金花企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600080 证券简称:ST金花 公告编号：临2020-022
金花企业(集团)股份有限公司
关于上海证券交易所2019年年度报告
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14日收到上海证券交易所《关于对金花企业（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0497号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函有关问题回复公告如下：
一、关于审计保留意见和内部控制审计否定意见
1.公司2019年度审计报告、内部控制审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明显示，报告期内公司存在关联方非经营性资金占用及以存单质押违规为关联方提供担保的情形，本期发生额合计34,577万元，其中资金占用金额27,777万元，存单质押6,800万元，期末余额17,058.41万元（含利息286.41万元），截至年报披露日尚有17,036.10万元未收回，其中存单质押尚未解除，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。请公司：（1）逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生原因、相关内部控制规定及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等具体情况；（2）全面核实公司及下属子公司是否存在非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，及时履行信息披露义务，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷；（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
（1）逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生原因、相关内部控制规定及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等具体情况；
【回复】：
一、非经营性资金占用及存单质押违规担保涉及的具体事项：
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1、通过非关联方占用公司资金
2019年1月1日，公司与西安旭莱贸易公司签订《借款协议》，约定公司向西安旭莱贸易公司提供借款4550万元，期限为2019年1月1日至2019年3月31日，上述借款未履行公司内部决策程序。2019年1月2日、1月8日公司向西安旭莱贸易公司分别支付资金4265万元、290万元。2019年3月25日和26日分别收回借款2675万元、1880万元，应收利息78.79万元已计入2019年度财务报表，至今尚未收到。西安旭莱贸易公司与公司不存在关联关系。后经公司控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）确认，该笔借款实际由其使用。
2、通过关联方占用公司资金
（1）2019年9月19日，公司与西安桑硕网络科技有限公司（以下简称“西安桑硕”）签订《借款协议》，约定公司向西安桑硕提供借款1200万元，期限为2019年9月19日至2019年9月27日，上述借款未履行公司内部决策及信息披露程序。2019年9月19日公司向西安桑硕支付资金1200万元，2019年9月27日公司收回借款1200万元，应付利息2万元计入2019年财务报表并于2020年4月21日收回。西安桑硕系金花投资之关联公司。
（2）2019年6月5日，公司全资子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花大酒店”）与西安桑硕签订《借款协议》，约定金花大酒店向西安桑硕提供借款400万元，期限为2019年6月5日至2019年6月18日，该借款公司管理层不知情。2019年6月5日、6月10日金花大酒店分别向西安桑硕支付资金350万元、50万元，2019年6月18日金花大酒店收回借款400万元。
（3）2019年9月12日，金花大酒店与西安桑硕签订《借款协议》，约定金花大酒店向西安桑硕提供借款170万元，期限为2019年9月12日至2019年9月27日，该借款公司管理层不知情。2019年9月12日金花大酒店向西安桑硕支付资金170万元，2019年9月27日金花大酒店收回借款170万元。本借款协议及上述400万元借款协议之利息合计1.56万元已计入2019年财务报表并于2020年4月21日收回。
（4）2019年11月18日，公司与金花投资间接控制下的西安鸿辉物业管理有限公司签订《借款协议》，约定公司向西安鸿辉物业管理有限公司提供借款10000万元，期限为2019年11月18日至2019年11月27日，上述借款未履行公司内部决策及信息披露程序。2019年11月18日公司通过在长安银行股份有限公司开设的募集资金专户向西安鸿辉物业管理有限公司支付10000万元，2019年11月27日公司收回借款10000万元，相应利息18.75万元已计入2019年度财务报表并于2020年4月9日收回。
3、通过拟投资项目预付款的方式占用公司资金
（1）2019年4月15日，公司与西安橙子计划艺术文化传播有限公司（以下简称“橙子计划”）签订《财务顾问合同书》，聘请橙子计划作为公司财务顾问，为公司并购境内优质标的企业提供并购顾问、融资顾问服务，双方约定财务顾问合同书签订后30日内公司支付项目诚意金2000万元。2019年4月19日和22日，根据橙子计划出具的付款委托书，公司分别转款1500万元和500万元至四川宏达国际经济合作有限公司。
（2）2019年9月15日，公司与陕西博润企业管理咨询有限公司（以下简称“陕西博润”）签订《财务顾问合同书》，聘请陕西博润作为公司财务顾问，为公司并购境内优质标的企业提供并购顾问、融资顾问服务，公司根据相关进度支付项目诚意金不超过4500万元。2019年9月20日和24日，公司先后向陕西博润支付1800万元、430万元。2019年9月30日，陕西博润企业管理咨询有限公司向公司返还1480万元。2019年11月28日，根据陕西博润出具的付款委托书，公司付款3000万元至陕西悠悦商业管理有限公司，2019年12月30日，公司向陕西博润支付600万元，共计向陕西博润支付款项5852万元，目前余额4372万元。
（3）2019年11月2日，公司与橙子计划签订《财务顾问合同书》，聘请橙子计划作为公司财务顾问，为公司并购境内优质标的企业提供并购顾问、融资顾问服务，双方约定财务顾问合同书签订后30日内公司支付项目诚意金3600万元。2019年11月5日，公司向橙子计划支付3600万元。
橙子计划、陕西博润为公司非关联方。公司章程第二百三十二条规定“董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。”，公司董事长吴一坚在签署相关《财务顾问合同书》后，未向董事会报告，后经金花投资确认，上述合同项下款项由金花投资实际使用。
4、存单质押违规担保
2019年3月25日，金花大酒店在长安银行股份有限公司宝鸡分行开立账户存入6800万元，并与该行签订《质押合同》，以6800万元存单为金花投资提供质押担保，期限为2019年3月25日至2020年3月25日。质押期届满后，2020年3月25日，金花大酒店与徽商银行股份有限公司南京长江路支行签订开立账户存入6800万元，并与该行签订《质押合同》，继续由金花大酒店6800万元存单提供质押担保，期限为2020年3月26日至2020年6月25日。该借款未履行公司内部决策和信息披露程序。
二、上述违规行为产生的原因
上述违规行为产生的主要原因是2019年以来，控股股东金花投资融资较为困难，相关债务到期，因资金紧张，发生了上述资金占用及存单质押违规担保事项。
同时，公司在相关合同签订过程中未履行审批程序，未严格按照内部控制流程执行资金支付的审批制度，对子公司管控存在缺陷，相关责任人未能勤勉尽责，公司相关内部控制制度失效，导致了上述违规行为的发生。
三、相关内部控制规定及失效原因
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会等监管机构和上海证券交易所的相关规定和规范性文件的要求，建立了公司相关内部控制制度。但由于公司控股股东及其关联方为了缓解相应资金压力，且相关责任人未能勤勉尽责，导致公司相关内部控制制度失效。
四、相关责任主体的认定和追责措施
（一）责任认定
公司董事会依据已经检查的事实，对于相关责任主体的认定为：
1、吴一坚为公司董事长、法定代表人，公司实际控制人。公司发生的非经营性资金占用和存单质押违规担保事项，经其同意，相关协议、合同均由其本人签字或盖其签名章执行款项支付；依据公司章程的授权，决定委托第三方寻觅并购标的并支付预付款，事后并未向董事会报告及履行相关程序。吴一坚对上述事项负有责任。
2、葛秀丽为公司监事、金花投资财务总监，公司发生的非经营性资金占用和存单质押违规担保事项均由葛秀丽直接参与并负责具体安排实施，对此负有责任。
3、张梅为公司董事、总经理，在未履行相关内部决策程序的情况下，未拒绝向相关方支付拆借资金；未拒绝将募集资金违规拆借给关联方；对于非经营性大额资金支付未严格审核；对于公司发生的非经营性资金占用未尽勤勉之责，负有责任。
4、侯亦文为公司财务总监，对于公司向相关方支付拆借资金、将募集资金违规拆借给关联方、非经营性大额资金支付未严格审核，对于公司发生的非经营性资金占用未尽勤勉之责，负有责任。
（二）追责措施
1、董事会责成控股股东尽快按期归还占用资金，解除存单质押违规担保，切实维护公司和广大投资者利益。
2、给予吴一坚、葛秀丽、张梅、侯亦文公开批评,在公司董事会、监事会会议上进行检讨。
（2）全面核实公司及下属子公司是否存在非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，及时履行信息披露义务，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷；
【回复】：
1、经公司全面自查核实，除已披露信息外，公司及下属子公司不存在非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项。
2、公司印章管理情况
公司制定有《印鉴管理制度》，其中对公司印章的管理使用主要规定如下：
“5.3印章的使用
5.3.1印章使用部门应根据用印的性质、重要性及用印后果选择印章种类，并持经有审批权限人员批准的《印章使用审批单》，到企业行政主管部使用印章。不同印章审批权限如下：
a 公司印章、法人印章、社团印章必须经行政主管部门负责人审核、副总经理、总经理或授权人批准；
b专用印章由主管部门及主管领导批准；
5.3.2印章管理人员应仔细核对《印章使用审批单》中印章使用种类用印，并有权对使用部门选用印章种类提出质疑。下列情况可凭领导签字或相关证明材料用印：
合同按会签程序办理的，可按相关会签材料用印；
财务报税相关财务事项用印，可凭财务主管领导签字用印；
5.3.3印章使用部门在用印时应如实填写《印章使用登记表》。
5.3.4 印章使用限在公司内，原则上不能将印章携带出公司以外使用。如确定需要携带外出使用时，必须经行政主管部门负责人批准，并至少两人以上一同前往办理(其中一人必须是印章管理人员)。”
3、子公司控制及印章管理情况
公司与金花大酒店主业业务类型不同，在日常经营中金花大酒店管理层根据行业经营方式自主决策，相对独立运营。金花大酒店在董事和经理人员任免、投资决策、经营计划等重大事项方面由公司决策执行。
金花大酒店制定有《印章管理制度》，其中对公司印章的管理使用主要规定如下：
“10 印章的使用范围：
公司公章：凡属于以公司名义对外发文；公司与相关单位联合签发的文件、由公司出具的证明及有关资料、公司对外提供的财务报告、公司章程、开具介绍信等使用公司公章。
合同专用章：凡属对外合作协议、各类经济合同等使用合同专用章。
财务专用章：凡属于银行货币结算、财务会计业务等使用财务专用章。
法人私章：需加盖法人私章的文件及合同等。
总经理印章：用于银行汇票、现金支票、财务报表等。
发票专用章：用于开具发票用章。
各部门印章：仅用于公司内部工作联系使用，不得对外。
11 印章使用前，经办人须填写《印鉴使用申请单》；
具体用印审批如下：
《印鉴使用申请单》经用印部门负责人签批后，上报公司总经理批准后方可用印。
印章原则上不允许携带外出，如确系特殊需要须经部门负责人提出书面借用申请，填写《印章外出使用审批单》 ，经公司总经理批准后方可借出，并做好借出时间和归还时间记录。印章外借期间的使用由借用部门负责人全权负责。”
经公司自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会等监管机构和上海证券交易所的相关规定和规范性文件的要求，建立了公司相关内部控制制度，公司及子公司印章管理制度已涵盖了经营管理的主要方面。但由于控股股东及实际控制人的违规行为，导致上述相关事项没有严格按照公司及子公司印鉴管理制度的要求履行必需的审批程序，印章管理人员也没有严格执行印章管理相关规定，相关内部控制制度没有得到有效执行。
（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
【回复】：
针对公司存在关联方非经营性资金占用及以存单质押违规为关联方提供担保的情形，公司整改措施和计划如下：
（一）已采取的整改措施
1、公司经自查发现并确认资金占用及违规担保事项后，对相关事项进行了披露（见2020年4月30日“临2020-010”号公告），董事会和管理层积极与控股股东及实际控制人沟通，督促其制定切实可行的还款方案，尽快归还占用的资金、解除存单质押，切实维护公司和广大投资者利益。针对占用公司资金问题，控股股东已向公司出具承诺函，承诺将通过转让其持有的公司股份的方式，以变现的资金，在2020年6月30日之前，全额归还占用的资金及资金占用费。
2、与控股股东密切联系，关注还款进展情况，目前控股股东正在和股权受让意向方积极协商，因其持有的公司股份设置质押，同时被质押权人冻结、拍卖，上述股份转让程序相对复杂，截至目前，尚未签署有关股份转让协议。就上述进展情况，公司及时发布进展公告，向投资者提示风险（见2020年5月26日“临2020-016”号公告）。
（二）后续的整改计划
1、组织公司管理层、子公司负责人和公司实际控制人及控股股东相关人员学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。同时定期组织公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善内部控制制度，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。
2、对公司章程中对“董事会对董事长的授权” 条款进行修订，公司章程第二百三十二条规定“董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。”,修订为“董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。”
3、修订子公司公司章程，严格约束子公司对外投资、资金拆借、金融机构借款、对外担保权限，明确相关事项须经公司董事会同意后方可执行。
4、对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。
5、充实内部审计部门，完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强内审部对公司内部控制制度执行情况的监督检查力度。
6、由公司财务部、内审部全面梳理、制定和完善资金支付审批、支付环节的流程和制度，严格执行资金尤其是大额资金的审批制度，重点管控非经营性大额预付款项的审批和支付，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，严禁对外支付任何资金；
7、建立大额资金往来审核制度，对非日常经营性大额资金支付事前进行分析与研判，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额资金支付及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；
8、进一步强化公司及子公司印鉴管理制度的执行，在子公司印鉴管理制度中明确需要公司决策审批后方可盖章的事项。
9、公司内审部门对印鉴保管和使用情况进行定期、持续检查和监督并形成检查记录备查。
以上整改措施由公司董事会实施，公司总经理、董事会审计委员会主任委员具体负责，监事会对整改进展及结果进行监督。
2.年报披露，报告期内公司控股股东金花投资控股集团有限公司将公司子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称金花大酒店）在长安银行宝鸡支行的6,800万元存单作为其开立银行承兑汇票的担保金额。请公司核实并披露：（1）上述违规担保事项的具体情况及产生原因；（2）上述违规担保的主要决策人、相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；（3）结合金花大酒店向控股股东提供担保的过程，补充披露公司对金花大酒店能否实现有效控制；（4）请会计师发表意见。
（1）上述违规担保事项的具体情况及产生原因；
【回复】：
2019年3月25日，金花大酒店与长安银行股份有限公司宝鸡分行签订《质押合同》，由金花大酒店6800万元存单提供质押担保，期限为2019年3月25日至2020年3月25日。该质押到期后，2020年3月25日，金花大酒店与徽商银行股份有限公司南京长江路支行签订《质押合同》，继续由金花大酒店6800万元存单提供质押担保，期限为2020年3月26日至2020年6月25日。相关款项由金花投资实际使用。违规担保事项具体产生的原因见上述问题“一、关于审计保留意见和内部控制审计否定意见之二、违规行为产生的原因”
（2）上述违规担保的主要决策人、相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；
【回复】：
上述存单质押违规担保经公司董事长同意，由公司监事、金花投资财务总监葛秀丽具体办理，该事项之合同签订事前未通知公司相关部门执行审批程序，未提交董事会、股东大会审议履行决策程序，事后也未通知公司履行信息披露义务。
（3）结合金花大酒店向控股股东提供担保的过程，补充披露公司对金花大酒店能否实现有效控制；
【回复】：
公司主营业务为药品生产、销售及医药商业的配送等领域，公司发展战略也以制药工业为主，通过加大研发、企业并购等方式，在骨科细分市场做大做强，全力打造制药主业核心竞争能力。金花大酒店主营业务为酒店住宿、餐饮服务等领域，近三年酒店业务收入占公司合并报表收入的比例仅为5%左右，公司与金花大酒店主营业务类型不同，组织架构及管理部门设置不同，根据其股权结构及主营业务情况，金花大酒店未设董事会和监事会，设执行董事、监事各一人，由公司董事长担任执行董事，总经理由执行董事提名聘任，目前其下设包括财务、品控、销售、餐饮、客房、工程及人力资源等9个部门，构成金花大酒店完整独立的管理团队，在日常经营中金花大酒店管理团队根据行业经营方式自主决策，相对独立运营。金花大酒店在董事和经理人员任免、投资决策、经营计划等重大事项方面均能执行公司相关管理制度及控制制度。
本次存单质押违规担保事项的发生，反映了金花大酒店在合同签订、审批程序、审议程序等方面违反相关法规规定及公司内部控制制度，存在缺陷。
（4）请会计师发表意见。
【回复】：
会计师意见：
我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）我们执行定期存单期末盘点程序，金花大酒店未能提供其在长安银行宝鸡分行存放的6,800万元定期存单原件，也未能提供合理解释；（2）我们取得了金花大酒店在长安银行宝鸡分行6,800万元定期存单状态查询资料显示，该笔存单质权状态为“预设定”，通过了解我们认为该笔存单已办理质押担保；（3）我们向金花股份以及金花大酒店索取与该笔定期存单相关的决策程序、担保协议等相关资料，但未获取；我们查阅了公司2019年度公告信息及董事会决议，未见披露相关担保事项；（4）我们于2020年4月15日收到控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称：金投集团）出具的《承诺函》，显示该笔定期存单已为控股股东办理质押担保；（5）我们于2020年4月16日向控股股东金投集团财务总监葛秀丽进行了访谈，访谈结果确认金花大酒店在长安银行宝鸡分行6,800万元定期存单存在为控股股东办理质押担保的情况，上述资金实际由金投集团使用；（6）检查金花大酒店股权结构、公司章程、执行董事任命文件；（7）查看公司向金花大酒店下达的经营考核文件。
经核查，我们认为金花大酒店报告期内存在以存单质押违规为控股股东提供担保的情形，该事项未经正常审批程序以及未履行必要的信息披露义务，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的规定，公司报告期内部控制存在重大缺陷。金花大酒店是金花股份的全资子公司，公司能够对金花大酒店进行控制，但报告期金花股份对金花大酒店在担保程序决策、印信管理、合同签订程序的审批等内部控制未能实施有效管控，造成相关内部控制失效。基于上述原因，我们对金花股份2019年度内部控制有效性出具否定意见审计报告。
3.公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告显示，2019年11月19日，公司将存放在长安银行募集专户中的募集资金10,000万元拆借给控股股东关联方西安鸿辉物业管理有限公司（以下简称鸿辉物业），该笔资金于2019年11月27日归还至募集资金专户，占用9天。2020年4月9日，鸿辉物业向公司支付资金占用费用18.75万元。（1）请公司结合募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及实际执行情况，说明募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度失效原因、相关责任主体的认定和追责措施，并说明公司具体的整改计划；（2）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
（1）请公司结合募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及实际执行情况，说明募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度失效原因、相关责任主体的认定和追责措施，并说明公司具体的整改计划；
【回复】：
（1）募集资金管理制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2001年11月制定、2013年4月修订）》（2013年4月25日在上海证券交易所网站披露）。
（2）募集资金的存放
2018年4月3日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行”）开设了募集资金专项账户，并于2018年4月3日，公司同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年12月17日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司在长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）增设募集资金存储专户，并同国金证券股份有限公司、长安银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（3）募集资金的使用
2018年9月17日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。2019年9月6日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户并进行了披露（详见公司“临2019-021”号公告）。公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品到期后，公司按照规定及时将本金及收益全额存入了上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、长安银行股份有限公司开设的募集资金专户，募集资金现金管理的情况在2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以披露。
2019年9月9日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未到期，截止2019年末的募集资金现金管理情况在2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以披露。
截止2019年末，公司按照募集资金投向，累计已使用募集资金19,478.56万元，相关情况已在2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以披露。
（4）募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度失效原因、相关责任主体的认定和追责措施
经公司核查，公司控股股东间接控制下的世纪金花股份有限公司（以下简称“世纪金花”）及西安世纪金花购物有限公司分别于2018年11月14日与长安银行股份有限公司签署了流动资金借款合同，借款金额均为5000万元，合计10000万元，至2019年11月18日到期。该借款到期后，为了办理该两笔借款的还旧借新业务，2019年11月19日从公司募集资金户中拆借了10,000.00万元作为过桥资金转至控股股东的关联方鸿辉物业，2019年11月27日，该笔拆借资金归还至募集资金账户，共计占用9天。2020年4月9日支付了该笔资金占用的利息18.75万元。
吴一坚为公司董事长、公司实际控制人，资金拆借事项未履行公司内部相关审核程序，同意公司于2019年11月18日与金花投资间接控制下之子公司西安鸿辉物业管理有限公司签订《借款协议》并进行款项支付，是该事项的主要责任人。张梅为公司董事、总经理，对于资金拆借事项，在未履行公司内部决策程序情况下，未拒绝支付资金，负有责任。侯亦文为公司财务总监，对于资金拆借事项，未严格执行公司相关付款流程，负有责任。对上述责任人之追责措施见上述“相关责任主体的认定和追责措施”。
（5）整改计划
针对募集资金占用情况，公司针对募集资金管理，制定专项整改计划如下：
①组织公司管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员学习关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管办理法》等有关法律、法规和规范性文件及公司制度的规定，严格按照上述相关规定，对募集资金实行专户存储、使用和管理。
②加强公司内部职能部门的执行力度
加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；强化独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的重大作用，增强独立董事的监督能力；对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；
③未来进一步加强募集资金使用管理
针对未来募集资金的使用，短时间内的大额资金支出需事先向保荐机构进行报备。
（2）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
【回复】：
保荐机构意见：
保荐机构认为：金花股份2019年度募集资金专户被西安鸿辉物业管理有限公司（同一实际控制人控制下的关联方）占用，该事项应认定为大股东及其关联对上市公司资金占用的行为，该行为不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，也违反了其自身的《公司章程》、《募集资金管理办法》、《资金管理办法》等相关规定。
保荐机构在得知该情形后，实地走访监管账户长安银行股份有限公司，逐笔查询银行流水记录及存单状态，对负责监管账户的业务经理进行访谈，并向其发送持续督导函，要求长安银行业务经理切实履行监管责任，募集资金监管账户中的任意一笔支出均需发行人提供合法合规的材料方可支付。保荐机构多次发送持续督导函给金花股份，督促其及时履行信息披露义务，发行人2019年报中已进行了披露。
国金证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规，在2018 年3月28日至 2020年4月30日期间，履行了作为保荐机构的持续督导义务；自2018 年3月28日起至今按照相关规定对上市公司及相关方进行持续督导，对在持续督导过程中发现的问题及时督促上市公司及相关方配合检查并按规定进行信息披露、整改和规范运作。
4.请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述内部控制缺陷事项涉及的规范运作及信息披露问题进行全面自查，详细说明是否存在信息披露违规行为，明确是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形；同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。
【回复】：
针对前述的内部控制缺陷事项涉及的规范运作及信息披露问题，公司董事、监事、高级管理人员高度重视，公司成立以公司审计委员会主任委员为组长、2名董事、1名监事及董事会秘书为成员的自查工作领导小组，进行了全面自查。
1、自查具体范围及过程
核查资金拆借、项目预付款及存单违规担保合同签订、款项支付的具体过程；检查2019年度公司银行流水，查阅合同及结合物流信息确认大额支付款项性质、支付对象的工商信息；结合会计师的函证情况，对长期挂账的大额往来款项性质进行分析判断，以识别是否还存在未披露的关联方资金占用情形；核查公司的征信报告、约谈实控人并获取其申明以判断是否还存在违规担保事项。
2、自查情况
经自查，除已披露信息外，公司及下属子公司不存在非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项。
3、董监高发表的意见
公司董事在任职期间通过现场、电话、邮件等方式与公司高管人员及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况，认真审阅公司董事会会议材料，并以专业知识和经验对公司的经营决策及规范运作提出判断和建议，对相关议案做出表决。独立董事、审计委员会委员和审计会计师保持沟通，关注审计进程并重点关注复核与财务报表有效性相关的内部控制制度的执行情况、收入与成本确认、盘点及减值测试程序、应收款项、关联交易、募集资金、债权债务的回函等情况，在发现公司资金支付存在异常情况下，会同会计师与实际控制人进行多次面谈了解落实情况，并持续督促实际控制人落实还款计划、方案，在期限内归还占用公司资金，消除对公司的不利影响。监事会成员按照相关法规规定对审议事项进行表决，高管人员按照各自分管业务履行职责。
前述公司已披露的内部控制缺陷事项涉及问题的发生，在于前述公司认定的责任主体在相关合同签订及款项支付，事前未通知公司相关部门执行审批程序，未提交董事会、股东大会审议履行决策程序，事后也未通知董事会办公室履行信息披露义务，违反了《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司资金管理办法》及《公司关联方资金往来管理办法》的相关规定。
吴一坚为公司董事长、法定代表人,公司内部控制缺陷事项涉及问题均经其同意，葛秀丽为公司监事、金花投资财务总监，公司发生的非经营性资金占用和存单质押违规担保事项均由其直接参与并负责具体安排实施。
公司总经理张梅未拒绝向相关方支付拆借资金；未拒绝将募集资金违规拆借给关联方；对非经营性大额资金支付未严格审核，未能勤勉尽责，公司财务总监侯亦文对于公司向相关方支付拆借资金、将募集资金违规拆借给关联方、非经营性大额资金支付未严格审核，未能勤勉尽责。因上述事项均为在公司董事长同意的情况下执行，不存在其本人主观故意及管理层舞弊等行为。
因前述事项上述责任主体未按照公司《重大信息内部报告制度》履行相关信息报送程序，对于已披露的内部控制缺陷事项涉及问题，除前述相关责任主体外公司其他董监高人员均不知情，在公司自查发现问题后，积极督促实际控制人落实还款计划、方案，制定整改措施，不存在主观故意及管理层舞弊行为。
针对公司发生的非经营性资金占用及存单质押违规担保问题，目前控股股东已经向公司出具承诺函，承诺以通过转让其持有的公司股份的方式，以变现的资金，在2020年6月30日之前，全额归还占用的资金及资金占用费，公司董事、监事及高管人员将密切关注还款进展，积极督促金花投资按期归还占用资金，切实维护公司和广大投资者利益。
公司全体董事、监事及高级管理人员将进一步加强法律法规的学习，提高规范运作的意识，同时将定期组织对公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善内部控制制度，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。
二、关于经营及财务情况
5.根据年报，2017-2019年公司销售费用率持续增长，分别为47.99%、52.59%、55.32%。年报披露，公司本期销售费用4.17亿元，按细分业务，医药工业销售费用4.09亿元，销售费用率64.45%；按费用结构，业务发展费、区域市场服务费金额较大，分别为3.60亿元、0.24亿元，其中业务发展费-会务展览1.94亿元，比上年同期增加53%。请公司补充披露：（1）业务发展费-会务展览、区域市场服务费的核算内容明细、对应金额及确认依据；（2）业务发展费中会务展览、策划费、咨询费支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容或形式，并结合业务发展活动的具体效果，分析相关费用支出的合理性；（3）结合同行业可比公司情况，说明公司医药工业销售费用率较高的原因及合理性；（4）结合公司主营业务结构、销售模式情况，说明公司近三年销售费用率持续上升的原因及合理性；（5）结合相关活动、费用支出及确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题或为他方垫付资金、承担费用的行为；（6）请会计师发表意见。
（1）业务发展费-会务展览、区域市场服务费的核算内容明细、对应金额及确认依据；
【回复】：
报告期公司销售费用共计4.17亿元，医药工业销售费用4.09亿元，其中业务发展费-会务展览1.94亿元、区域市场服务费用0.24亿元。公司医药工业核心营收来源为公司骨科一类新药金天格胶囊，经过多年推广，目前已成为骨科临床中药一线用药，近十年在城市公立医院骨质疏松领域市场份额连续排名第一（数据来源米内网），营销网络遍布全国，仍有向县乡社区等终端拓展的巨大空间。公司的业务发展费用主要用于该产品的推广投入，多年来，对于该产品公司始终坚持学术化推广，执行战略规划、品牌建设、媒体宣传、会议推广、市场调研、终端促销以及专家网络建设等多维度的市场营销框架搭建与布局，同时匹配较为稳定的营销政策，促进公司业务规模得以提升。
报告期，公司按照规划进行推广投入，根据业务发生的实质，对投入的相关费用也进行了分类列示。
1、业务发展费-会务展览的核算内容明细、对应金额及确认依据：
1）业务发展费-会务展览的核算内容明细及对应金额
公司委托第三方专业学术推广服务商，与之签订年度服务协议，根据公司年度营销政策及自有学术推广团队确立的市场活动标准，建立覆盖全国的市场营销网络，在全国不同区域市场进行学术推广投入，引导终端布局，保证各地区各市场与企业整体战略发展方向同步进展所投入的会务展览、咨询、广告宣传、策划及其他费用等归集在“业务发展费”核算并列示，其中“业务发展费-会务展览”核算的主要内容包括：
A. 根据品牌推广需要，服务商参与的由第三方组织举办的行业或专科性质的研讨会，包括但不限于全国、省级、地区级医药行业学会、各级医疗机构发起举办的相关会议；
B. 根据商业推广需要，由服务商发起举办的、面向商业渠道及终端的关于公司产品商业推广的市场拓展事务，包括但不限于商业沟通谈判、终端商务协调、渠道治理管控等会议会务活动；
C. 根据学术推广需求，由服务商发起举办的、面向临床一线医务人员的公司产品相关的学术会议，包括但不限于专项研讨会、城市会、小型推广会、科室会、专题培训等学术推广会议会务活动等；
D. 根据临床推广需求，由服务商发起举办的、面向医患等关心用药群体的药品知识教育、目标患者使用药品后疗效的跟进及反馈、临床病例分析等的会议会务活动；
E. 根据年度市场营销政策规划，为提升产品规划布局、品牌建设、产品策划、市场准入、调研分析及渠道管控等的落地执行能力，由服务商在所辖区域举办的地区交流、商业推广、产品宣讲等相关的会议会务活动。
报告期，公司业务发展费项下的会务展览费用共计发生19,407.22万元，核算内容明细及对应金额如下：
■
2）业务发展费-会务展览的确认依据：
报告期，公司业务发展费-会务展览业务的发生，严格遵循公司与各区域选定的第三方专业学术推广服务商签订的《商业管理及推广服务年度协议》条款，按协议约定范围由第三方专业推广服务商提供品牌推广、商业推广、学术推广、医患教育及其它专业性研讨会议会务等的组织和服务，公司按照权责发生制原则，依据预算管理的内控制度实施，在报告期预算范围内据实列支。
根据推广需求及内容，第三方专业学术推广服务商根据《商业管理及推广服务年度协议》的约定，业务发生时服务商依据相应服务项目提交商业管理及推广会议展览服务方案，公司对服务商提交的预案审核确认后，服务商在协议约定范围内，按照国家法律、法规、规章及政策的相关规定组织实施；活动实施完毕服务商通过总结报告阐述活动执行情况，公司确认相关服务成果达成后，由服务商开具当期所提供服务的全额发票并提供服务明细项的证明资料，包括但不限于活动照片、议程纪要、邀约函、签到表、信息列举、成果展示或市场分析等，按双方协议约定进行核销。财务人员根据会务展览发生的时间确认销售费用归属期间，并根据费用报销审批单、经审批的活动方案及活动过程对应的活动照片、议程纪要、信息列举、成果展示或市场分析等核销依据确认会议展览费，报告期末业已实施并投入而尚未支付或未完成核销手续的会务展览费予以预提，按各活动细项的业务进展或经济实质进行会计确认、计量和报告。
2、区域市场服务费的核算内容明细、对应金额及确认依据：
1）区域市场服务费的核算内容明细及对应金额
由公司自有营销专业学术团队，以贯彻公司总体营销策略为目的，引领搭建金天格学院、“骨金论道”健康大讲堂等学术推广平台，大力拓展商业渠道，通过组织不同主题和形式的商业及学术推广活动，建立标杆市场，形成针对不同类型市场的商业及推广活动标准等直接向市场投入、旨在建立公司市场活动标准的费用归集在“区域市场服务费”中核算并列示。报告期，公司共计发生此类费用2,389.05万元，对于此类费用的支出，公司有相关的营销政策及对应的年度预算，业务发生时由公司营销团队拟定活动方案，经主管领导审批后，在预算范围内组织实施，并按照公司《用款申请及费用报销制度》的规定进行核销。2019年区域市场服务费核算内容明细及对应金额：
■
（1）会务展览费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队组织实施的涉及品牌推广、商业推广、学术推广、医患教育及其它专业性研讨会议，以确立标杆市场，形成市场活动标准为目的而发生的会务展览费用，主要包括：
A. 参加由第三方医药行业学会组织举办的行业或专科性质的全国性学科研讨会；
B.公司在标杆市场发起举办的商业推广及市场拓展事务相关的会议会务；
C. 公司在标杆市场发起举办的学术推广相关的会议会务；
D. 公司在目标医疗终端发起并举办的临床医患教育相关的会议会务；
E. 公司发起举办的全国市场或区域间交流、宣讲、培训相关的会议会务等。2019年区域市场服务费项下的会务展览的核算内容明细及对应金额：
■
（2）咨询费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队组织实施，内容主要包括：A. 终端市场调研分析，包括但不限于市场覆盖率、空白市场规模及相关市场信息等 ；B.市场竞品调研的动态分析，包括但不限于厂家、规格、价格、渠道、销售政策等；C. 目标医疗机构用药科室的动态分析，包括但不限于药品安全性调研、患者群体调研、患者病情调研、药品有效性调研、用药经验传递、临床安全用药等；D.目标医疗机构临床医学信息收集及动态分析，包括但不限于产品或疾病等相关领域医学信息收集与分析、临床用药问题解答与不良反应的临床跟踪与反馈及骨松、骨折、骨关节炎等公司在研项目的临床诊断与治疗的相关调研与跟进等。
（3）广告宣传费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队组织实施，内容主要包括：
A. 公司产品广告发布、宣传策划等产生的费用，包括但不限于专业杂志广告宣传等；
B. 向市场提供产品相关文件及宣传资料产生的费用，包括但不限于宣推品（资料、视频等）；
C. 公司产品在目标终端机构展览与展示产生的费用。
（4）策划费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队组织实施，内容主要包括：
A. 公司产品在目标市场或终端机构进行专题策划、组织及实施过程中产生的费用，包括且不仅限于营销策划方案及其实施等；
B. 公司产品招投标政策规划和终端价格体系策划组织及实施过程中产生的费用，包括且不仅限于政策收集、动态跟踪、终端准入、现场谈判、商业议价等市场策略方案及其实施等；
C.公司宣传及市场推广文案策划及实施过程产生的费用，包括且不仅限于营销文案设计、视频制作及DA、幻灯片设计与制作等。
（5）其余费用分别为开展上述会务展览、咨询、广告宣传、策划及市场推广等活动发生的办公、差旅、交通等费用。
2）区域市场服务费的确认依据：
报告期，公司区域市场服务费发生2,389.05万元，对于此类费用的支出公司有相关的营销政策及对应的年度预算，公司按照权责发生制原则，依据预算管理的内控制度实施，在报告期预算范围内据实列支。
根据业务形态及内容，公司自有营销专业学术团队根据各项活动对应的年度营销政策拟定活动方案，业务发生时由公司营销团队经主管领导审批后，在预算范围内组织实施；活动实施完毕后通过总结报告阐述市场活动执行情况，并提供活动执行过程涉及的证明资料，包括但不限于活动照片、议程纪要、邀约函、签到表、信息列举、成果展示及市场分析等，并将活动发生过程产生的各项费用单据予以归集，按照公司《用款申请及费用报销制度》的规定进行核销。财务人员根据区域市场服务费发生的时间确认销售费用归属期间，并根据费用报销审批单、经审批的活动方案及活动过程对应的活动照片、议程纪要、信息列举、成果展示及市场分析等核销依据，结合发票明细确认区域市场服务费，报告期末业已实施并投入而尚未支付或未完成核销手续的区域市场服务费予以预提，按各活动细项的业务进展或经济实质进行会计确认、计量和报告。
区域市场服务费和业务发展费项下二级会计核算科目均包括会务展览、咨询、广告宣传、策划及其余费用等核算内容，主要是公司根据营销政策筹划并实施，逐步确立标杆市场，形成市场活动标准后，委托专业的第三方商业管理及推广服务商在目标区域进一步拓展既定的市场推广模式，提升公司产品的市场覆盖率。因此，由公司自有营销专业学术团队实施并执行的业务归集在区域市场服务费项下，由公司委托专业的第三方商业管理及推广服务商实施并执行的业务归集在业务发展费项下。
（2）业务发展费中会务展览、策划费、咨询费支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容或形式，并结合业务发展活动的具体效果，分析相关费用支出的合理性；
【回复】：
业务发展费主要归集列示以委托外包服务为主的市场推广活动费用，公司通过授权第三方专业学术推广服务商在协议许可范围开展商业管理及推广服务加大对终端市场的投入，进一步加强专业化学术推广、市场调研和品牌建设等的力度，推动公司主导产品业绩规模的增长，报告期，与公司合作的第三方专业学术推广服务商共183家，会务展览、策划费、咨询费的具体情况如下：
1、会务会展费主要归集第三方专业学术推广服务商在协议区域参加专门或指定机构举办的行业或医学专科性质的专项研讨会，按照公司商业推广需求提供产品相关的市场拓展事务的商业推广会，依据公司临床推广需求组织的医患教育为主的病例分享等专题会以及根据公司学术推广需求提供产品相关的学术性会议等推广服务，包括但不限于专项研讨会、城市会、小型推广会、科室会、专题培训及商业推广会等会务展览服务项目。为了市场拓展、扩大销售并提升公司市场影响力，2019年全国市场会务展览投入19,407.22万元，其中涉及专项研讨会120余场次，城市会250余场次，小型推广会480余场次，科室会9200余场次，专题培训600余场次，商业推广会410余场次，通过如上不同层面商业及学术会务展示活动的开展，强化市场渠道商务管理与拓展，有效的向临床或零售终端传递药品信息，并对临床一线开展相关治疗领域的指南解读，拓展了新的治疗适应症，开拓了新的治疗领域，加强了全国范围、不同区域或不同城市间商业管理及临床学术交流。
报告期，公司会务展览支出的前五名服务商列示如下：
单位：万元
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2、策划费主要归集第三方专业学术推广服务商对协议区域价格规划策略、市场推广策划文案和个性化营销策划方案等推广服务。为了稳固市场需求以寻求市场机会，了解终端动态以供营销决策，2019年全国市场策划投入6,697.76万元，涉及1,330项市场推广个性化营销方案，通过全国不同区域市场针对性的营销策划案的设计、实施、跟踪及落实，推动公司营销管理的精细化，有效拉动区域销售增长。报告期，公司策划费支出的前五名服务商列示如下：
单位：万元
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3、咨询费主要归集第三方专业学术推广服务商对协议区域提供的终端市场调研分析、竞品调研的市场分析、目标医院用药科室的动态分析和临床医学信息收集及调查分析等推广服务。为了了解市场一线动态并把握市场各种影响因素，包括市场需求量、竞品动态、市场价格、临床疗效、医学信息、适应症病例等，服务商采用科学的统计方法收集信息并加以分析，为公司营销部门提供市场决策依据和推动全国不同区域制定有效的市场策略提供有力支持，2019年全国市场调研咨询投入6,368.25万，涉及终端市场调研分析和竞品调研的市场分析12,200余份，目标医院用药科室的动态分析和临床医学信息收集及调查分析18,500余份。报告期，公司咨询费支出的前五名服务商列示如下：
单位：万元
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公司所处行业为医药制造业，主营业务依据行业划分为医药工业、医药商业、酒店业三个板块，其中医药工业是公司营业收入的主要来源，报告期医药工业营业收入占总体收入的84.12%，相比上年有8.44%的增长，销售费用比上年增长6.44%，销售费用率与上年基本持平。医药工业的核心产品金天格胶囊营业收入占医药工业收入82.14%，公司的业务发展费用主要用于该产品的市场服务及推广。为提高该产品的品牌竞争力和影响力，确保市场份额稳步提升，不断扩大销售渠道的深度与广度，需要较为稳定的销售政策及持续的市场投入，多年来公司始终坚持学术化推广道路，以自有推广团队和第三方学术推广服务商相结合的方式推动业务发展，医药工业营业收入持续增长，但受制于公司现阶段整体营收规模较小，产品结构单一的影响，公司的销售费用率在同行业上市公司中处于中等偏高水平。
（3）结合同行业可比公司情况，说明公司医药工业销售费用率较高的原因及合理性；
【回复】：
2019年，深沪A股制药工业企业193家，平均销售费用支出101,858万元，平均销售费用率25.58%；中成药制药工业企业55家，平均销售费用支出111,209万元，平均销售费用率37.15%（Wind统计数据）。2019年深沪A股306家医药相关上市公司中，33家销售费用率超过50%，均为制药工业企业（米内网统计数据）。受公司规模、产品种类、产品结构、治疗领域、销售渠道、市场知名度及认可度不一致的影响，销售费用率虽各有差异，但销售费用率较高属于制药工业企业普遍存在现象，尤其是规模较小产品单一的医药制造企业，这一趋势更为明显。
根据公开数据选取制药工业上市公司2019年销售费用情况如下：
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公司所处行业为医药制造业，主导产品金天格胶囊为中成药骨科一类新药，该产品营业收入占医药工业总体收入持续稳定在82%以上，是公司营业收入的核心来源，公司的销售费用也主要用于该产品的推广服务。对于该产品，多年来公司始终坚持专业的学术化推广，对内建立了涵盖销售部、市场推广部、医学部在内的专业化销售推广团队，以贯彻公司总体营销策略为目的，引领搭建金天格学院、“骨金论道”健康大讲堂等学术推广平台，通过组织不同主题和形式的学术推广活动，建立标杆市场，形成针对不同类型市场的学术推广活动标准；对外，与专业学术推广服务商合作，根据公司已形成的市场推广活动标准，建立覆盖全国的市场营销网络，在全国不同区域市场进行学术推广投入，引导终端布局。
综上，报告期公司销售费用支出总额低于同行业平均销售费用水平，销售费用率在同行业上市公司中处于中等偏高水平，主要原因为现阶段公司整体营收规模中等偏低，且产品结构较为单一，营收贡献集中在行业销售费用率偏高的中成药领域。
（4）结合公司主营业务结构、销售模式情况，说明公司近三年销售费用率持续上升的原因及合理性；
【回复】：
公司所处行业为医药制造业，主营业务依据行业划分为医药工业、医药商业、酒店业三个板块。其中医药工业依据产品特性和经营模式，分为骨科类、免疫类、儿童类和普药类等四个系列，主导产品金天格胶囊是国家一类新药，经过多年的推广，目前已经成为骨科临床中药一线用药，其收入在医药工业主营收入占比多年来稳定在的82%以上，对于该产品的销售推广模式，公司始终坚持学术推广，合规经营，加强引导合作方健全合规运营的体系和能力，保证合规经营战略的持续推进；公司医药商业经营模式为采购其他医药生产企业产品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与零售。销售模式的不同及所处行业的不同使公司各个板块销售费用水平存在较大差异。
2017年-2019年公司各行业板块收入占比及销售费用率情况：
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如上表数据显示，随着不断优化终端渠道，持续加强市场学术推广投入，公司医药工业营业收入稳步增长，2017年-2019年，医药工业营业收入增长为分别为14.97%、4.71%、8.44%，医药工业营业收入在公司总体营业收入的占比也由2017年的73.82%增长至2019年的84.12%，提升了10.3个百分点，由于医药工业主营业务结构、销售模式无重大调整，2017年-2019年销售费用率较为稳定。
综上，公司整体销售费用率在2017年-2019年分别为47.99%、52.59%、55.32%，呈现持续增长态势的原因为费用率较低的子公司业务持续萎缩，在总体营业收入中占比由2017年的26.18%减少至2019年的15.88%，降低了10.3个百分点。
（5）结合相关活动、费用支出及确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题或为他方垫付资金、承担费用的行为；
【回复】：
公司业务发展费支出及确认，严格按照与第三方专业推广服务商签订的年度商业管理及推广服务协议条款执行，协议对合作双方的业务范畴、合作方式、商业管理及推广服务费用及支付方式等进行了明确的约定，确定费用的合法性和规范性；同时公司内部有与之匹配的管理流程、审批权限及相关内控管理制度，并将业务合规监控置于内控管理的重要地位，确保费用的真实性和合规性。多年来，公司持续强化对市场合规性的引导，要求客户守法合规开展营销活动，指导客户规范市场行为，在实际运营过程中，经自查公司未发生且不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。
（6）请会计师发表意见。
【回复】：
会计师意见：
对公司2019年年度财务报表的审计过程中，我们对销售费用设计并执行了审计程序，包括但不限于：
（1）了解、评估并测试与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性；（2）取得金花股份公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算，并与账面记录进行比较；（3）分析各明细项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期各明细项目进行比较分析，判断其波动的合理性；（4）执行销售费用细节测试，检查与销售费用相关的服务合同、发票、预算审批及执行、总结报告、活动现场照片等支持性文件，评价销售费用的真实性；（5）询问管理层并查询主要服务商的公开信息，确认服务商与金花股份公司是否存在关联关系，并对公司主要服务商进行电话访谈；（6）进行截止测试，检查是否存在重大跨期费用。
我们认为，公司销售费用中业务发展费、区域市场服务费的核算内容、确认依据及金额与公司的销售政策一致，会务展览、策划费、咨询费支付的前五名公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司销售费用相关的内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，列报恰当，未发现支付对象为关联方的情况。公司销售费用率持续上升符合公司实际情况，与我们执行相关审计程序了解的情况一致。
6.年报披露，应收账款期末账面余额1.71亿元，其中，对关联方西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司（以下简称金花广场）的账面余额785.75万元，账龄1-5年，全额计提坏账准备。根据公司应收账款坏账计提方法，按账龄组合计提坏账的3-4年、4-5年、5年以上应收账款计提比例分别为30%、40%、50%。请公司：（1）逐项列示对金花广场应收账款的交易内容、金额、约定付款时间及实际支付情况，相关款项逾期未收回原因及公司采取过的催收措施；（2）在前述基础上，说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益的情形；（3）结合信用政策、期后回款、相关主体偿债能力及偿债计划、同行业可比公司的具体情况，说明应收账款坏账计提比例的依据及合理性，应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（4）请会计师对问题（1）、（3）发表意见。
（1）逐项列示对金花广场应收账款的交易内容、金额、约定付款时间及实际支付情况，相关款项逾期未收回原因及公司采取过的催收措施；
【回复】：
2013年10月始，考虑到具有专业的物业保洁团队且自身保洁业务不饱和，为拓展业务规模，摊薄成本，持续创造收益，金花大酒店与控股股东全资子公司西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司（以下简称“金花广场”）签署协议，承接金花广场物业保洁服务，结算方式为每月结算，协议每年签署。
承接业务后，2013年-2014年业务开展较为正常，后由于金花广场商业品牌到位情况不佳，销售规模持续下降，现金流短缺，致使应收款项未能按时足额给付。金花大酒店每月向金花广场发送催款函，对方亦对交易金额进行确认，但还款进度迟缓。因款项催要艰难，且金花广场经营状态无向好的趋势，至2018年9月30日，金花大酒店不再与金花广场续约同时加大催收力度，2018年，金花广场支付款项57.44万元，2019年支付2万元。上述物业保洁业务在公司的年度财务报告关联方资金往来中予以披露。至2019年末，金花大酒店对金花广场的应收物业保洁费用账面余额为785.75万元。自2013年起物业保洁服务应收账款形成过程具体如下：
金额单位：万元
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2020年4月，金花广场闭店，考虑到闭店原因及其涉诉事项较多，出于谨慎性原则，公司对其应收款项单独全额计提坏账准备，公司将采取相应的法律措施加大催收力度。
（2）在前述基础上，说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益的情形；
【回复】：
2013年10月起至2017年10月，金花大酒店每年均与金花广场签订物业保洁服务协议，协议价格参照市场价格，交易目的旨在利用自有保洁队伍，拓展业务规模摊薄成本，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。
（3）结合信用政策、期后回款、相关主体偿债能力及偿债计划、同行业可比公司的具体情况，说明应收账款坏账计提比例的依据及合理性，应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；
【回复】：
报告期末，公司应收款项合计1.71亿元，其中医药工业1.43亿元。对于坏账准备的计提，公司严格遵循会计制度：1）对于在单项工具层面可以获得关于信用风险显著增加的充分证据时，以单项工具为基础评估信用风险并确定单项工具的预期信用损失率；2）当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对应收款项进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加并确定预期信用损失率。
公司遵循谨慎性原则，对于已在单项工具层面获得信用风险显著增加充分证据的应收款项按单项计提坏账准备，报告期内，公司对子公司金花大酒店应收金花广场的物业保洁费余额以及医药商业应收合阳县万顺堂医药连锁医药有限责任公司药品款项按单项计提原则全额计提了坏账准备。
结合公司营销政策及现行信用政策，公司通过对商业客户执行信用等级审核，建立客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析的月度审核对商业客户进行管理，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
公司通常给予商业客户3-12个月的信用期间，对于经济发展较慢，商业环境较薄弱，医院回款周期较长的西北、东北、西南等区域的个别客户，经客户申请，业务部门评估，公司相关部门审批，给予24个月的信用期，报告期此类客户53家，期末应收账款余额273.89万元。
按照上述原则，公司根据近三年应收账款实际迁徙率、结合前瞻性估计进行预期信用损失率的测算，2019年末应收账款余额的预期信用损失约为1,507.02万元，截止2019年末，公司实际计提的应收账款坏账准备余额为1,680.73万元。公司将 2019 年末坏账准备余额以及其占应收账款余额的比例与同行业公司进行了对比，情况如下：
单位：万元
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(下转99版)
