浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-043
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年6月1日以电子邮件形式发出通知，并于2020年6月4日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事3名。会议由董事长李明焱先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年4月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]658号），核准公司向社会公开发行面值总额36,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第八次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为人民币36,000万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、债券利率
第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行方式进行。
本次发行认购金额不足3.6亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为3.6亿元，主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.08亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月8日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.508元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及其全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司、金华寿仙谷药业有限公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。请公司董事会授权公司董事长及其授权人士负责办理签署募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定聘任张明骏先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期至本届董事会届满之日止。张明骏先生简历如下：
张明骏，男，1991年1月出生，中国国籍，硕士研究生，注册会计师，历任江铃汽车股份有限公司证券事务专员、江中药业股份有限公司财务经理、联创电子科技股份有限公司证券事务专员。2020年6月起任公司证券事务代表职务。张明骏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2020年6月5日
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-044
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年6月4日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2020年6月1日以专人送出形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年4月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]658号），核准公司向社会公开发行面值总额36,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第八次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为人民币36,000万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、债券利率
第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上发行方式进行。
本次发行认购金额不足3.6亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为3.6亿元，主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.08亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月8日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.508元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及其全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司、金华寿仙谷药业有限公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。请公司董事会授权公司董事长及其授权人士负责办理签署募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会
2020年6月5日
