金融街控股股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2020-045
金融街控股股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金融街控股股份有限公司第八届董事会第六十次会议于2020年6月3日在北京市西城区金城坊街7号公司11层会议室以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及文件于2020年6月1日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达董事、监事、纪委书记及部分高级管理人员。公司董事会成员九名，实际出席董事九名，公司监事会成员、纪委书记及部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议经过充分讨论，形成如下决议：
以4票赞成、5票回避表决、0票反对、0票弃权审议通过了《关于长城人寿保险股份有限公司、大家财产保险有限责任公司认购公司信托计划暨关联交易的议案》；
董事会同意公司关联方长城人寿保险股份有限公司、大家财产保险有限责任公司认购公司通过昆仑信托有限责任公司发起设立的信托计划，其中：长城人寿保险股份有限公司保险拟认购2.4亿元、大家财产保险有限责任公司拟认购2.5亿元，合计4.9亿元。信托计划存续期间，公司累计向长城人寿保险股份有限公司保险支付不超过0.684亿元的利息、向大家财产保险有限责任公司支付不超过0.7125亿元的利息。授权公司经理班子办理具体事宜。
关联董事高靓女士、杨扬先生、赵鹏先生、吕洪斌先生、白力先生在董事会审议本议案时回避表决。
公司独立董事就本议案进行了事前认可，同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于长城人寿保险股份有限公司、大家财产保险有限责任公司认购公司信托计划暨关联交易的公告》、《独立董事关于长城人寿保险股份有限公司、大家财产保险有限责任公司认购公司信托计划暨关联交易事前认可的书面意见》和《关于长城人寿保险股份有限公司、大家财产保险有限责任公司认购公司信托计划暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
金融街控股股份有限公司
董 事 会
2020年6月5日
证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2020-046
金融街控股股份有限公司
关于长城人寿保险股份有限公司、
大家财产保险有限责任公司认购公司信托计划
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据公司经营工作需要，公司通过昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）发起设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托计划金额5亿元。长城人寿保险股份有限公司（以下简称“长城保险”）、大家财产保险有限责任公司（以下简称“大家财险”）拟认购本次信托计划部分份额，其中：长城保险拟认购2.4亿元，大家财险拟认购2.5亿元，合计4.9亿元。
（二）关联关系说明
1. 公司与长城保险的关联关系说明
公司第一大股东北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）及其子公司合计持有长城保险股份比例为50.69%，长城保险系金融街集团控股的子公司。公司董事白力先生担任长城保险董事长，公司董事总经理吕洪斌先生担任长城保险董事。
根据《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条、10.1.5条的规定，长城保险属于公司的关联法人，长城保险认购公司信托计划构成关联交易。
2. 公司与大家财险的关联关系说明
公司股东大家人寿保险股份有限公司持有公司股权比例为14.10%。大家保险集团有限责任公司持有大家人寿保险股份有限公司股权比例为99.984%，大家保险集团有限责任公司持有大家财险股权比例为100%，大家人寿保险股份有限公司和大家财险共同受大家保险集团有限责任公司控制。公司董事赵鹏先生担任大家保险集团、大家财险有限责任公司监事。
根据《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，大家财险属于公司的关联法人，大家财险认购公司信托计划构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2020年6月3日，公司召开第八届董事会第六十次会议，以4票同意、5票回避表决、0票弃权、0票反对，审议通过《关于长城人寿保险股份有限公司、大家财产保险有限责任公司认购公司信托计划暨关联交易的议案》，批准上述关联交易事项。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）长城人寿保险股份有限公司
1．基本情况
名称：长城人寿保险股份有限公司
成立时间：2005年9月20日
法定代表人：白力
注册资本：553,164.3909万元人民币
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号3层301
办公地点：北京市西城区平安里西大街31号3层301
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110102634984232A
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2．股权结构
长城保险主要股东为金融街集团、金融街集团控股子公司北京华融综合投资公司和北京金昊房地产开发有限公司，三家公司分别持有其15.13%、19.99%和15.57%的股权，合计持股比例为50.69%。长城保险的实际控制人为北京市西城区国资委。
3．关联关系说明
公司第一大股东北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）及其子公司合计持有长城保险股份比例为50.69%，长城保险系金融街集团控股的子公司。公司董事白力先生担任长城保险董事长，公司董事总经理吕洪斌先生担任长城保险董事。
根据《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条、10.1.5条的规定，长城保险属于公司的关联法人，长城保险认购公司信托计划构成关联交易。
4．财务情况
截至 2019年12月31日，长城保险资产总额为432.29亿元，负债总额为377.03亿元，所有者权益为55.26亿元；2019年度，长城保险营业收入为96.89亿元，净利润为0.92亿元（经审计）；
截至2020年3月31日，长城保险资产总额为452.45亿元，负债总额为399.70亿元，所有者权益为52.75亿元；2020年1-3月，长城保险营业收入为37.10亿元，净利润为-0.76亿元（未经审计）。
5．金融街集团不属于失信被执行人。
（二）大家财产保险有限责任公司
1．基本情况
名称：大家财产保险有限责任公司
成立时间：2019年8月28日
法定代表人：何肖锋
注册资本：400,000万元人民币
注册地址：深圳市南山区南头街道莲城社区深南大道10168号佳嘉豪大厦办公楼8C深圳市南山区深南大道北侧、艺园路西佳嘉豪商务大厦8C
办公地点：广东深圳市福田区益田路6009号新世界中心33楼
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5FRJ0D5P
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。
2．股权结构
大家保险集团有限责任公司持有其100%股权，大家财险的实际控制人为中国保险保障基金有限责任公司。
3．关联关系说明
公司股东大家人寿保险股份有限公司所持公司股权比例为14.10%。大家保险集团有限责任公司持有大家人寿保险股份有限公司股权比例为99.984%，大家保险集团有限责任公司持有大家财险股权比例为100%，大家人寿保险股份有限公司和大家财险共同受大家保险集团有限责任公司控制。公司董事赵鹏先生担任大家保险集团、大家财险有限责任公司监事。
根据《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，大家财险属于公司的关联法人，大家财险认购公司信托计划构成关联交易。
4．财务情况
截至2019年12月31日，大家财险资产总额为40.3亿元，负债总额为0.31亿元，所有者权益为39.99亿元；2019年度，大家财险资产未经审计营业收入为0.32亿元，净利润为-0.01亿元（未经审计）。
截至2020年3月31日，大家财险资产总额为177.41亿元，负债总额为141.24亿元，所有者权益为36.17亿元；2020年1-3月，大家财险资产营业收入为12.06亿元，净利润为-2.07亿元（未经审计）。
5．华融基础不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）本次信托计划规模5亿元，大家财险拟认购2.5亿元、长城保险拟认购2.4亿元、独立第三方拟认购0.1亿元；
（二）贷款期限5年（2+1+1+1），满2年后的每年度双方均可选择提前终止；
（三）该笔信托计划贷款利率为不高于5.7%/年（含信托收益），长城保险、大家财险作为投资人，收益率为不高于5.7%/年。信托计划存续期间公司将通过昆仑信托向长城保险支付不超过0.684亿元的利息、向大家财险支付不超过0.7125亿元的利息。
综上，公司与长城保险本次关联交易额不超过3.084亿元；公司与大家财险本次关联交易额不超过3.2125亿元。
四、关联交易的公允性
公司2020年从金融机构借入间接融资平均利率5.72%/年，期限为1~5年（含5年，不含1年）。长城保险、大家财险认购本次信托贷款的利率为不高于5.7%/年，低于公司同期同类融资平均利率水平，且与独立第三方认购本次信托贷款的利率水平相同。因此，长城保险、大家财险认购本次信托贷款的利率、期限均符合市场水平。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司通过昆仑信托发行信托计划，为公司日常融资活动。长城保险、大家财险按照一般商业条款认购本次信托计划，为公平、公正的市场化原则下的商业行为。此次关联交易事宜，符合公司业务发展需要。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、2020年初至本公告披露日，公司与金融街集团及其关联人累计审批通过的关联交易金额为3.0848亿元（不含公司股东大会审批通过额度）。
2、2020年初至本公告披露日，公司与大家财险及关联人累计审批通过的关联交易金额为3.2137亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次关联交易属于公司必要的融资活动导致的行为，长城保险、大家财险按照一般商业条款认购本次信托计划，利率水平符合市场水平，为公平、公正的市场化原则下的商业行为。本次关联交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司第八届董事会第六十次会议对上述议案的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，决策程序依法合规。
八、公司董事会的意见
公司董事会认为：本次关联交易符合公司经营需要，关联交易的定价合理，没有损害上市公司及全体股东利益。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第六十次会议决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
金融街控股股份有限公司
董事会
2020年6月5日
