纳思达股份有限公司
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一、新冠肺炎疫情对标的公司的具体影响
（一）标的公司2020年第一季度业绩情况
1、标的公司2020年第一季度出货量情况
（1）欣威科技
欣威科技2019年与2020年第一季度硒鼓与墨盒实际出货数量及变动情况如下：
单位：万支
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注：以上数字未经审计
欣威科技2020年第一季度硒鼓产品出货数量较2019年同期下降15.74%，墨盒产品出货数量较2019年同期上升13.44%。2020年1-2月欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，硒鼓与墨盒产品出货数量较2019年同期均存在不同幅度的下降。2020年3月，欣威科技硒鼓产品出货数量与2019年同期基本持平；但是，新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，家庭打印墨盒产品的需求快速增长，自3月起，其墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升，整体向好。
（2）中润靖杰
中润靖杰2019年与2020年第一季度墨盒实际出货数量及变动情况如下：
单位：万支
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注：以上数字未经审计
中润靖杰2020年第一季度墨盒产品出货数量较2019年同期略有下降，下降比例为5.77%。2020年1月中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，墨盒产品出货数量较2019年同期下降37.59%；2020年2-3月，因大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，墨盒产品出货数量较2019年同期有明显上升，整体向好。
2、标的公司2020年第一季度主要财务数据情况
（1）欣威科技
欣威科技2019年与2020年第一季度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数字未经审计
欣威科技2020年第一季度较2019年同期营业收入基本保持稳定，净利润有较大增长，主要原因为：
1）新冠肺炎疫情虽然使打印耗材在物流运输方面有一定运输时效的放缓，但在物流未出现完全阻断的情形下，新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。
2）2020年第一季度欣威科技的电商收入较2019年同期增长约60%，一方面是电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步；另一方面，受新冠肺炎疫情影响，较多用户居家办公，出于安全考虑更多采用网购的方式购买家庭打印墨盒产品，欣威科技电商销售以墨盒产品为主。同时，电商收入毛利率较高，因此在2020年第一季度较2019年同期收入持平的情况下，净利润出现较大幅度的增长。
（2）中润靖杰
中润靖杰2019年与2020年第一季度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数字未经审计
中润靖杰2020年第一季度营业收入与净利润较2019年同期基本保持稳定，主要原因为：新冠肺炎疫情对中润靖杰2020年1月业绩影响较大，但从2月起新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，虽然在打印耗材的物流运输方面有一定运输时效的放缓，但在物流不出现完全阻断的情形下，中润靖杰墨盒产品的销售收入及利润出现较大上升。
3、标的公司2020年第一季度外销收入占比
标的公司2020年第一季度外销收入情况如下：
单位：万元
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注：以上数字未经审计
2020年第一季度，欣威科技与中润靖杰外销收入占比分别为61.23%、82.45%，外销占比均较高，与往年相比也基本保持稳定。
（二）标的公司在手订单情况
截至本问询函回复出具日，欣威科技与中润靖杰在手订单数量与2019年同期情况如下：
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欣威科技墨盒产品在手订单充足，在手订单数量较去年同期增加361.83%，硒鼓出货量虽然第一季度有一定幅度的下滑，但截至目前在手订单数量较去年同期增加259.70%。中润靖杰整体经营情况良好，在手订单充足，截至2020年5月31日，中润靖杰在手订单数量为1,611万支，较去年同期增长173.78%。
综上，新冠肺炎疫情对标的公司业绩具有一定的积极影响，但新冠肺炎疫情可能造成的境外客户回款不及时、影响程度等方面均存在较大的不确定性。
二、评估及盈利预测中不考虑新冠肺炎疫情影响的原因及合理性
（一）新冠肺炎疫情目前对标的公司资产评估及盈利预测的影响程度有限
由于2020年春节在1月下旬并受新冠肺炎疫情影响，标的公司均停工停产，欣威科技与中润靖杰分别在2020年2月12日及2月10日陆续复工，结合标的公司2020年1-3月的销售数据分析如下：
1、2020年1-2月欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，硒鼓与墨盒产品出货数量较2019年同期均存在不同幅度的下降。2020年3月，欣威科技硒鼓产品出货数量与2019年同期基本持平，墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升。
2、2020年1月中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，墨盒产品出货数量较2019年同期下降37.59%。2020年2-3月，墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升。
3、欣威科技2020年第一季度净利润比去年同期增长259.73%，中润靖杰2020年第一季度营业收入及净利润与去年基本持平，可见新冠肺炎疫情对标的公司的影响程度有限。
另外，目前标的公司已完全复工并加紧生产，同时，加大了新产品和客户开拓力度，因此，虽然新冠肺炎疫情使标的公司2020年1-2月的短期业绩有所下滑。但根据标的公司2020年3月的业绩增长，《评估报告》预测的标的资产2020年全年业绩具有可实现性，标的资产在本次交易中的估值将基本不受当前新冠肺炎疫情的影响，对标的公司未来生产经营、2020 年度及之后预测期的预测营业收入和净利润以及标的资产评估价值及交易作价的影响程度有限。
（二）谨慎性原则
基于2020年欣威科技与中润靖杰第一季度的业绩情况，欣威科技第一季度净利润比去年同期增长259.73%，中润靖杰第一季度营业收入和净利润与去年基本持平，但中润靖杰2月、3月的出货量比去年同期分别增长15.75%及34.00%，由此数据分析，新冠肺炎疫情对标的公司具有一定的积极影响，但其具有偶发性且长期发展趋势无法量化预计，故本次评估基于谨慎性原则未考虑新冠肺炎疫情对标的公司评估值的影响。
综上，新冠肺炎疫情目前对标的公司资产评估及盈利预测的影响程度有限，同时，出于谨慎性原则，在评估及盈利预测中不考虑新冠肺炎疫情影响具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十四、新冠肺炎疫情对本次交易的影响”补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：新冠肺炎疫情对标的公司2020年上半年业绩预计具有一定的积极影响，但疫情的持续时间、影响程度等方面均存在较大的不确定性，本次评估及盈利预测中不考虑疫情影响是谨慎及合理的。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月五日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-054
纳思达股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“纳思达”）于2020年5月18日披露了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要等相关文件，并于2020年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2020〕第8号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查及回复，并对《报告书（草案）》进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：
1、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露相关内容。
2、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况”补充披露相关内容。
3、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、交易方案重大调整相关事项说明”补充披露相关内容。
4、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款”补充披露相关内容。
5、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十四、新冠肺炎疫情对本次交易的影响”补充披露相关内容。
6、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”补充披露相关内容。
7、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况”补充披露标的公司租赁合同及到期后情况相关内容。
8、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（3）知识产权情况”补充披露标的公司租赁合同及到期后情况相关内容。
9、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“7、报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况”之“（3）报告期内前五名供应商采购情况”补充披露相关内容。
10、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况”补充披露相关内容。
11、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明”补充披露相关内容。
12、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第五章 交易发行股份情况”之“三、标的资产的定价原则及交易价格”补充披露相关内容。
13、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第五章 交易发行股份情况”之“四、对价支付方式”补充披露交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式相关内容。
14、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第六章 标的公司评估情况”之“标的资产（一）：欣威科技/标的资产（二）：中润靖杰”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”补充披露评估增值较高的合理性分析的相关内容。
15、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“1、资产分析”之“（1）资产结构分析”补充披露相关内容。
16、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技/（二）中润靖杰”之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”补充披露标的公司固定资产占资产总额比例是否符合行业惯例相关内容。
17、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”之“（d）非流动资产”补充披露相关内容。
18、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“4、营运能力分析”补充披露相关内容。
19、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）中润靖杰”之“2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”之“（3）盈利能力的持续性和稳定性分析”补充披露相关内容。
20、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（二）中润靖杰关联交易情况”之“2、关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性”之“（1）关联销售”补充披露相关内容。
21、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（一）欣威科技关联交易情况/（二）中润靖杰关联交易情况”之“2、关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性”补充披露相关内容。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月五日
(上接130版)
