苏州春兴精工股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的公告

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-049

苏州春兴精工股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的

风险提示及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“上市公司”）拟出售深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 80%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

根据中兴财会计师出具的上市公司 2019 年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第 304144号），以及《备考审阅报表》（中兴财光华审阅字（2020）第304002号），本次交易前后上市公司每股收益变化如下：

单位：元/股

■

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

三、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）充分利用本次交易获得的现金对价，进一步聚焦主业发展

本次交易后，上市公司将集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞争优势。

①移动通信领域

在移动通信领域，上市公司将依托现有技术积累和产业链布局，积极发展新一代核心通信产品，持续扩充现有优势产品产能，从而充分把握5G发展机遇。上市公司的移动通信业务目前在行业内处于领先地位，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，未来上市公司将继续以滤波器为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。

在滤波器业务方面，上市公司主营滤波器，产品技术和成本优势明显。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，现有产能已满负荷运行。考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，以满足滤波器业务的快速发展。此外，为顺应滤波器行业发展，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断扩充现有产品品类，以进一步保持上市公司的市场竞争力。

天线业务方面，上市公司目前已经形成了较为完善的研发、生产、组装、测试等一体化业务链布局，垂直供应链优势明显。上市公司产品布局丰富，目前已经具备十多款天线的研发和制造能力，产品类别覆盖多端口多频率天线、5G MIMO天线（含AFU）、室分天线、部分终端天线等，应用场景包括3G、4G 和5G基站。上市公司产品始终以高性价比著称，成本及性能优势突出，产品综合竞争力强。在成本方面，上市公司已经实现了反射板和天线振子等核心部件的内部供应，并配备了自动化程度较高的天线制造设备，因此产品成本显著低于同类竞争产品；在性能方面，上市公司的多端口天线在风阻性能，覆盖性能、无源互调性、直通率等各核心指标方面相比市场同类产品均有更好表现，因此行业认可度高。上市公司目前已与多端口基站天线产品厂商开展了深入合作，共为其完成了近千面基站天线的代工，同时在多端口高端天线方面也与海外的一些客户有一些实质性的试制项目在开展中；待新建的半自动天线生产线在下半年正式投入使用后，上市公司有望逐步拓展多端口多频段天线产品的市场份额。此外，上市公司还在积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统布局。在MIMO天线方面，目前已有2-3家客户对产品在进行试商用，预计相关产品在下半年会逐步进入大规模商用阶段。在天线射频一体化系统领域，上市公司不仅具备有源天线单元的制造和装备测试能力，还实现了相关核心辐射部件，支撑件等的自主配套，因此目前已经能够为客户提供多种产品组合解决方案，满足不同客户的多元化业务需求。上市公司将在资金充裕的情况下不断提升和完善整体方案解决能力，从而在5G天线业务中取得先发优势。

②消费电子领域

在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。

③新能源汽车零部件领域

在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其Model 3车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理，提升经营业绩

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中对利润分配政策进行了明确的规定。

3、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下不可撤销的承诺：

“1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施；

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月六日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-051

苏州春兴精工股份有限公司

关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月4日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》，同意公司分别向上海盈方微电子有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（以下简称“交易对方”）出售所持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）45.33%和34.67%股权，以及全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）持有的World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）45.33%和34.67%股权（华信科及World Style以下合并简称“标的公司”）；并同意公司与交易对方及相关方就本次交易具体事项签署附条件生效的《资产购买协议》、《协议书》、《还款协议书》等相关协议。

同时，本次交易中，公司关联方徐非实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）亦向交易对方出售所持有的华信科和World Style10%股权。

交易完成后公司短期内将继续为标的公司提供财务资助，本次重大资产出售事项及出售完成后新增财务资助事项尚需公司股东大会审议。

一、财务资助事项介绍

（一）财务资助事项概述

本次重大资产出售前，公司存在为本次重大资产出售交易标的公司深圳市华信科科技有限公司、深圳市华信科科技有限公司上海分公司和World Style的下属公司UNITED WIRELESS TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED、联合无线科技（深圳）有限公司、春兴无线科技（香港）有限公司提供财务资助事项。截至2020年5月31日，前述公司对公司应付款余额最终合计为169,885,301.72元。上述财务资助发生时，被资助对象为公司下属持股比例超过50%的控股子公司，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，前述资助事项发生时无需提交公司董事会或股东大会审议。

本次交易完成后，为保证标的公司正常经营，根据交易各方协商一致，同意公司就本次重大资产出售后过渡期内前述财务资助事项与华信科签订《还款协议》，约定分期偿还、利息支付安排及未能按约定清偿的违约责任。

本次交易完成后，华信科不再纳入公司合并报表范围，因徐非先生担任华信科的执行董事、总经理，且徐非先生12个月内曾任公司副总经理，华信科将成为公司关联方，前述财务资助将转变为对关联方提供财务资助。

（二）审议情况

上述事项已经公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议审议通过，因关联自然人徐非先生非公司董事会成员，无关联董事需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本次对关联方提供财务资助事项需提交股东大会审议。

二、财务资助对象基本情况

（一）深圳市华信科科技有限公司

1、基本情况

成立日期：2008年11月11日

法定代表人：徐非

注册资本：10,000万元人民币

注册地点:深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B

经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。

2、产权及控制关系

公司原持有华信科80%股权，华信科系公司的控股子公司；本次交易完成后，上海盈方微电子有限公司将持有华信科51%股权，其控股股东盈方微电子股份有限公司将成为华信科的控股股东，公司不再持有华信科股权；公司关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科10%股权，华信科成为公司关联方。

3、华信科最近两年主要财务数据

单位：元

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4、关联关系介绍

华信科的执行董事、总经理徐非先生12个月内曾任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华信科为公司关联法人。

三、财务资助后续偿还安排

公司于2020年6月4日与华信科签订《还款协议书》，约定了截至2020年5月31日，华信科对公司的应付款余额169,885,301.72元的还款安排，具体如下：

（一）对人民币1亿元借款的清偿安排

本次交易交割后，就应付款项中的100,000,000元（即公司于2020年1月20日向华信科提供的该笔借款，），双方约定按照如下进度和安排进行清偿：

第一期：本次交易交割后3个月内（且不晚于2020年9月30日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；

第二期：本次交易交割后6个月内（且不晚于2020年12月31日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；

第三期：本次交易交割后9个月内（且不晚于2021年3月31日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；

第四期：本次交易交割后12个月内（且不晚于2021年6月30日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本。

该笔借款的资金占用成本按照6%/年（单利）计算，起算日为本次交易交割日。

（二）对剩余款项人民币69,885,301.72元的清偿安排

就剩余款项69,885,301.72元的应付款项 ，华信科应在偿还完前述该笔借款后12个月内（且不晚于2022年6月30日前）全部清偿完毕。就该等应付款，华信科无需向公司支付任何的利息或资金占用费。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次为关联方提供财务资助的事项系因公司转让华信科股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增财务资助，是为了维持标的公司股东更换后业务发展及生产经营的稳定性。综合考虑标的公司日常经营的流动资金需求，经交易各方协商，本次重大资产出售完成后过渡期内，公司将允许华信科分期偿还已为标的公司提供的财务资助。

（二）对公司的影响

本次为关联方提供财务资助的事项系因公司转让华信科股权被动导致，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

（三）其他说明

本次为关联方提供财务资助事项系公司因出售华信科和World Style80%股权而产生的。因本次资产出售事项构成上市公司重大资产重组，重组事项尚需经有权机构审核，并经公司股东大会审议通过，前述财务资助事项亦需经公司股东大会审议通过。鉴于重组事项尚存在不确定性，如本次资产出售事项因故终止，公司将依据相关法律法规的规定履行相关审议程序并对外披露。

五、董事会意见

经审议，董事会认为：

为了保障标的公司业务的正常运营，同时为了保障本次重大资产出售事项的顺利推进，根据《资产购买协议》等相关协议的约定：同意本次重大资产出售后过渡期内前述财务资助将分期清偿，公司与相关方签署《还款协议书》约定前述财务资助限期归还。

本次为关联方提供财务资助的事项系因公司转让华信科股权被动导致，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司出售标的公司，是为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益；公司将集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展，提升公司竞争力。公司董事会将积极关注并按约定条件追偿财务资助款项。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司为华信科提供财务资助事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

公司本次对关联方提供财务资助，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增财务资助；同时，有利于推进本次重大资产出售事项的进程及保障标的公司正常经营，且相关方已明确约定了后续处理方案，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们同意将本议案提交至第四届董事会第二十四次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

2、独立意见

公司本次为华信科提供财务资助，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增财务资助；也是为了保证标的公司的正常经营，上市公司为标的公司在过渡期内继续提供财务资助具备合理性。

本次提供对关联方提供财务资助事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，除本次对关联方提供财务资助事项外，公司未曾对外提供财务资助，不存在对外提供财务资助逾期无法收回情形。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为公司本次为华信科提供财务资助，是基于以前历史期间已发生的对控股子公司的往来交易，不属于新增财务资助，继续提供财务资助是为了推动本次重大资产出售的顺利进行及保证标的公司正常经营的稳定性。因此，上市公司为标的公司在短期内继续提供财务资助具备合理性。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二〇年六月六日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-052

苏州春兴精工股份有限公司

关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月4日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的议案》，同意公司分别向上海盈方微电子有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（以下简称“交易对方”）出售所持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）45.33%和34.67%股权，以及全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）持有的World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）45.33%和34.67%股权（华信科及World Style以下合并简称“标的公司”）；并同意公司与交易对方及相关方就本次交易具体事项签署附条件生效的《资产购买协议》、《协议书》、《还款协议书》等相关协议。

同时，本次交易中，公司关联方徐非实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）亦向交易对方出售所持有的华信科和World Style10%股权。

交易完成后，公司将在短期内维持对标的公司的担保，本次重大资产出售事项及出售完成后新增关联担保事项尚需公司股东大会审议。

一、关联担保情况概述

本次重大资产出售前，公司存在对本次重大资产出售交易标的华信科和World Style的下属公司UNITED WIRELESS TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED（以下简称“UNITED WIRELESS”或“香港联合无线”）提供担保事项。为了保障标的公司业务的正常运营，促成担保事项平稳过渡，根据《资产购买协议》等相关协议的约定，本次重大资产出售完成后过渡期内前述担保将继续有效。

本次交易完成后，华信科和World Style不再纳入公司合并报表范围，因徐非先生担任华信科的执行董事、总经理及香港联合无线的董事，且徐非先生12个月内曾任公司副总经理，华信科和香港联合无线将成为公司关联方，前述担保将转变为为关联方提供担保。 担保基本情况如下：

（一）担保详情

1、公司为华信科及其子公司提供的担保情况列表

■

注：上述序号3的担保正在签署续展协议，序号5的保证合同即为序号4保证合同之续展协议。

2、公司为World Style及其下属公司提供的担保情况列表

■

注：序号2根据担保对象的实际业务发生情况，预估该项担保的担保额度不超过人民币6,000万元；序号4的保证合同即为序号1保证合同的续展协议。

根据公司与交易对方于2020年6月4日签订的《资产购买协议》的约定：为使得标的资产得以平稳交接和过渡，公司将在本次交易交割后的一段时期内维持现有为标的公司提供的担保，除上述披露的担保（含该等担保在同等担保条件下的续展和更新），公司不会再为标的公司提供其他新增担保。

因此，本次重大资产出售完成之后，公司将继续按已生效的担保协议，为华信科及香港联合无线提供担保，该等担保因本次交易将转变为关联担保。

（二）关于过渡期担保的相关约定

为使得公司对标的公司的担保得以平稳交接和过渡，同时为防范公司担保风险，保护公司及中小股东利益，就公司为标的公司提供担保事项，相关方约定如下：

1、就公司为标的公司提供的不动产抵押担保，公司承诺在标的资产交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围；盈方微有限承诺在标的资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联人替代公司为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。

2、就公司为标的公司提供的保证担保，公司承诺在盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”）恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围；盈方微有限承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）自行或者促使其关联人替代公司为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。

3、盈方微有限与华信科一同就公司为标的公司提供担保而承担的全部债务向公司提供连带责任保证的反担保。

4、如果盈方微有限未能在协议约定的时限内促使公司解除对标的公司提供的不动产抵押担保和/或保证担保并在约定的义务范围内自行或者促使其关联人替代公司为标的公司提供相应的不动产抵押担保和/或保证担保，则每逾期一天，盈方微有限应按照每日万分之五的标准，以尚未解除的不动产抵押担保和/或保证担保的担保金额为基数向公司支付违约金。若届时公司及子公司上海钧兴尚余应付盈方微有限的款项的，公司及子公司上海钧兴有权从该等应付款项中直接扣除前述违约金。

（三）审议情况

上述事项已经公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议审议通过，因关联自然人徐非先生非公司董事会成员，无关联董事需回避表决。公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）华信科基本情况

1、基本情况

名称：深圳市华信科科技有限公司

成立日期：2008年11月11日

法定代表人：徐非

注册资本：10,000万元人民币

注册地点:深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B

经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。

2、产权及控制关系

公司原持有华信科80%股权，华信科系公司的控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有华信科股权；公司关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科10%股权，华信科为公司关联方。

3、最近两年主要财务数据

单位：元

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（二）香港联合无线基本情况

1、基本情况

公司名称：联合无线（香港）有限公司

注册日期：2014年10月06日

地址：10/F；COSCO TOWER；GRAND MILLENNIUM PLAZA；183 QUEEN’S ROAD；CENTRAL；HK

2、产权及控制关系

公司原通过World Style Technology Holdings Limited间接持有香港联合无线80%股权，香港联合无线系公司的控股孙公司；本次交易完成后，公司不再持有香港联合无线股权；公司关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有World Style 10%股权，香港联合无线为公司关联方。

3、最近两年主要财务数据

单位：元

■

（三）关联关系介绍

华信科的执行董事、总经理及香港联合无线的董事徐非先生12个月内曾任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华信科、香港联合无线为公司关联法人。

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联担保是因为本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为了标的资产得以平稳交接和过渡，也是标的公司业务发展及生产经营所必须的。综合考虑标的公司日常经营的流动资金需求、解决担保完成时间的不确定性，经交易各方协商，本次重大资产出售完成后过渡期内，公司将继续维持已为标的公司提供的担保。

（二）对公司的影响

公司本次提供关联担保，是基于以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保；同时，该担保能保障标的公司正常经营，且相关方已在《资产购买协议》等相关协议中明确约定了承接担保的安排，标的公司及交易对方也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带责任保证的反担保，此外，相关方还约定了违约的具体罚则，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

（三）其他说明

本次关联担保系公司因出售华信科和World Style80%股权而产生的关联担保。因本次资产出售事项构成上市公司重大资产重组，重组事项尚需经有权机构审核，并经公司股东大会审议通过，该担保事项亦需经公司股东大会审议通过。鉴于重组事项尚存在不确定性，如本次资产出售事项因故终止，公司将依据相关法律法规的规定履行相关审议程序并对外披露。

四、董事会意见

经审议，董事会认为：

公司本次重大资产出售完成后过渡期内继续为华信科和World Style的下属公司香港联合无线提供关联担保，是基于以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保；也是为了保障标的公司业务的正常运营。

为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司要求本次交易对方应自行或者促使其关联人在约定期限积极配合公司和标的公司的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除公司对标的公司的担保责任；并已要求交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带责任保证的反担保；且约定了违约责任。本次提供关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司为华信科和World Style的下属公司香港联合无线提供关联担保事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

公司本次提供关联担保，是基于以前历史期间经审批的担保事项，只是因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保；同时，该担保能保障标的公司正常经营，且标的公司及交易对方均承担了反担保或约定了承接担保的期限，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们同意将本议案提交至第四届董事会第二十四次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

2、独立意见

公司本次为华信科和World Style的下属公司香港联合无线提供关联担保，是基于以前历史期间经审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保；同时也是考虑到标的公司担保过渡需要一定时间，为了保障标的公司的正常运营，上市公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性；此外，公司已与交易对方约定了明确的承接担保期限，且已获得交易对方及标的公司提供的反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为491,043.94万元，占公司最近一期经审计净资产的179.19%，占总资产的60.97%。

公司及控股子公司实际发生对外担保余额为212,203.64万元，占公司最近一期经审计净资产的77.44%，占总资产的26.35%，其中公司对控股子公司的担保余额为100,593.9万元，子公司对子公司的担保余额为9,500万元，公司及控股子公司对表外担保余额为101,409.74万元（含本次担保55453.80万元）。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司董 事 会

二○二〇年六月六日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-050

苏州春兴精工股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称 “公司”）拟出售深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 80%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

2020年6月4日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否获得上述审议批准存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司董 事 会

二〇二〇年六月六日

苏州春兴精工股份有限公司独立董事

关于重大资产出售事项的独立意见

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 80%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司第四届董事会第二十四次临时会议相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易事项发表的独立意见

1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。

2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、本次交易涉及的《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

5、公司已聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构和评估机构对拟出售的标的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

7、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

9、公司本次重大资产出售的行为构成上市公司重大资产重组，因为徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司10%股权，徐非因过去十二个月内曾任公司副总经理，为公司关联自然人。徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议1》和《资产购买协议2》的相关约定，徐非将对春兴精工在协议项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

10、根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，本次交易尚需获得公司股东大会批准。

综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。

我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

二、关于公司重大资产出售完成后新增财务资助事项的独立意见

1、公司本次为华信科提供财务资助，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增财务资助；也是为了保证标的公司的正常经营，上市公司为标的公司在过渡期内继续提供财务资助具备合理性。

2、本次提供对关联方提供财务资助事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

三、关于公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的独立意见

1、公司本次为华信科和World Style的下属公司香港联合无线提供关联担保，是基于以前历史期间经审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保；同时也是考虑到标的公司担保过渡需要一定时间，为了保障标的公司的正常运营，上市公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性；此外，公司已与交易对方约定了明确的承接担保期限，且已获得交易对方及标的公司提供的反担保。不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

独立董事签字：方军雄 陆文龙 俞 峰

年 月 日