深圳市特尔佳科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2020-037
深圳市特尔佳科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2020年6月1日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2020年6月4日以通讯表决方式召开，会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会即将进行换届选举。公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司拟对董事会人数进行调整，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会同意本次对《公司章程》的修订。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-039）、《公司章程》（2020年6月）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会即将进行换届选举。公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司拟对董事会人数进行调整，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。董事会同意本次对《董事会议事规则》的修订。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《董事会议事规则》（2020年6月）详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；
公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、凌兆蔚先生推荐并经董事会提名委员会审查，董事会同意提名连宗敏女士（创通投资推荐）、连松育先生（创通投资推荐）、高薇女士（创通投资推荐）、简良先生（凌兆蔚先生推荐）为公司第五届董事会非独立董事候选人，各候选人简历请见附件1。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；第五届董事会董事任期为三年，自公司2019年年度股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；
公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司股东创通投资及公司董事会推荐并经董事会提名委员会审查，董事会同意提名孙东升先生（创通投资推荐）、林卓彬先生（公司董事会推荐）、肖林先生（公司董事会推荐）为公司第五届董事会独立董事候选人，各候选人简历请见附件2。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。第五届董事会董事任期为三年，自公司2019年年度股东大会通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
《独立董事提名人声明（一）》、《独立董事提名人声明（二）》、《独立董事提名人声明（三）》、《独立董事候选人声明（孙东升）》、《独立董事候选人声明（林卓彬）》、《独立董事候选人声明（肖林）》、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司60%股权的议案》；
董事会同意公司以自有资金收购深圳市英锐集团股份有限公司、王桂桂女士合计持有的深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司60%股权的公告》（公告编号：2020-040）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；
经董事会审议，公司定于2020年6月29日（星期一）下午15:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406特尔佳第一会议室召开公司2019年年度股东大会。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-041）详情参见2020年6月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
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董 事 会
2020年6月5日
附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历
1、连宗敏：女，1988年出生，中国国籍，拥有香港居留权；英国埃克塞特大学会计学专业毕业，本科学历。曾任惠州市鸿都实业发展有限公司副总经理兼执行董事、深圳市鸿展实业发展有限公司执行董事及总经理、深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，现任深圳市百富新物流有限公司董事、中连威纳(深圳)冷链供应链管理有限公司董事、公司股东深圳市创通投资发展有限公司、创通嘉里实业有限公司执行董事兼总经理，现任公司第四届董事会副董事长、第四届董事会提名委员会委员。
连宗敏女士为公司股东深圳市创通投资发展有限公司、创通嘉里实业有限公司的实际控制人，并任执行董事兼总经理。除此之外，连宗敏女士与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、连松育：男，1972年出生，中国国籍，拥有香港居留权。解放军陆军指挥学院国防动员与国防教育专业，专科学历；电子科技大学工商管理专业，EMBA。曾任深圳市南海供应链金融股份公司董事长、深圳市前海梧桐融资租赁有限公司董事等职务。现任广东嘉里资产管理有限公司执行董事兼总经理、金利丰集团（香港）有限公司董事长、深圳市金利丰投资股份有限公司董事长等职务。现任深圳市世纪博通投资有限公司执行董事兼总经理、公司观澜分公司负责人，现任公司第四届董事会董事长、第四届董事会战略委员会主席。
连松育先生是广东嘉里资产管理有限公司的执行董事兼总经理，广东嘉里资产管理有限公司持有公司股东创通嘉里实业有限公司30%股权。除此之外，连松育先生与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、高薇：女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权。陕西财经大学工商企业管理专业，本科学历。曾任职于重庆博腾制药科技股份有限公司、大连万达集团股份有限公司、佳兆业集团控股有限公司。现任深圳市安泰城投资发展有限公司（公司现任副董事长连宗敏女士的关联企业）董事长助理，现任公司第四届董事会董事。
高薇女士未持有公司股份，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、简良，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权。北京有色金属研究总院材料科学与工程专业，硕士学历。曾任赛迪顾问股份有限公司高级咨询顾问、平安银行股份有限公司汽车分析师。截至目前，未有新的任职情况。
简良先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：第五届董事会独立董事候选人简历
1、孙东升：男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山东工学院二机系金属材料专业，本科及硕士学历；日本大阪大学工学部材料工学专业，博士学历。曾任山东工业大学二机系讲师、山东工业大学材料学院教授、日本通产省工业技术院研究员、深圳市创新投资集团有限公司董事兼总经理等职务，2019年7月从深圳市创新投资集团有限公司退休。现任公司第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会主席、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员。
孙东升先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、林卓彬：男，1966年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任深圳市审计局评议处干部、深圳市审计师事务所科长、副总会计师，深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师、国富浩华会计师事务所副主任会计师、第四届深圳市龙岗区政协委员、瑞华会计师事务所合伙人及党支部书记、盈方微电子股份有限公司独立董事；现任国瑞税务师事务所（深圳）有限公司所长、广东省信用协会轮值会长、广东久量股份有限公司独立董事、广东佳兆业佳云科技股份有限公司独立董事，现任公司第四届董事会独立董事、第四届董事会审计委员会主席、第四届董事会提名委员会委员。
林卓彬先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、肖林：男，1955年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员、研究生学历。曾在解放军65集团军服役，历任战士、班长、干事、指导员、教导员、政治处主任等职务。自1995年9月至2016年5月先后在财达证券任总办室主任、党委副书记、副总经理、 监事会主席等职，现已退休。现任公司第四届董事会独立董事。
肖林先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止董事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2020-038
深圳市特尔佳科技股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2020年6月1日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2020年6月4日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；
经公司股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、凌兆蔚先生推荐，监事会同意提名陈卉佳先生（创通投资推荐）、宋卓霖先生（凌兆蔚先生推荐）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历详见附件。本公司第五届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
上述公司第五届监事会非职工代表监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
监 事 会
2020年6月5日
附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历
1、陈卉佳：男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。广州暨南大学会计学专业本科毕业，经济学学士；厦门大学经济学院国际会计国际税收专业，研究生班学习；南开大学国际经济研究所世界经济专业，研究生学历，经济学硕士。曾任深业集团有限公司财务部经理、深业（SZ）贸易有限公司董事总经理、内蒙古青阳集团副总及财务总监、深圳市中嘉兴投资发展有限公司副总经理及财务总监等职务、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司副总经理。现任公司子公司深圳市特尔佳科技孵化器有限公司执行董事兼总经理、公司子公司深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司监事，现任公司第四届监事会主席、总经济师、党支部书记。
陈卉佳先生与公司持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止监事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、宋卓霖：男，1994年生，中国国籍，无境外永久居留权。广州华商职业学院计算机网络技术专业，专科学历；中国地质大学经济学专业，本科在读。目前已取得董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格。曾任深圳市茉佰贸易有限公司执行董事，现任公司董事会办公室主管、公司子公司深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司执行董事。
宋卓霖先生与公司持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止监事任职的条件，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2020-039
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会即将进行换届选举。公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。
鉴于公司拟对董事会人数进行调整，《公司章程》相关条款进行如下修订：
■
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
修订后的《公司章程》（2020年6月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月5日
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2020-040
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司60%股权的议案》，董事会同意公司以自有资金收购深圳市英锐集团股份有限公司（以下简称“英锐集团”）、王桂桂女士合计持有的深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易价格由三方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为基准日对标的公司股权价值进行评估出具的《深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-351号）而确认的标的公司全部股东权益的评估值14,926.00万元为依据，由交易方协商确定标的股权的交易价格为人民币9,000万元。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
公司与英锐集团、王桂桂女士无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方英锐集团
1、公司名称：深圳市英锐集团股份有限公司（原名：深圳市英锐供应链管理股份有限公司）
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、法定代表人：洪华敏
4、注册资本：1500.00万元
5、统一社会信用代码：91440300359518308T
6、成立日期：2015年12月15日
7、公司类型：股份有限公司(非上市)
8、经营范围：供应链管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；经济信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股权结构：
■
上述股东洪华敏是本次交易标的公司深圳市芯汇群微电子技术有限公司监事。
10、关联关系：英锐集团及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易对方王桂桂
1、自然人：王桂桂
2、身份证号码：44058219790119****
3、住所：广东省汕头市潮南区陈店镇陈店东风东路*号
4、与标的公司关系：王桂桂是本次交易标的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东、法定代表人、执行董事兼总经理。
5、关联关系：王桂桂与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
2、住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座4003-4005
3、法定代表人：王桂桂
4、注册资本： 3000.00万元
5、统一社会信用代码：9144030057198260XB
6、成立日期：2011年3月23日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批【2013】400019号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
9、股权结构：
■
10、有优先受让权的其他股东已在本次交易协议中明确放弃优先受让权。
11、拥有子公司情况：
芯汇群拥有全资子公司广西芯汇群科技有限公司、盐城百河齐芯科技有限公司，子公司基本情况如下：
■
（二）交易标的主要财务数据
天职国际会计师事务所出具了审计基准日为2020年3月31日的芯汇群《审计报告》（天职业字[2020]28358号），芯汇群相关财务数据如下（合并口径）：
单位：人民币元
■
根据芯汇群《审计报告》（天职业字[2020]28358号），芯汇群2019年度非经常性损益为345,317.12元，占2019年度净利润绝对值的17.64%，均系芯汇群收到的政府补助。
（三）相关评估情况
交易三方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为基准日对标的公司股权价值进行评估出具的《深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-351号）（以下简称“《评估报告》”）
《评估报告》的关于本次项目的评估结论为：
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对芯汇群公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即芯汇群公司于评估基准日2020年3月31日的股东全部权益价值为14,926.00万元，较评估基准日账面值1,615.88万元，增值 13,310.12万元，增值率 823.71%。
（四）截至本公告披露日，芯汇群相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，芯汇群不存在重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
（五）根据本次交易相关协议的约定，本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
2020年6月4日，公司与英锐集团、王桂桂等相关方签署了《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产业绩补偿协议》、《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》。具体情况如下：
（一）《支付现金购买资产协议》主要内容
第一条 协议各方
甲方： 深圳市特尔佳科技股份有限公司
乙方1：深圳市英锐集团股份有限公司（原名深圳市英锐供应链管理股份有限公司）
乙方2：王桂桂
丙方：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
本协议中，甲方或称为“上市公司”，乙方1、乙方2合称为“乙方”或“交易对方”，丙方或称为“标的公司”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
第二条 标的资产
2.1 本协议项下的标的资产为乙方1持有的标的公司46%的股权和乙方2持有的标的公司14%的股权，合计标的公司60%的股权。
第三条 购买标的资产
3.1 各方同意根据本协议约定的条件和条款，由上市公司向交易对方收购第2条所述的标的资产。
就本次交易，乙方1、乙方2同意放弃拥有的优先购买权。
3.2根据《评估报告》，标的公司全部股东权益的评估结果为【14,926】万元。各方同意以该评估结果作为定价基础，协商确定标的资产的收购对价为【9,000】万元。若评估基准日至过户日的期间内，标的公司有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，则前述收购对价需按适用法律进行相应调整，即如标的公司有分红派息，则按照标的资产占标的公司全部股东权益的比例，前述收购对价相应扣减该等含税的分红派息金额。
3.3 各方同意，上市公司以向交易对方支付现金的方式支付收购对价。
第四条 支付现金对价
4.1各方同意，上市公司向交易对方支付现金，用于支付标的资产的收购对价。根据第2.1条所述的交易对方的股权比例、第3.2条所述的标的资产的收购对价，并经各方协商一致，本次交易应向乙方1支付的现金对价金额为【6900】万元（“乙方1现金对价”），应向乙方2支付的现金对价金额为【2100】万元（“乙方2现金对价”）。
为确保本次交易顺利交割，甲方可要求设置共管账户（“共管账户”），用于本次交易现金对价的收付。
于生效日后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后5个工作日内将不少于50%的乙方1现金对价和不少于50%的乙方2现金对价（合称“第一期对价”）在扣除应代扣代缴的税费（若需）后支付至共管账户或交易对方指定的银行账户内。
于过户日后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后5个工作日内将剩余的乙方1现金对价和剩余的乙方2现金对价在扣除应代扣代缴的税费（若需）后支付至交易对方指定的银行账户内，同时共管账户内的第一期对价可转付至交易对方指定的银行账户内或解除共管。
4.2 于交割日后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润将由上市公司和标的公司的其他股东按实缴出资比例共同享有。
第五条 本次交易的实施与完成
5.1 各方同意于交割日进行交割。上市公司于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。交割日后，标的公司应遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则性文件、上市公司的章程及其他规章制度的规定。
5.2 过户日前，各方应签署根据上市公司和标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。
5.3 交易对方和标的公司应于交割日向上市公司交付对经营标的公司及其子公司有实质影响的资产及有关资料，该等资料指标的公司及其子公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。
5.4 于交割日后，各方同意，标的公司的董事会成员设为3名，由上市公司推荐和/或提名2名，股东会选举时，交易对方同意在该股东会上对此投赞成票；标的公司设1名监事，由上市公司推荐和/或提名，股东会选举时，交易对方同意在该股东会上对此投赞成票；董事长由上市公司推荐，董事会聘任，董事长为标的公司法定代表人，交易对方确保其推荐的董事在该董事会上对此投赞成票；总经理由交易对方推荐，董事会聘任，上市公司同意确保其推荐的董事在该董事会上对此投赞成票；财务负责人由上市公司推荐，董事会聘任，交易对方同意确保其推荐的董事在该董事会上对此投赞成票。
第六条 过渡期
6.1 各方同意，如标的公司过渡期内产生收益，则归本次交易后的股东即上市公司按其持股比例享有；如产生亏损，则由交易对方按照其在本次交易中转让的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司，补偿金额为亏损金额乘以上市公司在标的公司的持股比例，交易对方就该等补偿互负连带担保责任。各方同意，交割日后，由上市公司聘请的有资格会计师事务所对标的公司进行审计（如需），确定过渡期内标的公司产生的损益。
6.2 交易对方和标的公司承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
6.2.1过渡期内，除非本协议另有明确约定或取得上市公司的书面同意，交易对方应保证标的公司及其子公司(i) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，(ii) 尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
6.2.2 交易对方应确保上市公司或上市公司委派的人员能够及时了解标的公司的所有生产经营活动，并向上市公司或上市公司委派的人员充分提供上市公司要求的与标的公司经营相关的所有信息；
6.2.3 在不限制本协议相关约定的前提下，交易对方保证标的公司及其子公司不得(i) 对外投资、收购或者处置其重要财产；(ii) 财产、债务状况发生重大变化；(iii) 放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iv) 新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（实施标的公司在本协议签署日前已经决定的日常经营业务合同除外）；(v) 对外提供任何贷款或担保；(vi) 承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii) 增加或减少注册资本；(viii) 向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(ix) 其他可能对上市公司依据本协议所受让的标的资产权益造成不利影响的事项；
6.2.4 标的公司及其子公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，交易对方应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何损失。
第七条 本协议的生效及终止
7.1 本协议自各方签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1 本次交易获得上市公司董事会的有效批准；
7.2.2 本次交易获得上市公司股东大会的有效批准（若需）；
7.2.3 本次交易获得有权监管机构的有效批准（若需）。
第八条 其他
8.1 税费
因本次交易所发生的全部税项，由各方依法各自负担。无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括中介机构的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
8.2 放弃
如果任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。
如果协议一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。
（二）《支付现金购买资产业绩补偿协议》主要内容
协议各方：
甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司
乙方1：深圳市英锐集团股份有限公司
乙方2：王桂桂
丙方1：吕佳峻
丙方2：洪华敏
本协议中，甲方或称为“上市公司”，乙方1、乙方2合称为“乙方”或“业绩承诺方”，丙方1、丙方2合称为“丙方”或“担保方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
第一条 业绩承诺期及承诺净利润
1.1 各方一致确认，本协议项下的补偿测算对象为标的公司在业绩承诺期内的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同），业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2 各方一致确认，业绩承诺方共同承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元（以下合称“承诺净利润”）。
第二条 净利润差额的确定
2.1 各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且现金对价支付至相应的业绩承诺方名下之日，为本次交易完成日。
2.2 于本次交易完成日后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4月30日前，聘请有资格会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
第三条 净利润差额的补偿方式及实施
3.1 各方一致同意，于本次交易完成日后，在业绩承诺期的任一会计年度，若标的公司截至2020年年末实现的净利润数低于承诺净利润数的80%、或截至2021年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的80%、或截至2022年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需根据本协议第三条的约定就净利润差额以现金的形式（以下简称“补偿现金”）向上市公司进行补偿。
3.2 业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×标的资产的收购对价－累计已补偿金额。
业绩承诺方应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内将计算的应补偿现金金额以补偿现金的方式汇付至上市公司指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。
3.3减值情况下的另行补偿安排
于本次交易完成日后，上市公司将分别在2020年、2021年结束后的4个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请有资格会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次交易的评估报告保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额*上市公司在标的公司的持股比例－已补偿现金总额，业绩承诺方应以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
在业绩承诺期届满后的4个月内，上市公司将对标的公司进行减值测试，并聘请有资格会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次交易的评估报告保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额*上市公司在标的公司的持股比例－已补偿现金总额，业绩承诺方应以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
3.4 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
3.5 业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿现金，并就该等应补偿现金互负连带担保责任。
3.6 本协议项下的补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
若出现业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价均用于补偿的情形，则上市公司和/或业绩承诺方均有权提出由业绩承诺方以1.00元的总价向上市公司购回本次交易中受让的标的资产，但同时业绩承诺方应以交易总价为基数、以【8】%为年利率、以本次交易完成日至业绩承诺方履行完毕全部现金补偿义务之日为期限计算并向上市公司支付利息。
3.7 乙方1、乙方2同意以本次交易完成日后所持有的标的公司全部股权即乙方1持有的标的公司5%的股权和乙方2持有的标的公司35%的股权为其履行本协议项下应向上市公司进行补偿的义务和其他义务提供质押担保，具体质押协议另行签署。如乙方1、乙方2将本次交易完成日后所持有的标的公司全部股权转让给其各自控制的其他主体，乙方1、乙方2应确保该等其他主体受让股权后继续以受让的股权承担本第3.7条约定的质押担保责任。
3.8 丙方1、丙方2同意共同为业绩承诺方在本协议项下向上市公司进行补偿的义务和其他应履行的义务承担不可撤销的连带保证担保责任。
第四条 超出承诺净利润的奖励
4.1各方一致同意，在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分扣除标的公司法定盈余公积金后的20%作为业绩奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）予标的公司的在职管理团队，超额利润奖励金额的计算公式如下：
超额利润奖励金额（含税）＝（业绩承诺期内标的公司的累计实际净利润数一业绩承诺期内标的公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内标的公司的法定盈余公积金）×20%，且不超过本次交易对价总额的20%。
4.2 各方一致同意，按前款约定计算的超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度专项审核报告出具后30日内，由标的公司以现金方式支付给各在职管理团队人员，具体由标的公司董事会负责决定。
（三）《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》主要内容
协议各方：
甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司
乙方1：深圳市英锐集团股份有限公司
乙方2：王桂桂
本协议中，甲方或称为“上市公司”或“质权人”，乙方1、乙方2合称为“乙方”或“出质人”或“业绩承诺方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
第一条 股权质押
1.1 质押股权
出质人同意按照本协议之条款和条件，将本次交易完成日后所持有的标的公司全部股权即乙方1持有的标的公司5%的股权和乙方2持有的标的公司35%的股权（及与该等股权相关的全部权益包括但不限于所产生的利润分配等，以下合称“质押股权”）质押给质权人（以下简称“质押担保”），质权人同意接受质押担保。
1.2 担保范围
本协议所担保的范围包括但不限于出质人在《业绩补偿协议》项下承担的应向上市公司进行补偿的义务和其他全部义务、违反该等义务应当承担的违约责任、违反该等义务应当承担的赔偿责任等（以下简称“担保债务”）。
1.3 质押期限和登记
质押期限自本协议项下的质押股权出质事宜记载于标的公司的股东名册之日起计算，有效期限至本协议终止时为止。
出质人应于本协议生效之日起【3个月】内，令标的公司根据适用规定向公司登记机关办理完毕本协议和质押担保的登记。
质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，出质人与质权人应在记载事项变更之日起10个工作日内完成变更记载手续。
1.4 出质凭证的保管
应质权人要求，出质人应于本协议生效之日起5个工作日内，将其对标的公司的质押股权的出资证明书和完成出资记载的股东名册交付质权人保管。
第二条 本协议的成立及生效
2.1 本协议自各方签署之日起成立。
2.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
2.1.1 《购买资产协议》及其补充协议（如有）生效并得以实施。
2.1.2 《业绩补偿协议》及其补充协议（如有）生效并得以实施。
第三条 其他
3.1 转让
未经质权人事先书面同意，出质人不得将本协议项下的全部或部分权利及/或义务转让给第三方。本协议对出质人及其继任人和受让人均有约束力，并且对质权人及每一继任人和受让人有效。如出质人将质押股权转让给其各自控制的其他主体，出质人应确保该等其他主体受让股权后继续以受让的股权承担本协议约定的质押担保责任。
质权人可以在任何时候将其在《购买资产协议》《业绩补偿协议》项下的全部或部分权利及/或义务转让给其指定的自然人或法人，在此情形下，质权人在本协议项下应享有和承担的权利和义务一并转让，出质人对此不得提出任何异议。
因转让导致的质权人变更后，新质押当事人双方应按照本协议之格式重新签订股权质押协议。
五、其他安排
根据公司与英锐集团、王桂桂等相关方签署的《支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担；本次交易不涉及职工安置问题，标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。
六、交易的目的及背景、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及背景
1、芯汇群及其所处行业简介
从全球范围看，存储产品连续多年保持稳定增长态势，尤其是近几年随着技术的发展和国家政策的扶持，存储产品的应用范围愈发广泛，未来市场空间广阔。在未来几年，移动通讯、数字化消费产品、个人娱乐产品、汽车电子等电子产品持续强劲增长，为存储产业的发展带来广阔的市场空间。
标的公司芯汇群成立于2011年3月，成立之初主要以IC设计开发及代工业务为主，2018年着眼于国内对内存产品应用增长，积极布局存储产品。目前，芯汇群产品包括SSD固态硬盘、内存条、闪存盘、移动硬盘和嵌入式存储产品。芯汇群主要以自有品牌“黑金刚”和“芯汇群”来推广市场，客户包括联想、国科微和大华股份等。
2、本次交易的目的及背景
公司自2018年下半年起积极尝试新业务领域，开始涉足新一代信息技术产业，公司及子公司从事了通讯设备、计算机及其他电子设备等智能硬件设备的采购、集成与销售业务，并为其他企业提供技术开发等技术服务业务，通过近1年多的尝试和探索，公司在新一代信息技术领域积累了一定的市场及技术经验；子公司江苏特尔佳科技有限公司主要从事电源芯片、音频功放芯片、触摸屏控制芯片等集成电路产品的研究开发、采购和销售，子公司之间在业务、技术等方面可实现相互促进、共同发展。
收购芯汇群主要是基于公司“内生式增长和外延式扩张并举、实现公司跨越式发展”的发展战略，拟通过收购芯汇群扩大公司信息业务板块规模，形成公司汽车制造业、新一代信息技术业的双主业发展。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，芯汇群将成为公司的控股子公司，公司主营业务将变更为汽车制造业、新一代信息技术业双主业。本次交易完成后，有利于扩大公司业务规模，可有效巩固和深化公司信息业务板块的产业布局，助力优化公司产业结构，进一步增强公司的盈利能力。
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
（三）本次交易存在的风险
本次交易完成后的相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、技术迭代风险、核心技术人员流失的风险、经营管理风险、经营业绩不及预期、宏观政策等风险，公司将提升对子公司的管理水平，根据交易相关协议的约定，加强风险管控，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
经审阅相关资料，我们认为：公司以自有资金收购深圳市英锐集团股份有限公司、王桂桂女士合计持有的深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“标的股权”），是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司发展战略，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力。
本次收购聘请的评估机构具备从事证券期货相关业务的评估资格，对评估机构的选聘程序合规，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
公司董事会审议本次收购事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《深圳市特尔佳科技股份有限公司与深圳市英锐集团股份有限公司、王桂桂关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的支付现金购买资产协议》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司与深圳市英锐集团股份有限公司、王桂桂关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的业绩补偿协议》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司与深圳市英锐集团股份有限公司、王桂桂关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》；
4、《深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-351号）；
5、《深圳市芯汇群微电子技术有限公司审计报告》（天职业字[2020]28358号）。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月5日
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2020-041
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议决议，公司决定于2020年6月29日（星期一）下午15:00在公司会议室召开公司2019年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2019年年度股东大会
2、召集人：公司第四届董事会
3、公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。
4、现场会议召开日期和时间：2020年6月29日（星期一）下午15:00；
网络投票时间：2020年6月29日
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月29日9:15--15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
网络投票：本次股东大会将通过深交所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。
6、股权登记日：2020年6月19日
7、会议出席对象：
（1）截止2020年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
(下转34版)
