广东科达洁能股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2020-053

广东科达洁能股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2020年2月20日出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295号)，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）向三名特定投资者非公开发行股份311,214,227股，发行价格为每股3.68元，募集资金总额1,145,268,355.36元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。上述募集资金已于2020年5月28日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具中喜验字【2020】第00053号验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及募集资金专户存储银行广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、广州银行股份有限公司站西支行、中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行、兴业银行股份有限公司佛山分行营业部、招商银行股份有限公司佛山北滘支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、中国银行股份有限公司顺德北滘支行、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行（上述银行以下合称“募集资金专户存储银行”）于2020年6月4日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司签订的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年6月4日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

2020年6月4日，公司（协议中称为“甲方”）与各募集资金专户存储银行（协议中称为“乙方”）、招商证券（协议中称为“丙方”）签署了三方监管协议，协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于补充流动资金/偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

五、甲方授权丙方指定的保荐代表人盛培锋、杜元灿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、乙方按月（每月前5个工作日内）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证专户对账单内容真实、准确、完整。

七、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具专户对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

十一、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第（二）种方式解决：（一）将争议提交（北京/上海）仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇二〇年六月六日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2020-054

广东科达洁能股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：311,214,227股

发行价格：3.68元/股

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2020年6月5日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为限售期满后次一交易日（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会、股东大会审议情况

（1）2019年4月10日召开的第七届董事会第十次会议及2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（2）2019年7月15日召开的第七届董事会第十四次会议及2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿），调整本次非公开发行方案决议有效期、认购对象事项。

（3）2020年2月25日召开的第七届董事会第二十一次会议及2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事项进行调整。

（4）2020年4月21日召开的第七届董事会第二十二次会议、2020年4月27日召开的公司第七届董事会第二十四次会议及2020年5月8日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对非公开发行决议的有效期和相关授权有效期延长，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事项再次进行调整，科达洁能拟向梁桐灿、新明珠集团、谢悦增3名特定投资者非公开发行不超过311,214,227股（含本数）普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过146,800万元（含本数）。根据2020年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案等相关议案，本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期至2021年5月6日。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

2019年12月27日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年2月24日，公司收到证监会非公开发行核准批复(证监许可[2020]295号)，批文签发日为2020年2月20日，批文的有效期截止至2021年2月19日。根据2020年1月31日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会和外汇局联合发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，公司本次定增的发行核准批文有效期自上述通知发布之日起暂缓计算（即自2020年1月31日起至今均暂缓计算）。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：311,214,227股

3、发行价格：3.68元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020年5月28日）。

公司本次非公开发行股票的发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

4、募集资金总额：人民币1,145,268,355.36元

5、发行费用（不含增值税）：人民币11,990,566.04元

6、募集资金净额：人民币1,133,277,789.32元

7、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截止2020年5月28日10:30时，梁桐灿、新明珠集团、谢悦增已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字【2020】第00052号《验资报告》验证，截至2020年5月28日10:30时，保荐机构（主承销商）已收到上述参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项1,145,268,355.36元。

2020年5月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据中喜验字【2020】第00053号《验资报告》，截至2020年5月28日止，本次发行募集资金总额为1,145,268,355.36元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。其中：计入注册资本311,214,227元，计入资本公积822,063,562.32元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

2020年6月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构和主承销商招商证券股份有限公司对公司本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

（3）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

（4）本次发行对象梁桐灿、新明珠集团、谢悦增不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。

本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的律师认为：

发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程及认购对象合法有效。

二、发行结果及发行对象介绍

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为311,214,227股，未超过中国证监会核准的上限311,214,227股。发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

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2020年6月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管及股份限售手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为限售期满后次一交易日（非交易日顺延）。

（二）发行对象情况

1、梁桐灿

梁桐灿先生，1964年出生，中国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440601********3412， 住所：广东省佛山市禅城区通济街；广东宏宇集团有限公司董事长，佛山市陶瓷行业协会会长。

2、佛山市新明珠企业集团有限公司

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3、谢悦增

谢悦增先生，1970年出生，中国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440106197011******，住所：广东省东莞市莞城区体育路。

（三）本次发行对象与公司的关联关系及业务联系

本次非公开发行的发行对象包括梁桐灿、新明珠集团、谢悦增在内的3名符合中国证监会规定的投资者。

梁桐灿为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，梁桐灿为公司关联方。除此之外，梁桐灿、新明珠集团、谢悦增与公司及持有其5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系。

本次发行对象均为公司下游客户的实际控制人或关联方，公司与发行对象的关联公司存在正常商品购销或产品研发等方面的合作。若未来公司与相关方发生的交易达到披露标准，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相应的审批决策程序及信息披露义务。

（四）发行对象的认购资金来源

本次发行对象的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

发行对象此次认购的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

截至本公告日，除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他应披露未披露的重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本公告日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2020年3月31日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2020年6月4日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行后，公司股本将由1,577,205,702股增加至1,888,419,929股，公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定，公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司继续保持不存在控股股东和实际控制人的状态。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,133,277,789.32元。本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产总额将有所增加，资产规模的扩大，使公司的资金实力得到一定的提升，为公司未来业务的发展和长期战略的实施提供有力的保障。同时，资产规模的扩大将适当降低资产负债率，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，进而改善公司的整体财务状况。

（二）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金，为公司经营活动提供必要的资金支持，在激烈的行业竞争中，巩固公司在建材机械领域的行业领先地位，扩展公司国际市场业务布局，加强公司主营业务的发展，为公司实现战略发展目标打下坚持基础，以实现公司主营业务的可持续发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司继续保持不存在控股股东或实际控制人的状态。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；本次发行不存在公司与发行对象因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达

保荐代表人：盛培锋、杜元灿

项目协办人：姜博

项目组成员：胡明勇、吴文嘉、石天然、吴迪炎

电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

（二）发行人律师：北京市康达律师事务所

注册地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

负 责 人：乔佳平

签字律师：许国涛、马钰锋

联系电话：010-50867666

传 真：010-65527227

（三）审计及验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

负 责 人：张增刚

签字会计师：王会栓、宋志刚

联系电话：010-67085873

传 真：010-67084147

七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]295号）；

（二）招商证券股份有限公司出具的《关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》；

（三）发行人律师出具的《关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；

（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六）其他与本次发行有关的文件。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司

二〇二〇年六月六日

证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2020-055

广东科达洁能股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会2020年2月20日出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295号)核准，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）向梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司、谢悦增三名投资者发行股份合计311,214,227股。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2020年6月4日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为限售期满后次一交易日（非交易日顺延）。

二、本次权益变动具体情况

本次非公开发行股票后，公司总股本由1,577,205,702股增加至1,888,419,929股，原股东所持股份比例均被稀释，同时，原股东梁桐灿因参与认购本次非公开发行股份215,824,827股，持股比例由7.00%增加至17.27%。

因本次非公开发行股份，持股5%以上股东边程、新华联控股有限公司、卢勤、梁桐灿等权益变动情况具体如下：

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本次非公开发行股票后，梁桐灿将持有公司326,222,779股股份，占公司发行后总股本的17.27%，为公司第一大股东。梁桐灿已于2019年4月11日就认购本次非公开发行股份事项披露《详式权益变动报告书》，期间因佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）终止认购，本次发行完成后，梁桐灿实际持股比例比原《详式权益变动报告书》披露的发行完成后的持股比例增加0.03%。除上述情况外，2019年4月11日披露的《详式权益变动报告书》无其他重大变化。

三、所涉及后续事项

本次发行完成后，公司第一大股东发生变化，公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇二〇年六月六日