重庆秦安机电股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2020-034

重庆秦安机电股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购方式及种类:重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通

过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。

● 回购用途：本次回购股份拟用于股权激励计划。

● 回购规模：公司本次回购的股份总额不高于2,934万股（含），不低于

1,467万股（含）。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

● 回购价格: 本次回购股份价格不超过人民币7元/股

● 回购期限：自股东大会审议通过之日起 9个月内。

● 回购资金来源:公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：本公司董监高、第一大股东、实际控制人

在未来 6个月内无减持本公司A股股份的计划。

● 相关风险提示:

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 则存在本次回购方案无法实施的风险；

（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020 年 6月 5 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份拟用于2019年股权激励计划。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次回购公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起9个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司本次回购的股份总额不高于2,934万股（含），不低于1,467万股（含）。按回购股数上限测算，预计回购股份数量占公司总股本的6.6865%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量占公司总股本的3.3432%。回购资金上限为人民币20,538万元。

具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩 股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过7元/股，本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）回购的资金总额及资金来源

本次回购资金上限为人民币20,538万元。资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购购数量为上限为2,934万股。按照截至2020年3月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、假设本次回购股份全部用于股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。

2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变化情况如下：

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币260,148.62万元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币244,445.31万元、流动资产为人民币145,951.34万元。假设此次回购股份2,934万股全部以7元/股的价格回购完毕，将使用资金20,538万元。以2020年3月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的7.89%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的8.4%，占公司流动资产的14.07%。

根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内 幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司高管唐亚东于2020年3月13日买入了公司股票5,000股，约占公司总股本的0.0011%外，根据唐亚东出具的说明及公司核查，在上述期间买卖公司股票时，并未知悉公司本次回购计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除唐亚东外，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

目前公司未收到上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询 未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

公司合计持股5%以上股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）拟自2020年1月16日后三个交易日至2020年8月10日期间合计减持公司股份不超过26,327,822股，占公司股份总数的6.00%。详见公司披露的公告：《合计持股5%以上股东减持股份计划公告》，公告编号：2020-006。除上述减持计划外，目前公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东未来六个月的减持计划。

后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）关于回购公司股份授权相关事宜

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

4、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

5、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；

6、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相 关事项的意见

公司本次回购方案符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会决策程序符合有关法律、法规的规定；

公司本次回购股份的实施，是基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心。回购的股份用于实施股权激励计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展；

公司本次回购总金额不高于20,538万元，回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购公司部分股份的方案。

十五、回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 则存在本次回购方案无法实施的风险；

（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2020年6月6日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2020-035

重庆秦安机电股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2020年6月5日，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席杨颖女士主持，会议通知于2020年6月1日通过邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《公司〈2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》

经审核，监事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议《回购公司股份的方案》

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为公司和股东创造更大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

公司本次回购股份的具体方案如下：

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、回购股份的方式

公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施员工股权激励。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币7元/股，未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

公司本次回购的股份数量不高于2,934万股（含），不低于1,467万股（含）。按回购股数上限测算，预计回购股份数量占公司总股本的6.6865%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量占公司总股本的3.3432%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、回购股份的实施期限

7.1回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起9个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

7.2公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

7.3回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

7.4公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7、在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司监事会

2020年6月6日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2020-036

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月22日 13点00分

召开地点：重庆市九龙坡区兰美路701号秦安股份会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月22日

至2020年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

详见公司2020年6月6日披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2020-036）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告及议案资料于2020年6月6日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：涉及股权激励对象的股东或与激励对象存在近亲属关系的股东需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2020年6月19日上午9:00-12:00,下午14:00-17;00

（二） 登记地点：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号2楼董事会办公室

（三） 登记方式：

1、 法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、 自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书见附件1。

（二） 联系方式：

联系人：张华鸣、许锐

电话：023-61711177

邮件：zq@qamemc.com

邮编：400039

地址：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2020年6月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2020-033

重庆秦安机电股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划修订

情况说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了更好地达到激励目的，公司根据实际情况对本次股票期权激励计划进行修订，修订主要内容如下：

一、对激励计划“股票来源”的修订

（一）特别提示

修订前：

本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

修订后：

本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票期权激励计划的股票来源为：（1）依法回购的本公司股份；（2）公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

（二）第四章“一、股票期权激励计划的股票来源”

修订前：

股票期权激励计划的股票来源为：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

修订后：

股票期权激励计划的股票来源为：（1）依法回购的本公司股份；（2）公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2020年6月6日