河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600069 证券简称：*ST银鸽 公告编号：临2020-060
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月2日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；
（三）本次董事会会议于2020年6月5日上午10点00分以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；
（四）本次董事会会议应参会董事6名，实际参会董事6名；公司监事和高管列席了本次会议；
（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
鉴于汪君先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务，经董事长顾琦先生提名，现董事会拟聘任霍晓帆先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满，霍晓帆先生简历附后。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
根据公司业务发展需要，经董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，决定提名李苍箐女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）,其任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向金融机构申请授信的议案》
为保证公司健康平稳运营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司拟向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请授信3.9亿元（包含但不限于银行借款或签发银行承兑汇票票面金额与保证金的敞口部分），授信期限一年，期间内授信额度可循环使用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日
附件：
霍晓帆：男，一九六九年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学。历任安阳化学工业集团有限责任公司财务副总监、财务总监，安阳龙宇投资管理有限公司财务总监，九天化工有限公司董事，河南省中原大化集团有限责任公司总会计师。现代行河南银鸽实业投资股份有限公司财务总监职务。
李苍箐：女，一九六四年出生, 汉族，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，香港中文大学会计专业硕士，高级会计师。曾任河南正永会计师事务所有限公司总经理，河南双汇投资发展股份有限公司独立董事，河南裕华光伏新材料股份有限公司独立董事，河南颍泰农化股份有限公司独立董事。现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所所长。
证券代码：600069 证券简称：*ST银鸽 公告编号：2020-061
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年6月16日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：漯河银鸽实业集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2020年4月29日公告了股东大会召开通知，持有47.35%本公司股份的股东漯河银鸽实业集团有限公司，在2020年6月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
本公司董事会收到漯河银鸽实业集团有限公司提交的增加临时提案的函件，提议将本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于补选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》提交本公司将于2020年6月16日召开的2019年年度股东大会审议。
漯河银鸽实业集团有限公司持有本公司768,870,054股股份，占总股本的47.35%，具有提出临时提案的资格；属于股东大会职权范围，符合公司章程的规定，其提交提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会进行审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年6月16日 14 点00 分
召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月16日
至2020年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6已经2020年4月27日召开的第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过；议案7已经公司2020年6月5日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，会议决议公告刊登在公司指定披露媒体 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2020年6月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南银鸽实业投资股份有限公司：
兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月16日召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600069 证券简称:*ST银鸽 公告编号：临2020-062
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
对回复上海证券交易所对公司股东增持
相关媒体报道事项工作函公告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日披露了《关于回复上海证券交易所对公司股东增持相关媒体报道事项工作函的公告》（公告编号：临2020-057）。现对上述公告内容更正如下：
原内容为：
三、根据媒体报道，银鸽集团在相关信息尚未公开前，接受媒体采访时表示，漯河发投拟增持公司股票不超过1亿元。请公司控股股东银鸽集团核实其获得有关信息来源的具体路径，接受媒体采访并泄露未经核实信息的主要责任人。请漯河发投核实并披露是否存在提前泄露有关信息的情况，及有关责任人。
银鸽集团回复：
1、2020年6月2日，银鸽投资收到漯河发投的函告，函告告知漯河发投将择机增持银鸽投资股票。银鸽投资董事长当日将告知函发送至微信工作群中，银鸽集团获悉告知函的内容。
2、因市场对银鸽集团债务问题处置进展以及后续的进展非常关注，持续有媒体向银鸽集团了解最新情况，因此在媒体沟通时，李雨龙先生根据前期与有关方沟通的内容和告知函的内容对接媒体回答了相关问题。
经向漯河发投核实，漯河发投从未将有关信息预先通过媒体泄漏。
四、请公司、漯河发投及银鸽集团核实并披露前述有关增持信息的决策过程、信息传递环节，并向本所报送内幕信息知情人名单，供交易核查。
集团回复：
银鸽集团在工作微信群里面看到漯河发投的告知函后，得知漯河发投要增持银鸽投资股票，但告知函里面未告知已增持金额及具体增持计划。
因市场对银鸽集团债务问题处理进展以及后续的进展非常关注，持续有媒体向银鸽集团了解最新情况，因此集团获知这个告知函后，结合银鸽集团债务问题处置有关沟通会多次会议具体内容，及口头商议的增持上限不超1个亿的情况，因此在媒体沟通时，银鸽集团公共关系部部长李雨龙先生对媒体回答了相关内容。
经向漯河发投核实，漯河发投决策过程：漯河发投按照公司内部决策流程，完成此次增持事项的审议决策后，发函至上市公司。
更正为：
三、根据媒体报道，银鸽集团在相关信息尚未公开前，接受媒体采访时表示，漯河发投拟增持公司股票不超过1亿元。请公司控股股东银鸽集团核实其获得有关信息来源的具体路径，接受媒体采访并泄露未经核实信息的主要责任人。请漯河发投核实并披露是否存在提前泄露有关信息的情况，及有关责任人。
银鸽集团回复：
1、2020年6月2日，银鸽投资收到漯河发投的函告，函告告知漯河发投将择机增持银鸽投资股票。银鸽投资董事长当日将告知函发送至微信工作群中，银鸽集团获悉告知函的内容。
2、因市场对银鸽集团债务问题处置进展以及后续的进展非常关注，持续有媒体向银鸽集团了解最新情况，因此银鸽集团公共关系部部长李雨龙先生于当日把银鸽集团需要发布的稿件交给银鸽投资职工监事陈应楼女士，请陈应楼女士协助将银鸽集团稿件交与媒体群里。
经向漯河发投核实，漯河发投从未将有关信息预先通过媒体泄漏。
四、请公司、漯河发投及银鸽集团核实并披露前述有关增持信息的决策过程、信息传递环节，并向本所报送内幕信息知情人名单，供交易核查。
集团回复：
银鸽集团在工作微信群里面看到漯河发投的告知函后，得知漯河发投要增持银鸽投资股票，但告知函里面未告知已增持金额及具体增持计划。
因市场对银鸽集团债务问题处理进展以及后续的进展非常关注，持续有媒体向银鸽集团了解最新情况，因此集团获知这个告知函后，结合银鸽集团债务问题处置有关沟通会多次会议具体内容，及口头商议的增持上限不超1个亿的情况，银鸽集团公共关系部部长李雨龙先生于当日把银鸽集团需要发布的稿件交给银鸽投资职工监事陈应楼女士，请陈应楼女士协助将银鸽集团稿件交与媒体群里。
经向漯河发投核实，漯河发投决策过程：漯河发投按照公司内部决策流程，完成此次增持事项的审议决策后，发函至上市公司。
除上述更正内容外，原公告其他内容保持不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日
证券代码:600069 证券简称:*ST银鸽 公告编号：临2020-063
河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票
可能将被终止上市的第九次风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票（股票简称：*ST银鸽，股票代码：600069）已连续18个交易日（2020年5月13日-6月5日）收盘价格均低于股票面值（即人民币1元），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。现就风险提示如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条规定，公司出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）项及第 14.3.8 条的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，则触及终止上市情形，出现上述情形的，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
对于上述情况，公司董事会及经营管理层高度重视并密切关注。截至目前，公司经营基本正常，公司正在努力稳定并改善公司经营的基本面，为后续经营提供有 利保障。公司董事会将密切关注公司当前股票价格走势，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司于2020 年 5 月 27日、5月28日、5月29日、5月30日、6月2日、6月3日、6月4日、6月5日，分别披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第一次风险提示性公告》（公告编号：2020-047）、《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第二次风险提示性公告》（公告编号：2020-048）、《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第三次风险提示性公告》（公告编号：2020-049）、《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第四次风险提示性公告》（公告编号：2020-050）、《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第五次风险提示性公告》（公告编号：2020-052）、《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第六次风险提示性公告》（公告编号：2020-053）、《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第七次风险提示性公告》（公告编号：2020-055）、《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司股票可能将被终止上市的第八次风险提示性公告》（公告编号：2020-058），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日
证券代码：600069 证券简称:*ST银鸽 公告编号：临2020-064
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告
信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
●在公司开展的大宗贸易业务中，会计师认为下游交易对手之间存在管理人员交叉等情况，其无法就大宗贸易业务的商业实质，交易对手是否与银鸽投资存在关联方关系，以及相应款项的范围、可回收性获取充分、适当的审计证据。
●公司与河南融纳因贸易业务，对河南融纳开具了4.0008亿的商业承兑汇票，河南融纳后背书给北京通冠资本管理有限公司，票据逾期后，北京通冠资本管理有限公司对公司提起诉讼。
会计师无法就银鸽投资涉及诉讼的4.0008亿商业承兑汇票对应预付款项的商业实质和可收回性获取充分、适当的审计证据。
●2019年底公司向河南大乘、四川银鸽、河南福雷沃预付货款余额分别为27,612.90万元、12,790.86万元和3,498.03万元，会计师无法就上述预付款项的必要性和商业合理性，以及银鸽投资与河南大乘、河南福雷沃是否存在关联关系和相关预付款的最终流向获取充分、适当的审计证据。
2020年5月12日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0481号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容回复如下：
一、关于公司大宗贸易业务
年报及审计意见显示，公司按照净额法确认大宗贸易业务收入3,615 万元，与之相关的交易发生额为 26.68 亿元，截止 2019 年 12月 31 日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票 10.30 亿元，应收账款余额 1.31 亿元、应收商业承兑汇票 10.42 亿元。截止审计报告出具日，上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。
问题一“年报显示，公司通过总部、河南银鸽工贸有限公司（以下简称银鸽工贸）开展木浆、乙二醇等贸易业务，供应商包括普天国际贸易有限公司（以下简称普天国贸）、上海熔和石油化工有限公司（以下简称上海熔和）、漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称 豫南口岸），客户包括河南鼎鼐商贸有限公司（以下简称河南鼎鼐）、河南融纳电子商务有限公司（以下简称河南融纳）、河南大乘供应链管理有限公司（以下简称河南大乘）、上海晟光实业有限公司（以下简称上海晟光）。2019年，公司贸易业务实现收入 3,332 万元，同比增加3.25%，毛利率48.41%，提升19.16个百分点。请公司补充披露：（1）大宗贸易业务运营模式，包括涉及商品采购、货物流转、物流仓储、资金流转等具体环节及公司主要参与环节，公司相关管理销售团队、仓储物流资源，以及风险管控情况等；（2）结合公司在贸易业务中的角色定位、风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明公司采用净额法确认收入的原因及合理性；（3）说明公司年报披露贸易业务收入金额前后不一致的原因，列示各笔贸易业务交易背景、交易产品、发生金额、收入确认时点，以及相关交易货款支付情况；（4）贸易业务的交易对方与公司关联关系情况， 如存在关联关系，具体说明关联方情况、交易背景、金额，以及是 否履行审议程序和信息披露义务；（5）结合贸易业务涉及产品的市场价格变化，可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利 率变化的原因及合理性。”
公司回复：
（一）大宗贸易业务运营模式，包括涉及商品采购、货物流转、物流仓储、资金流转等具体环节及公司主要参与环节，公司相关管理销售团队、仓储物流资源，以及风险管控情况等
1、贸易商品分为两类：乙二醇、商品木浆，货物流转以货权转移单进行确认。其中，乙二醇通过张家港保税区长江国际港务有限公司网上仓储服务平台以货权转移方式交割，合同约定货物由需方自提，以“货权转移入库凭证”为提货凭证；商品木浆通过青岛华恒国际货运代理有限公司以货权转移方式交割，合同约定货物由需方自提，以“货权转让书”为提货凭证并由青岛华恒国际货运代理有限公司出具货权已转移的回执。
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2、物流仓储
贸易商品通过货权转移单、网上仓储服务平台货权转移单进行交辖，上、下游之间贸易都是事前沟通好后，当天交辖转移完成，与我公司合作上游供应商在青岛设置有贸易仓库，我公司未设置仓库。
3、公司相关销售管理团队
公司成立国际贸易部，部门设置岗位四人，其中：部门负责人1人，负责部门全面工作，合同、资金支付的审核；木浆贸易专员1人，负责木浆合同的签订、发票接收、业务流程发起等；乙二醇贸易专员1人，负责乙二醇合同的签订、业务流程发起、发票接收等；物流专员1人，负责物流车辆回运动态，运价、运力、运费的初审及运输合同的签订；国贸部主要从事贸易的采供、销售、物流、货权交辖、资金支付审批等各种工作，部门人员有丰富的贸易业务多年从业经验。
4、仓储物流资源
我公司与青岛俊辰物流有限公司（以下简称：青岛俊辰）、日照广通物流有限公司（以下简称：日照广通）、漯河市泰威物流有限公司（以下简称：泰威物流）、豫南口岸等都有合作，物流公司基本情况如下；
青岛俊辰 成立于2016年6月16日，注册资本500万元；
日照广通 成立于2006年5月31日，注册资本200万元；
泰威物流 成立于2005年4月4日，注册资本3000万元；
豫南口岸是豫南最大的仓储物流企业，豫南口岸是河南省人民政府批准成立的二类陆路口岸，国家重点扶持的物流企业，是漯河市委、市政府打造“豫南商贸物流中心”战略构想的重要企业之一，该公司成立于2003年5月14日，注册资本：8000万元；
5、风险管控
公司对上游供应商的选择主要通过专业调研、公司背景，资源掌控、供货能力等多方面的对比，公司主要贸易供应商以央企、国企为主（例如：普天国际、上海熔和等），资金往来方面能接受我公司支付的商业承兑汇票；下游客户的选择主要考量标准为具有良好销售渠道、优质的资金状况、信誉非常良好等方面的合理性综合评定；在以上基础上，贸易业务的开展我公司按照制度要求，统一组织进行单家谈判，压缩采购成本，实现利润最大为原则基础，同时，签订购销合同、跟踪定期对账等及时发现问题，年底由外部审计发对账函进行债权债务确认。
（二）结合公司在贸易业务中的角色定位、风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明公司采用净额法确认收入的原因及合理性
公司大宗贸易主要采用背靠背的贸易方式，即根据下游客户的需求量决定向上游供应商采购的数量，货物转移主要采用货权转移单的形式，形式上公司承担货权转移给销售客户前的风险，但是在交易中，采购方和销售方均为固定客户，采购和销售周期极短，交易数量一致，基本在同一时间或付款时即完成，公司实质在贸易业务中处于中间商角色。
涉及净额法确认收入的主要业务合同条款约定如下：
采购合同：①结算方式及期限：合同签订后，需方以电汇/商业承兑汇票支付货款，款到交货。②双方于仓库办理物权转移手续后，由需方自提，物权转移后，包含仓储费、装货费及出库费在内的所有费用及风险由需方自行承担。
销售合同：①结算方式及期限：需方应在合同生效后2个工作日内开具全额商业承兑汇票，否则供方有权单方解除本合同。②交货：需方自提，款到分批转货权，以供方签发的提货通知单为准。③本合同项下标的物所有权自货款全部付清时起转移，风险自货物交付后转移，但需方未履行支付货款义务的，标的物属于供方所有。
上述业务中，购销业务主要采取的定价方式为议价方式，我公司根据采购成本，结合市场价格情况确定销售价格。结算方式为：对供应商主要采用电汇、商业承兑汇票等方式结算，对客户主要采取电汇、商业承兑汇票方式结算。
在上述业务中，我公司实质上承担了中间商的角色，业务实质为通过赚取贸易差价来获利，与公司纸张生产制造的主业无关。根据以上条件，因此对此类业务采用净额法确认。
（三）说明公司年报披露贸易业务收入金额前后不一致的原因，列示各笔贸易业务交易背景、交易产品、发生金额、收入确认时点，以及相关交易货款支付情况
1、不一致的原因
公司贸易业务主要分布于母公司、银鸽工贸和无道理公司。母公司是机制纸生产、销售，故贸易业务在其他业务反映；银鸽工贸主业是购销木浆、化工、机制纸等的贸易公司，其贸易购销业务在主营业务反映；无道理公司是生态肥和复混肥的销售公司，其贸易购销业务也在主营业务反映。
审计意见中所述贸易收入是母公司和银鸽工贸按照净额法确认的木浆和乙二醇收入，是按业务划分的，在报表中包含母公司的其他业务收入和工贸公司、无道理公司的主营业务收入。“经营情况讨论与分析”中的“主营业务分行业、分产品、分地区”中的贸易是银鸽工贸、无道理公司的主营业务收入，二者因不同的划分口径产生的差异。
2、交易背景
自开展贸易以来，公司在服务生产经营为主的前提下，围绕生产所需的木浆，以及造纸行业所需的基础原材料，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到降低成本，提高上市公司盈利能力。
3、各笔交易情况
单位：万元
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注：本期另发生营业成本--货转费11.62万元
对上表98、99项的说明：
1、银鸽工贸2018年3月预付上海熔和现汇35,480万元，当年采购金额（不含税） 10,459.48万元，2019年采购金额（不含税） 20,252.33万元，2019年末应付账款余额153.27万元。
2、银鸽工贸2018年3月收河南鼎鼐电子商业承兑汇票37,891.40万元，年末商票到期未解付转回。2018年销售开票（不含税）11,057.42 万元，2019年销售开票（不含税）21,663.11万元，销售回款2亿元，年末应收余额17,970.81万元。
（四）贸易业务的交易对方与公司关联关系情况， 如存在关联关系，具体说明关联方情况、交易背景、金额，以及是 否履行审议程序和信息披露义务
我公司通过以下方式核实贸易业务的交易对方是否与公司存在关联关系：
1、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等网络工具核实了股权关系等；
2、责成业务部门进一步核实，业务部门反馈公司与交易方不存在关联关系；
3、公司询问控股股东银鸽集团，反馈交易方和公司不存在关联关系；
4、与外部审计师一起现场访谈，公司未发现与交易对方存在关联关系。
经查证，我公司与贸易业务交易对方不存在关联关系。
（五）结合贸易业务涉及产品的市场价格变化，可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利率变化的原因及合理性。
1、同行业同类交易毛利水平
公司浆类的毛利2.95%，化肥类毛利21.46%，同行业同类贸易毛利状况如下：
单位：万元
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数据来源：各公司2019年年度报告
公司贸易业务明细如下：
单位：万元
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公司主营业务中的贸易毛利率增加有两方面原因：
一是贸易中按照净额法确认的收入较去年增加624.71万元，增幅78.13%，因净额法收入增加提高了贸易业务毛利率。
二是机制纸贸易收入毛利增加，2019年主要偏重毛利大的彩胶纸、静电纸的销售，追求利润最大化。
公司贸易业务按照总额法计算毛利率情况如下：
单位：万元
■
总额法下，浆类贸易毛利率2.66%，与同行业山鹰纸业的2.59%相比持平，乙二醇贸易毛利率也仅为1.10%，与去年持平，不存在异常情况。
年审会计师核查程序及意见：
我们对2019年银鸽投资的贸易业务实施的审计程序包括但不限于：
①获取并逐笔检查贸易业务发生的凭证和单据，包含采购、销售合同、货权转移单、审批单等资料；
②逐笔检查与大宗贸易业务相关的票据收付和资金流水；
③利用天眼查等网络查询工具对供应商及客户的基本情况进行查询；
④函证相关供应商和客户，并对河南融纳、河南鼎鼐进行访谈；
⑤访谈并函证乙二醇交割仓库张家港保税区长江国际港务有限公司；
⑥就大宗贸易相关问题与银鸽投资审计委员会沟通。
截止审计报告日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票10.30亿元，应收账款余额1.31亿元、应收商业承兑汇票10.42亿元均已逾期，且下游交易对手之间存在管理人员交叉等情况（上海晟光、河南鼎鼐、河南大乘，付珂、郭莎莎），我们无法就这些大宗贸易业务的商业实质，交易对手是否与银鸽投资存在关联方关系，以及相应款项的范围、可回收性获取充分、适当的审计证据，因此我们将该大宗贸易作为无法表示意见基础事项之一。
问题二“年报显示，公司应付票据期末余额为 10 亿元，其中应付商业承兑汇票余额为 7.60 亿元。本期已到期未支付的商业承兑汇票总额 10.70 亿元，其中 6.70 亿元重分类至应付账款。请你公司补充披露：（1）应付票据具体情况，包括交易对手方的名称、开票时间、金额、到期情况，以及相关方是否与公司存在关联关系；（2）结合公司业务模式，说明公司开具大额商业承兑汇票进行付款的原因及合理性；（3）公司逾期未付票据的原因，是否涉及逾期罚息，相关会计处理是否符合会计准则；（4）关于到期尚未兑付的商业承兑汇票，目前付款进展，交易双方有关安排情况，并充分揭示可能存在的风险。”
公司回复：
（一）应付票据具体情况，包括交易对手方的名称、开票时间、金额、到期情况，以及相关方是否与公司存在关联关系
单位：万元
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如问题一（四）所述，公司通过多方查证，我公司与上述交易对手不存在关联关系。
（二）结合公司业务模式，说明公司开具大额商业承兑汇票进行付款的原因及合理性
公司采购采用集中采购模式，单家谈判，确定相关采购要素，包括但不限于金额、交货时间、交货方式、付款方式等。采购的付款方式一般为电汇、银行承兑汇票和商业承兑汇票，
为缓解公司资金压力，增加公司利润，经双方协商同意接受我公司商业承兑汇票，以往年度贸易过程中开具的商业承兑汇票，到期均按时兑付，未出现逾期情况，我公司及下游客户均有良好信誉，2019年下游乙二醇需求增大，是我公司乙二醇贸易量增加的主要原因。
2019年公司在服务生产经营为主的前提下，保持集中采购的优势，继续稳定贸易业务的份额。我公司供应商主要开展木浆和乙二醇的销售业务，我公司能够提供稳定的采购需求，业务双方建立了合作关系。基于我公司过往的业务合作和良好的信誉，供应商接受我公司的商业承兑汇票进行结算。
（三）公司逾期未付票据的原因，是否涉及逾期罚息，相关会计处理是否符合会计准则
因我公司贸易下游客户未及时结算款项，同时我公司为保证正常生产经营，无法垫资结算到期未付票据，导致贸易应付票据逾期未付。
我公司应付供应商逾期未付票据对应的罚息事项，因合同中未明确约定罚息条款，双方正在协商解决中。
对在资产负债表日已经逾期的票据重分类至应付账款，对未逾期的票据仍在应付票据核算，相关会计处理符合会计准则的规定。
（四）关于到期尚未兑付的商业承兑汇票，目前付款进展，交易双方有关安排情况，并充分揭示可能存在的风险
到期尚未兑付的商业承兑汇票明细见本问题（一）的回复。
2020年的1月3日已经兑付票号为231049100018120190812452535700项下的款项1,039.89万元，因疫情影响，催款方式方法受限，无法及时收回货款。目前，公司正与客户积极磋商，以函电催款、律师催款函等多种方式催要，公司也在积极筹措资金，力争在年内收回余款并支付给供应商。
在未兑付期间内，不排除被供应商起诉追偿货款的情况。
年审会计师核查程序及意见：
我们对应付票据实施的审计程序包括但不限于：
①获取应付票据明细表；
②检查应付票据备查簿；
③实施函证程序；
④逐笔检查与大宗贸易业务相关的票据收付和资金流水；
⑤检查是否存在逾期未支付的票据，对逾期未支付的票据是否已经转入应付账款；
⑥进入电子商业汇票系统查看票据状态；
⑦检查应付票据是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；
⑧检查应付票据期后付款情况。
⑨利用天眼查等网络查询工具对供应商的基本情况进行查询；
⑩查阅银鸽投资关于4.0008亿元商业承兑汇票涉及诉讼的公告。
截止审计报告日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票 10.30亿元，应收账款余额1.31亿元、应收商业承兑汇票10.42亿元均已逾期，且下游交易对手之间存在管理人员交叉等情况（上海晟光、河南鼎鼐、河南大乘，付珂、郭莎莎），我们无法就这些大宗贸易业务的商业实质，交易对手是否与银鸽投资存在关联方关系，以及相应款项的范围、可回收性获取充分、适当的审计证据，因此我们将该大宗贸易作为无法表示意见基础事项之一。
我们无法就银鸽投资涉及诉讼的4.0008亿商业承兑汇票对应预付款项的可收回性、应付票据偿付的必要性获取充分、适当的审计证据，因此我们将该票据作为无法表示意见基础事项之一。
问题三“年报显示，公司应收票据期末余额 3.60 亿元，同比下降56.78%，全部为商业承兑汇票，应收账款余额 9.55 亿元，同比增加198.80%，主要系将 6.79 亿元到期未能兑付的商业承兑票据转为应收账款。期末余额前五名应收账款对手方中，河南鼎鼐对公司应付账款 4.16 亿元，河南融纳对公司应付账款 1.85 亿元，上海晟光对公司应付账款 2.08 亿元。请公司补充披露：（1）公司应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、交易背景、销售产品、交易金额、票据开具及到期情况，相关方与公司关联关系情况；（2）到期未能兑付商业承兑汇票开票方股权结构及实际控制人、业务开展情况，主要财务指标，有关资金兑付安排或计划，以及是否存在兑付风险；（3）目前收款进展及公司采取的催收措施，并结合资金回收风险， 分析公司对应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分。”
公司回复：
（一）公司应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、交易背景、销售产品、交易金额、票据开具及到期情况，相关方与公司关联关系情况
单位：万元
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如问题一（四）所述，公司通过多方查证，我公司与交易方不存在关联关系。
（二）到期未能兑付商业承兑汇票开票方股权结构及实际控制人、业务开展情况，主要财务指标，有关资金兑付安排或计划，以及是否存在兑付风险
1、河南融纳电子商务有限公司
法定代表人: 冯宇
成立日期: 2015-08-20
经营范围: 网上销售：办公耗材，办公家具，计算机软硬件，电子产品，数码产品，实验仪器，分析仪表，通讯产品，机械设备及配件，日用百货，纸浆、木浆，包装材料，纸制品，化工原料及产品（危险化学品除外），机电设备及配件；企业营销策划，企业管理咨询，国内广告的设计、制作、代理、发布；从事货物和技术的进出口业务；电子产品的维修、维护。
实际控制人：冯宇
主要成员：冯宇任执行董事兼总经理，林合体任监事。
财务数据：河南融纳2019年未经审计的财务数据，总资产111,835.57万元，总负债113,486.70万元，营业收入99,727.06万元，利润总额-982.65万元。
股东信息：
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2.河南鼎鼐商贸有限公司
法定代表人:张秀玉
成立日期:2017-09-08
经营范围:网上销售及批发零售：计算机软硬件、电子产品、实验仪器、分析仪表、通讯产品、机械设备及配件、日用百货、纸浆、木浆、包装材料、纸制品、其他化工产品（不含危险化学品）、化工原料、机电设备及配件；企业管理咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定与应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
实际控制人：张秀玉
主要成员：张秀玉任执行董事兼总经理，郭莎莎任监事。
财务数据：河南鼎鼐2019年未经审计的财务数据，总资产53,070.33万元，总负债57,708.99万元，营业收入91,539.70万元，利润总额-789.19万元。
股东信息：
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3、上海晟光实业有限公司
法定代表人:付珂
成立日期: 2019-01-10
经营范围:纸浆、纸及纸制品、印刷设备及配件、包装材料、矿产品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、燃料油、润滑油、橡胶制品、焦炭、煤炭、机电设备、五金交电、建筑材料、装潢材料、木材、木制品、塑料制品、环保设备、机械配件、汽车配件、钢材、纺织原料及产品、化肥、食用农产品、办公用品的销售，新能源科技、化工科技、生物科技、医药科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，品牌管理，商务信息咨询，会务服务，绿化养护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：付珂
主要成员：付珂任执行董事兼总经理；郜春阳任监事。
财务数据：上海晟光2019年未经审计的财务数据，总资产37,384.81 万元，总负债32,388.11 万元，营业收入68,979.58 万元，利润总额 4.29 万元。
股东信息：
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公司已经与相关汇票开票方进行了沟通，对方承诺尽快兑付；因今年的疫情影响有可能存在部分票据无法兑付的风险，我公司正在积极追讨，全力规避资金风险。
（三）目前收款进展及公司采取的催收措施，并结合资金回收风险， 分析公司对应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分
公司非常重视货款的催收，已经与相关客户多次沟通并向客户多次发出催款函以及法律事务函，催促对方尽早偿还货款，但是由于新冠肺炎疫情的影响，客户逐步在复工复产，需要一定时间来完成资金的兑付。
期末结余的10.42亿元应收商业承兑汇票中的6.79亿元到期未能兑付转为应收账款，按照我公司信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法，账龄为1年以内，计提比例1%，计提的减值金额为678.70万元；剩余商业承兑汇票3.64亿元截至审计报告出具日未能兑付，参照应收账款坏账计提方法，按坏账准备计提比例1%计提减值363.63万元。
公司认为上述坏账准备计提比例充分，可以覆盖资金回收风险。
年审会计师核查程序及意见：
我们对应收票据实施的审计程序包括但不限于：
①获取应收票据明细表；
②检查应收票据备查簿；
③监盘库存票据；
④对应收票据进行函证；
⑤逐笔检查与大宗贸易业务相关的票据收付和资金流水；
⑥检查是否存在逾期未收款的票据，对逾期未收款的票据是否已经转入应收账款；
⑦进入电子商业汇票系统查看票据状态；
⑧评价针对应收票据计提的坏账准备的适当性；
⑨访谈河南融纳、河南鼎鼐，询问其对商业承兑汇票的还款计划；
⑩检查应收票据期后回款情况。
?检查应收票据是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；
截止审计报告日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票10.30亿元，应收账款余额1.31亿元、应收商业承兑汇票10.42亿元均已逾期，且下游交易对手之间存在管理人员交叉等情况（上海晟光、河南鼎鼐、河南大乘，付珂、郭莎莎），我们无法就这些大宗贸易业务的商业实质，交易对手是否与银鸽投资存在关联方关系，以及相应款项的范围、可回收性获取充分、适当的审计证据，因此我们将该大宗贸易作为无法表示意见基础事项之一。
问题四“公司前期公告显示，公司曾于 2018 年 1 月、2019 年 1 月向河南融纳开具商业承兑汇票，但交易未能实施，对方将相关票据退还公司。2019 年 7 月 1 日，公司再次向河南融纳开出 4.0008 亿元商业承兑汇票，作为预付款项，河南融纳当日即使用上述商业承兑汇票向北京通冠资本管理有限公司（以下简称北京通冠）背书融资 3.7 亿元，近期因公司未能按期兑付上述票据，北京通冠对公司提起诉讼。请公司补充披露：（1）列明历次公司向河南融纳开具票据涉及交易合同情况，包括但不限于交易背景、采购产品、交易金额，双方权利义务约定，并说明公司与其多次签署合同、预付款项，但未 实施交易的原因和商业合理性；（2）河南融纳股权结构、实际控制人，董监高任职情况，进一步核实其是否与公司存在关联关系；（3） 结合河南融纳主营业务经营，财务数据，对公司货款支付情况，说明河南融纳作为公司重要贸易业务客户，使用公司开具的商业承兑汇票背书融资，是否系为其向公司支付贸易业务货款、票据等提供运转资金。”
公司回复：
（一）列明历次公司向河南融纳开具票据涉及交易合同情况，包括但不限于交易背景、采购产品、交易金额，双方权利义务约定，并说明公司与其多次签署合同、预付款项，但未实施交易的原因和商业合理性
单位:万元
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2017年5月23日我公司与河南融纳签订木浆采购框架合同，希望以卖方河南融纳的市场优势为我公司采购指定产品；框架合同约定我公司计划在一年内分批向河南融纳购买总价约人民币4.5亿元的纸浆、木浆、纸制品及包装材料等产品，支付方式买方向卖方预付开具180天远期商业承兑汇票；
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2017年8月9日我公司与河南融纳签订购销合同，订购森博漂白阔叶浆20,000吨，单价5,150元/吨，价值10,300万元；银星针叶浆56,800吨，单价5,050元/吨，价值28,684万元，合计38,984万元；2017年8月10日我公司向河南融纳预付开具电子商业承兑汇票38,984万元，期限四个月；合同签订后，木浆价格持续上涨，河南融纳上游供应商不同意按原价执行，导致河南融纳无法交货，河南融纳经与我公司沟通，本次合同取消，原开具商票到期结算退回；
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2018年1月5日我公司与河南融纳重新签订购销合同，向其采购森博阔叶浆40,000吨，单价5,850元/吨，价值23,400万元，银星针叶浆24,000吨，单价6,920元/吨，价值16,608万元，合计40,008万元；2018年1月10日我公司向河南融纳预付开具电子商业承兑汇票40,008万元，期限80天；预付后河南融纳迟迟不让提货，我公司多次催促，河南融纳回复预测木浆市场还会上涨，继续按合同执行河南融纳损失较大，要求延期，我公司不同意延期，双方未能达成一致意见，本次合同终止，预付开具商票到期结算退回；
2019年木浆价格趋势图
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(下转120版)
