（上接118版）

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鉴于陈炎表系舜元投资的实际控制人，根据绍兴舜元的股权结构，陈炎表亦是绍兴舜元的实际控制人。

3、最近一年及一期财务状况

绍兴舜元成立于2020年5月27日，为新设立公司，目前尚未开展实际业务。绍兴舜元最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

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4、关联关系

本次重大资产出售的交易对方绍兴舜元系公司第一大股东舜元投资的全资子公司，截至本公告披露日，舜元投资持有公司股份120,022,984股（不含舜元投资于2020年4月21日竞得且目前尚未办理完毕股份过户登记手续的400万股限售流通股），占公司总股本的14.70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，舜元投资和绍兴舜元为公司关联法人。

5、绍兴舜元非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次重大资产出售的交易标的为公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。根据万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为6.14万元。根据评估结果，经交易各方协商，本次交易拟出售资产交易价格为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经公司、上海盈方微和绍兴舜元协商确定。本次关联交易的价格公允，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。

五、关联交易协议的主要内容

1、出售资产成交金额：6.1401万元；

2、出售资产支付方式：现金支付

3、出售资产支付期限：绍兴舜元应于本协议生效后15个工作日内向公司和上海盈方微一次性支付完毕标的股权和标的债权的全部交易对价；

4、出售资产的交割：本协议生效且绍兴舜元支付完毕所有交易对价后，各方应立即着手共同办理岱堃科技相应股权过户至绍兴舜元的工商变更登记手续，以及通知债务人、相应账务处理等手续。

5、出售资产的债权债务处理：拟转让上海盈方微对岱堃科技及其子公司INFOTM, INC.（下称“美国盈方微”）的债权，将在《资产出售协议》生效后依约履行通知债务人的程序；拟出售标的公司岱堃科技100%股权，在本次交易完成后，岱堃科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

6、期间损益归属安排：本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间，拟出售资产的收益归公司和/或上海盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。

7、协议的生效条件：本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：（1）本次重大资产重组经公司董事会批准；（2）本次重大资产重组经公司股东大会批准。

六、关联交易目的和影响

通过本次交易拟出售岱堃科技100%股权及债权，公司将剥离数据中心业务，是进一步实施公司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。未来，公司将不断推动公司主营业务的恢复发展，为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除上述重大资产出售涉及的关联交易外，公司及控股子公司还与舜元投资发生关联交易1,900万元，主要为公司接受舜元投资提供的无息借款；因向舜元控股集团有限公司（系舜元投资的实际控制人所控制的其他企业，且舜元投资持有其15%的股份，以下简称“舜元控股”）租赁办公场所而发生的关联交易252,152.07元；因向舜元控股租赁车位而发生的关联交易6,750元。

公司与舜元投资、舜元控股及绍兴舜元（同一关联人）在近12个月内累计发生的关联交易总额为19,258,902.07元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

我们已对本次重大资产出售暨关联交易事项予以事前认可，本次重大资产出售暨关联交易事项的实施有利于进一步优化公司的业务结构，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们认为，公司本次重大资产出售暨关联交易事项能够优化公司的业务结构，交易的定价以评估机构出具的相关评估报告为依据，经交易各方协商确定，遵循了一般商业条款。评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法选用恰当且评估方法与评估目的相关性一致、评估的定价公允，董事会对本次重大资产出售暨关联交易事项的表决程序合法，关联董事对相关议案履行了回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。

九、备查文件

1、第十一届董事会第七次会议决议；

2、第十一届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、《资产出售协议》；

6、万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号）。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年6月6日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2020-046

盈方微电子股份有限公司

关于股票暂停上市期间工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

一、公司股票可能被终止上市的原因及风险提示

公司股票被深圳证券交易所暂停上市后，如公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

二、为恢复股票上市公司所采取的具体措施

1、签订《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》

根据公司2019年年度股东大会的决议，公司于2020年5月26日与华创证券有限责任公司签署了《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》。协议书约定：公司向证券交易所申请股票恢复上市时，由华创证券有限责任公司担任公司的恢复上市推荐人；公司股票被证券交易所终止上市后，由华创证券有限责任公司为公司提供股票转让业务，并授权其办理公司在证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及全国股份转让系统股份登记结算等事宜。

2、根据前期会计差错更正情况，督促相关受让股东履行业绩补偿义务

公司已于2020年4月27日披露了会计差错更正相关公告，本次会计差错更正后，公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,197,682.05元，公司原控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）关于公司 2015年度的业绩补偿产生差额款22,904,018.08元。公司已分别与各受让股东进行了沟通，督促上海舜元企业投资发展有限公司、东方证券股份有限公司、华融证券股份有限公司及徐缓先生及时向公司支付了相应的业绩补偿差额款合计21,413,313.88元。截至本公告披露日，公司尚未收到盈方微电子关于公司2015年度业绩补偿款差额649,211.58元及张冰先生所持盈方微电子原限售股份所对应的业绩补偿款差额841,492.62元。

基于以上情况，公司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司向公司作出承诺如下：“为保护上市公司中小股东的合法权益，本公司将为盈方微电子及张冰先行垫付因上市公司会计差错更正而导致盈方微电子及张冰关于上市公司2015年度相关业绩补偿差额款，在盈方微电子及张冰向本公司偿还本公司据此承诺先行垫付的业绩补偿差额款之前，上市公司不得为盈方微电子及张冰所持相关限售股份向深圳交易所申请解除限售”。

该承诺在公司履行相关程序审议批准后方予生效。

3、筹划重大资产重组

公司子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股份、5.67%股份；且公司拟向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“上海岱堃”）100%股权及上海盈方微对上海岱堃及其下属子公司的债权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的相关材料已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，具体内容请查阅公司在巨潮资讯网上的相关公告。

4、持续推动公司业务优化和治理的提升

尽管受全球疫情影响，但头部客户在公司全力支持下，其产品持续稳定量产出货，公司该款芯片现有库存即将不足。目前，公司正在抓紧安排芯片投产，以保证客户供应。同时，针对其他呆滞芯片，公司正积极寻找新的客户及产品方向，以解决其的变现问题。此外，公司仍不断推动健全、完善内控建设的各项工作，促进公司治理水平、内控管理水平的有效提升，全面防范运营风险。

三、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

1、联系电话：021-58853066

2、传真号码：021-58853100

3、电子邮箱：infotm@infotm.com

4、通讯地址：上海市长宁区江苏路458号308、312室

5、邮政编码：200050

公司股票在暂停上市期间，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年6月6日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2020-047

盈方微电子股份有限公司

关于同意上海舜元企业投资发展有限公司

代为垫付2015年业绩补偿差额款的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“盈方微”或“上市公司”）于2020年6月4日收到公司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）发来的《关于代为垫付业绩补偿差额款的承诺函》（以下简称“承诺函”），同日，公司召开了第十一届董事会第七次会议审议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的议案》，关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在舜元投资的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本议案回避表决。舜元投资的《承诺函》内容如下：

“盈方微原控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其原实际控制人陈志成先生对盈方微2015年度的业绩实现情况进行了承诺，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》[亚会A核字（2016）0056号]，盈方微电子据此对盈方微2015年度的业绩承诺进行了业绩补偿。

因相关股票质押纠纷，盈方微电子及陈志成所持有的大部分限售股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。2020年4月27日，盈方微披露《关于前期会计差错更正的公告》，本次会计差错更正完毕后，盈方微电子关于上市公司2015年度业绩补偿产生差额款22,904,018.08元。根据相关法律法规的规定，盈方微电子所持限售股份相关的尚未履行完毕的业绩补偿应由受让后的股东承接。

截至目前，受让盈方微电子原限售股份的股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“本公司”）、东方证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、徐缓已根据其所持盈方微电子原限售股份的比例向上市公司支付了相应的业绩补偿差额款，但盈方微电子及受让股东张冰尚未履行支付业绩补偿差额款的义务。盈方微电子、张冰所持限售股份的数量及应承担的2015年度业绩补偿差额款的分配情况具体如下：

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基于上述情况，本公司作为盈方微的第一大股东，现作出承诺如下：

为保护上市公司中小股东的合法权益，本公司将为盈方微电子及张冰先行垫付因上市公司会计差错更正而导致盈方微电子及张冰关于上市公司2015年度相关业绩补偿差额款，在盈方微电子及张冰向本公司偿还本公司据此承诺先行垫付的业绩补偿差额款之前，上市公司不得为盈方微电子及张冰所持相关限售股份向深圳交易所申请解除限售”。

公司董事会认为，舜元投资作出的《承诺函》的内容明确、具体、可执行，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规的规定，公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

根据相关法律法规的规定，该《承诺函》尚须经公司股东大会审议通过后方可生效。公司将与承诺人舜元投资保持密切沟通，待该承诺生效后，督促其及时、严格履行。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年6月6日