上海贵酒股份有限公司
关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告

证券代码：600696 证券简称: ST岩石 公告编号：2020-032

上海贵酒股份有限公司

关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到公司副总经理兼董事会秘书何婧女士的书面辞职报告。何婧女士因个人原因辞去副总经理兼董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。何婧女士担任公司副总经理兼董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽职，公司董事会对何婧女士为公司做出的贡献表示感谢！

为保证公司董事会工作的正常运行，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在公司未聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长陈琪先生代行董事会秘书职责（陈琪先生联系方式为：021-80134900 chenqi@sh600696.com）。

公司将按照法定程序尽快完成董事会秘书聘任工作。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2020年6月 6 日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－033

上海贵酒股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2020年6月5日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》；

为落实公司白酒业务转型战略，积极拓展业务，公司拟设立全资子公司上海贵酒科技有限公司，注册资本1亿元，详见同日披露的《关于拟设立全资子公司的公告》（公告编号 2020-036）。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第八届董事会任期届满，为确保董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名韩啸先生、朱家安先生、林逸森先生、陈琪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名孙加锋先生、肖冬光先生、罗韵轩女士为公司第九届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，此议案经本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议批准，独立董事候选人需经上海交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。（各候选人的简历见附件）

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

公司2019年年度股东大会定于2020年6月29日14:30在上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店四楼雪松厅召开（具体详见公司于同日披露的2020-037号公告）。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2020年6月6日

附件：候选人简历如下：

韩啸：男，1989年5月出生,学士学位。从2011 年起担任五牛股权投资基金管理有限公司董事长,2015年起担任五牛控股有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事。

朱家安：男,1982年5月出生,硕士研究生学历.现任五牛投资控股有限公司证券投资部执行董事，曾任上海证券交易所高级经理,北京国圣资产管理公司投资总监、五牛投资控股有限公司投资银行部执行董事。

林逸森：男，1991年12月出生，硕士研究生学历，曾任安永（中国）企业咨询有限公司金融机构咨询顾问，现任五牛控股有限公司战略总监。

陈琪：男，1981年10月出生，本科学历，曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司董事、董事长兼总经理,上海军酒有限公司总裁。

孙加锋，男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教授。曾于 1992 年至 1993 年在上海市普陀律师事务所担任律师，1994 年至 1997 年在上海市国泰律师事务所担任律师，1997 年至 1998 年 在上海市小耘律师事务所任律师。1998 年至今担任上海市恒泰律师事务所合伙人、主任。现任公司独立董事。

肖冬光，男，1956年11月出生，教授、博士生导师，中国能源协会副理事长，中国生物发酵产业协会酵母分会副理事长，中国白酒产业技术创新战略联盟技术委员会副主任，全国发酵工程技术工作委员会委员，全国酿酒标准化技术委员会委员，全国白酒标准化技术委员会委员，全国老白干香型白酒分会标准化技术委员会委员，《酿酒科技》杂志编委会主任，《中国酿造》杂志编委, 《中国啤酒》杂志编委。天津市劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获中国轻工业联合会轻工科技创新先进个人、天津市优秀科技工作者、中国啤酒工业杰出专家等荣誉称号。

罗韵轩，女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士,复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后,上海海事大学经济管理学院 副教授，硕士生导师。历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（MPAcc）硕士生导师，中国会计学会高级会员。现任公司独立董事。

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－034

上海贵酒股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2020年6月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决,形成如下决议:

审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

鉴于公司第八届监事会任期届满，为确保监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经监事会审核同意提名蒋智先生、陈雪梅女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。上述股东代表监事候选人将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第九届监事会，任期与本届监事会任期一致。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司监事会

2020年6月6日

监事候选人简历：

蒋智，男，1980年6月 出生，兰州商学院本科毕业，金融学学士。曾任顺丰速运行政高级经理，三营融资租赁有限公司人事行政高级经理，上海鼎益融资租赁有限公司人事行政副总经理，现任本公司人事行政副总经理、监事长。

陈雪梅，女，1986年7 月出生，硕士学位、中国注册会计师。曾任职于中国商飞上海飞机制造有限公司，现任职于公司财务部、监事。

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－035

上海贵酒股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于上海贵酒股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会任期届满，为确保监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于 2020年6月5日在公司会议室召开了2020年第一次职工代表大会，选举张鑫先生（简历附后）为公司第九届监事会职工代表监事，任期和本届监事会任期一致。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司监事会

2020 年6月6日

职工代表监事简历：

张鑫，男，汉族，1977年10月生，本科学历。历任棣晟资产管理（上海）有限公司董事总经理，帝亚吉欧洋酒贸易有限公司中国区投资总监，英博啤酒集团亚太区高级投资经理等职。现任公司运营部总经理。

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－036

上海贵酒股份有限公司

关于拟设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海贵酒科技有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准）

●投资金额：注册资本人民币1亿元

●特别风险提示: 子公司设立后，在经营过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，公司拟设立全资子公司上海贵酒科技有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准），现就本次拟设立子公司的相关情况公告如下：

一、投资概述

1．投资的基本情况

为落实公司白酒业务转型战略，积极拓展业务，公司拟设立全资子公司上海贵酒科技有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准）。

2．董事会审议情况

2020年6月5日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

3．本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

公司名称：上海贵酒科技有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准）

经营范围：许可项目：酒类经营；食品经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；包装材料及制品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以工商局核准为准）

注册资本：1亿元人民币

企业性质：有限责任公司

出资方式：货币

出资人：上海贵酒股份有限公司

出资比例：上海贵酒股份有限公司持股100%

三、对外投资对上市公司的影响

本次设立子公司符合公司战略发展规划，该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

四、对外投资的风险分析

子公司设立后，在经营过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将规范管理制度、健全薪酬考核机制、建立完善的激励机制与风控体系，并加强对其投资、管理运营过程的监督，以及时发现和降低投资风险。

截至目前，拟设立的子公司处于筹备阶段，公司将根据进展情况，及时进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

《第八届董事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2020年6月6日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020-037

上海贵酒股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月29日 14 点30 分

召开地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店四楼雪松厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月29日

至2020年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，详见披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人

出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；

委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，

代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。

股东可于 2020 年6月26日上午 9:30-下午 16:00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。 未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

2、联系方式地址：上海市浦东新区银城中路8号39楼 电话： 021-80133216 传真：021-80130922

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2020年6月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海贵酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600696 证券简称: ST岩石 公告编号：2020-038

上海贵酒股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组概述

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司所持有的江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权和赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。各方就上述事项于2020年4月15日签署了《收购意向协议》，具体内容详见公司于 2020年4月16日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-016）。

二、本次重大资产重组事项的进展情况

本次重大资产重组期间，公司与相关中介机构签署了保密协议，初步开展了项目的尽职调查和审计、评估等相关工作，交易各方就具体的交易方案进行了协商谈判，公司已于 2020年5月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-029）。

三、终止本次重大资产重组的原因及影响

受新冠肺炎疫情影响，对章贡酒业和长江实业的尽调工作进展不及预期，贵酒发展与天音控股的交割审计亦没有完成，为充分保护上市公司和中小股东利益，故终止本次重大资产重组。因不涉及违约责任，不会对上市公司经营造成影响。待机会成熟时，公司将继续推进该项目的重大资本重组。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务指引的要求，公司承诺在披露本《关于终止重大资产重组事项的公告》之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）以及、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2020年6月6日