大商股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2020－024
大商股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2020年5月31日以书面形式发出，会议于2020年6月5日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事15人，实际参加会议董事15人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下议案：
一、《关于为全资子公司向银行申请开立保函的议案》
公司为全资子公司烟台大商投资有限公司（以下简称“烟台投资”）与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务向银行申请开立的5亿元支付保函将于6月24日到期（上述事项经公司第十届董事会第四次会议审议通过），为保证公司烟台城市乐园项目的稳步推进，公司拟继续为烟台投资向银行申请开立5亿人民币的支付保函（根据工程进度多次开立），保函期限为19个月，具体内容详见《大商股份有限公司关于为全资子公司向银行申请开立保函的公告》（公告编号：2020-026）。
公司本次对外担保事项无需股东大会审议。
表决结果:赞成15票，反对0票，弃权0票。
二、《关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的议案》
上海证券交易所就公司控股股东大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）变更同业竞争承诺事项向公司发送了《关于大商股份有限公司控股股东同业竞争承诺延期相关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0404号），大商集团按照上海证券交易所要求对延期方案进行了相应调整，具体内容详见《大商股份有限公司关于控股股东调整同业竞争延期方案的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，上述议案尚需股东大会审议通过。
三、《关于召开大商股份公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年6月23日（星期二）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议上述第二项议案。
表决结果:赞成15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2020年6月6日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2020-025
大商股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第十届监事会第七次会议于2020年6月5日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席孙国团主持，会议应参加监事7人，实际参加监事7人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，经会议审议，通过以下议案：
一、《关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的议案》
本次控股股东调整同业竞争承诺延期方案事项符合公司实际经营情况，该承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
表决结果:赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大商股份有限公司监事会
2020年6月6日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2020－026
大商股份有限公司关于
为全资子公司向银行申请开立保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：烟台大商投资有限公司，为公司的全资子公司，以下简称“烟台投资”。
●公司为全资子公司烟台投资与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务，向银行申请开立总额5亿元人民币的支付保函（根据工程进度多次开立），期限19个月。
● 本次担保数量：5亿元人民币，累计为其担保数量：5亿元人民币。
● 含本次担保公司及控股子公司对外担保累计余额：5亿元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述
大商股份有限公司第十届董事会第十一次会议通知于2020年5月31日以书面形式发出，会议于2020年6月5日以通讯表决方式召开。经与会董事充分讨论，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请开立保函的议案》。
公司为烟台投资与中国建筑第八工程局有限公司签订的工程总包合同项下付款义务向银行申请开立的5亿元支付保函将于6月24日到期（上述事项经公司第十届董事会第四次会议审议通过），为保证公司烟台城市乐园项目的稳步推进，公司拟继续为烟台投资向银行申请开立5亿人民币的支付保函（根据工程进度多次开立），保函期限为19个月。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：烟台大商投资有限公司
住所：山东省烟台市芝罘区西大街68号
法定代表人：牛钢
注册资本：120,000万元人民币
经营范围 ：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代课理财等金融业务）；从事房地产的开发经营，房屋、房屋场地租赁、物业管理；停车场服务；日用百货、黄金珠宝首饰、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品（不含文物）、劳保用品、水暖器材、建筑材料、汽车清洁用品、摄影器材的批发、零售；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
烟台投资成立于2017年11月10日，注册资本为人民币120,000万元，为公司的全资子公司，是公司“烟台大商城市乐园”项目的实施主体。
主要财务状况：截至2020年3月31日，烟台投资资产总额为1,311,305,038.27元，负债总额为124,033,856.27元，净资产为1,187,271,182.00元，净利润为-1,043,110.52元, 资产负债率为9.46%，截至目前未发生对外担保事项(上述数据未经审计)。
三、本次拟对外担保协议的相关事项
公司本次为全资子公司烟台投资向银行申请开立总额5亿元人民币的付款保函（可分次开立）的事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，无需股东大会审议。
公司将在董事会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体付款保函及担保协议。
四、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：烟台投资发展稳健，具有良好的盈利前景和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为全资子公司向银行申请开立付款保函，是在对该公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
2、公司独立董事认为：公司为全资子公司向银行申请开立付款保函的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，含本次担保，公司及控股子公司的对外担保总额为5亿元（含对子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为5.56%。其中，公司为控股子公司的累计担保总额为人民币5亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.56%。除此之外，公司未发生公司及控股子公司对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、大商股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见
3、烟台大商投资有限公司营业执照，2019年年度财务报表，2020年3月31日财务报表。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2020年6月6日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2020－027
大商股份有限公司
关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）分别于2020年4月20日及2020年5月12日召开公司第十届董事会第九次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》，详见公司分别于2020年4月21日、2020年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的2020-013号公告、2020-022号公告；2020年5月22日，公司披露了《大商股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺延期相关事项监管工作函的回复公告》（以下简称“《回复》”），详见公司于2020年5月16在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的2020-023号公告。
近日公司收到大商集团通知，控股股东拟根据《回复》内容，调整同业竞争承诺的延期方案。2020年6月5日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
一、原方案内容
在《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》中，控股股东将原承诺变更为：“大商集团及其控股、实际控制的其他公司将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产自原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内注入大商股份、委托给大商股份经营管理，或由大商集团进行出售。原承诺的其它内容不变”。
二、调整后的方案内容
公司控股股东拟根据上海证券交易所要求及《回复》内容，调整同业竞争承诺延期方案如下：
自原避免同业竞争承诺到期之日起未来24个月内对同业竞争门店进行梳理、分立、物业剥离、阶段性托管等，并最终通过注入大商股份、出售的方式解决同业竞争，基本计划如下：
1.第1-12个月
根据各门店的盈利情况、法律形式、物业权属等特点采取不同措施，有针对性地进行梳理、分立、剥离等，为解决同业竞争做好前期准备工作：
（1）盈利较好的门店（大连商场、沈阳千盛、麦凯乐+新玛特盘锦店），对分公司形式的门店进行各项业务、合同等梳理，做好与供应商的解释、沟通工作，进行审计、评估等准备工作，制定方案，测算税费等成本，在保证门店经营平稳过渡的条件下，将分公司分拆为大商集团的子公司；对于使用自有物业的门店，物业保留在大商集团，经营权保留在新设子公司，实现物业权与经营权的分离，新设子公司租赁大商集团物业继续经营。
（2）盈利一般的门店（大商鲜生超市、大连二百大楼、大商交电分公司、庄河千盛、抚顺新抚新玛特、千盛百货东港店、开原新玛特），梳理、整合门店的业务、合同等，做好与供应商的解释、沟通工作，置入新设的经运营管理子公司或将管理主体变更到已有的独立法人内部。
（3）亏损门店（金石滩大商、郑州紫荆山百货、河南超市连锁郑州店、自贡新玛特），根据门店的经营情况、区位布局考虑，决定是否闭店或继续经营。
2.第12-18个月
制定托管方案，对经分立、整合后继续经营的各类门店托管给大商股份经营，并进行动态评估。
3.第12-24个月
实施资产注入上市公司或出售，解决同业竞争。
控股股东将根据各门店的具体经营情况、上市公司经营情况及市场形势等动态调整上述各阶段的工作计划及时间安排，积极履行承诺，在未来的24个月内解决好同业竞争问题，不会再次延期。
三、董事会审议情况
2020年6月5日, 公司召开第十届第十一次董事会，审议通过了《关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的议案》。董事就上述关联交易表决时，公司4位关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，其他11位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 11票，反对 0 票；弃权 0 票。
四、独立董事意见
独立董事发表独立意见：本次大商集团调整同业竞争承诺延期方案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，本次控股股东调整同业竞争承诺延期方案事项符合公司实际经营情况，该承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、调整事项对公司的影响
本次控股股东调整同业竞争承诺延期期限，不会对公司未来经营业绩产生不利影响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好地解决同业竞争。
七、备查文件
（一）大商股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议
（二）大商股份有限公司第十届监事会第七次会议决议
（三）独立董事对公司第十届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
大商股份有限公司董事会
2020年6月6日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2020-028
大商股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月23日 上午9点 00分
召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月22日
至2020年6月23日
投票时间为：2020年6月22日15：00至2020年6月23日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案内容详见公司刊登在2020年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2020年6月22日下午16时前公司收到为准。
2、登记时间：2020年6月17日至6月22日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。
（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。
4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。
六、其他事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年6月22日15：00至2020年6月23日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、与会股东食宿及交通费自理
5、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
6、联系电话：0411-83880485
7、传真号码：0411-83880798
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2020年6月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大商股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
