（上接65版）

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单位：万元

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（三）宁波康韩瑞电器有限公司

1、被担保人：宁波康韩瑞电器有限公司

成立日期：2019年12 月10日

注册地址：浙江省宁波市慈溪市观海卫镇工业园东区

法定代表人：张中俊

注册资本：1.5亿元

经营范围：家用电器、电器配件、电源连接器制造、加工、批发、零售；家用电器安装、维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：康韩瑞公司为本公司的控股子公司。

2、产权及控制关系

康韩瑞公司为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权；韩电集团有限公司持有其40%的股权。

3、康韩瑞公司2019年未开展业务，其2019年度经审计和2020年1-4月未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

（一）为了满足遂宁康佳公司业务发展需要，保障遂宁康佳公司的正常运营，本公司拟为遂宁康佳公司提供金额为5,000万元人民币的担保额度，担保额度有效期为五年。此信用担保额度将用于遂宁康佳公司向银行办理银行综合授信额度、项目融资额度等。

（二）为了满足康佳电路公司业务发展需要，保障康佳电路公司的正常运营，本公司拟为康佳电路公司提供金额为1.5亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为一年。此信用担保额度将用于康佳电路公司申请供应商账期。

（三）为了满足康韩瑞公司日常经营资金的需要，保障康韩瑞公司的正常运营，本公司拟按持股比例为康韩瑞公司提供金额为1.8亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为一年，此信用担保额度将用于康韩瑞公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度等。康韩瑞公司的其他股东将按其持股比例与本公司一同向康韩瑞公司提供担保。

上述担保额度为预计担保额度，本公司将根据其融资情况决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，本公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

为了提高本公司资金流动性，同时为了满足下属公司日常经营资金的需要，保障下属公司业务的正常运营，本公司拟为上述公司的融资业务提供担保。

本公司董事局认为，上述公司为本公司的全资或控股子公司，本公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控。本公司对其提供的担保额度将用于上述公司向银行办理银行综合授信额度、项目融资额度、贸易融资额度、申请供应商账期等，对上述公司提供担保不会损害本公司的利益。

因遂宁康佳公司和康佳电路公司为本公司的全资子公司，康韩瑞公司的其他股东将按其持股比例与本公司一同向康韩瑞公司提供担保，因此为上述公司提供担保时，无需反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,446,568.22万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为303.22%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为685,927.52万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为85.01%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为68,500万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为8.49%。

六、备查文件目录

第九届董事局第二十八次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二〇二〇年六月五日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2020-54

债券代码: 114418、114423 债券简称: 19康佳01、19康佳02

114488、114489 19康佳03、19康佳04

114523、114524 19康佳05、19康佳06

康佳集团股份有限公司第九届董事局

第二十八次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事局会议召开情况

康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康佳集团”）第九届董事局第二十八次会议，于2020年6月5日（星期五）以现场加通讯表决的方式召开。本次会议通知于2020年5月25日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事局会议审议情况

会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

为拓宽融资渠道并优化公司债务结构，会议决定康佳集团实施非公开发行公司债券的方案，本次债券发行方案如下：

1、发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币23亿元（含23亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

2、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

3、发行方式：本次发行的公司债券仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

4、发行对象：本次公司债券面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。

5、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

6、担保安排：本次非公开发行公司债券由华侨城集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

7、挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券拟在深圳证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券在其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

8、偿债保障措施：

提请股东大会授权董事局及董事局授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

9、决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司非公开发行公司债券方案的公告》。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事局根据股东大会通过的关于公司债券发行方案的内容办理具体相关事宜；

2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；

3、办理本次公司债券发行向主管部门申请审批相关事宜；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

5、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及挂牌转让相关事宜；

6、同意董事局授权董事局主席为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止；

7、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

（四）以4票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于向华侨城集团提供广告投放服务的议案》。

因业务发展需要，会议决定康佳集团向华侨城集团有限公司提供总金额不超过1亿元的智能终端广告投放服务。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于向华侨城集团提供广告投放服务暨关联交易的公告》。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于转让南京康星科技产业园运营管理有限公司34%股权的议案》。

因业务发展需要，会议决定康佳集团以非公开协议的方式将所持有南京康星科技产业园运营管理有限公司34%的股权转让给深圳康佳控股集团有限公司，转让价格为人民币47,098.65万元。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于转让南京康星科技产业园运营管理有限公司34%股权暨关联交易的公告》。

（六）以4票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为滁州康金健康产业发展有限公司提供担保额度的议案》。

为了满足滁州康金健康产业发展有限公司业务发展需要，保障滁州康金健康产业发展有限公司的正常运营，会议决定康佳集团按持股比例为滁州康金健康产业发展有限公司提供金额为3.92亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为三年，此信用担保额度用于滁州康金健康产业发展有限公司向银行申请贷款。会议要求滁州康金健康产业发展有限公司的其他股东需按其持股比例与康佳集团一同向滁州康金健康产业发展有限公司提供担保。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次担保事项暨关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于为参股公司提供担保额度暨关联交易的公告》。

（七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为遂宁康佳产业园区开发有限公司提供担保额度的议案》。

为了满足遂宁康佳产业园区开发有限公司业务发展需要，保障遂宁康佳产业园区开发有限公司的正常运营，会议决定康佳集团为遂宁康佳产业园区开发有限公司提供金额为5,000万元人民币的担保额度，担保额度有效期为五年，此信用担保额度用于遂宁康佳产业园区开发有限公司向银行办理银行综合授信额度、项目融资额度等。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

（八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为深圳市康佳电路有限责任公司提供担保额度的议案》。

为了满足深圳市康佳电路有限责任公司业务发展需要，保障深圳市康佳电路有限责任公司的正常运营，会议决定康佳集团为深圳市康佳电路有限责任公司提供金额为1.5亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为一年，此信用担保额度用于深圳市康佳电路有限责任公司申请供应商账期。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

（九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为宁波康韩瑞电器有限公司提供担保额度的议案》。

为了满足宁波康韩瑞电器有限公司日常经营资金的需要，保障宁波康韩瑞电器有限公司的正常运营，会议决定康佳集团按持股比例为宁波康韩瑞电器有限公司提供金额为1.8亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为一年，此信用担保额度用于宁波康韩瑞电器有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度等。会议要求宁波康韩瑞电器有限公司的其他股东按其持股比例与康佳集团一同向宁波康韩瑞电器有限公司提供担保。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规的规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《对外担保公告》。

（十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于在成都市青白江区投资建设康佳智能终端出口生产基地的议案》。

为了践行“科技+产业+园区”的发展战略，经会议研究，决定以下事项：

1、同意康佳集团与成都市青白江区人民政府签订投资协议。

2、同意由成都康佳电子有限公司投资不超过11.7亿元建设康佳智能终端出口生产基地。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于投资建设康佳智能终端出口生产基地的公告》。

（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定于2020年6月22日（星期一）下午2:40时，在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》及其他议案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第九届董事局第二十八次会议决议等。

特此公告。

康佳集团股份有限公司董事局

二〇二〇年六月五日