(上接73版)

(上接73版)

产能转移后股权结构图如下：

■

b、广元中孚高精铝材有限公司

广元中孚高精铝材有限公司由我公司注资成立，初始注册资本5亿元。2019年9月，经公司董事会、股东大会批准，中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值（经评估上述产能置换指标投资价值为13.83亿元）对广元中孚进行注册资本增资。增资完成后，广元中孚注册资本由5亿元增加至18.83亿元，其中公司持有26.55%，中孚铝业持有73.45%。

2019年12月，公司及中孚铝业分别将其持有广元中孚10.62％的出资权和40.89％的股权转让给四川豫恒，转让完成后，四川豫恒持有广元中孚51.51%的股权，公司持有15.93%的股权，中孚铝业持有32.56%的股权。

报告期末，广元中孚注册资本18.83亿元，实缴注册资本14.73亿元，其中四川豫恒7.70亿元，中孚铝业6.13亿元，中孚实业0.90亿元；认缴出资权4.10亿元，其中四川豫恒2亿元，中孚实业2.10亿元，未来四川豫恒和中孚实业将继续履行各自出资义务。

目前公司对广元中孚高精铝材有限公司实际享有权益比例为32.54%，较产能转移前51%减少18.46%。产能转移前后股权结构见上图。

会计师核查意见

针对产能转移项目公司的股权情况，我们执行的主要审计程序如下：

● 针对股权转让和吸收其他股东增资的目的和商业实质，对管理层进行访谈；

● 获取并检查了相关出资协议和股权转让协议；

● 查询项目公司的工商信息及其变更情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

（2）报告期内，在建工程一广元产能转移项目明细如下：

单位：元

■

2019年末，因广元中孚股权转让后不再纳入合并报表范围，因此在建工程期末余额仅列示广元林丰产能转移项目。

广元林丰产能转移项目一工段12.5万吨已于2019年底开始投产，陆续通电；二工段12.5万吨已于2020年5月20号通电投产，6月底全部投产完毕。广元中孚产能转移项目计划6月份开始逐步投产，10月底前投产完毕。

会计师核查意见

针对产能转移项目建设情况，我们执行的主要审计程序如下：

● 针对产能转移各期项目的计划和进展，对管理层进行访谈；

● 获取并检查产能转移各期项目的预算；

● 实地查看产能转移各期项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业产能转移项目建设进度披露准确。

（3）为反映报告期内在建工程-广元产能转移项目整体情况，故在报表列示时“预算数”、“本期增加金额”、“本期其他减少金额”都包含广元中孚产能转移项目，“期末余额”列示仅为广元林丰产能转移项目投资金额9.12亿，因此造成期末余额占总预算比例25%与广元林丰产能转移项目工程进度60%不匹配。

会计师核查意见

针对在建工程披露进度情况，我们执行的主要审计程序如下：

● 针对产能转移各期项目的计划和进展，对管理层进行访谈；

● 获取并检查产能转移各期项目的预算；

● 实地查看产能转移各期项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

（4）广元林丰产能转移项目目前已全部建成，二工段已于2020年5月20号通电投产，一工段已正常生产，开始产生经营现金流，可为二工段提供启动资金。

广元中孚产能转移项目投资预算18.27亿元，预计实际总投资16亿元，目前已到位资金5.17亿元，工程垫支款3.20亿元，截止本问询函回复日，该项目电解厂房已建成，供电设备具备供电条件，一工段母线全部就位，槽壳已安装完毕，阴极组装完成90%，整体工程进度已完成60%。同时，广元中孚已与多家金融机构达成融资意向，能满足后续项目资金需求。

会计师核查意见

针对公司产能转移后续资金计划，我们执行的主要审计程序如下：

● 针对产能转移后续资金计划，对管理层进行访谈；

● 实地查看产能转移项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

（5）公司在建项目主要存在资金风险，项目建设资金需求大，资金周转要求高，可能对工程建设有一定影响。

面对此风险，公司将提前进行项目资金筹集计划，按照项目预算和工程进度合理安排资金支付，保证项目如期投产。

会计师核查意见

针对公司产能转移在建项目可能存在的主要风险，我们执行的主要审计程序如下：

● 针对公司产能转移在建项目可能存在的主要风险，对管理层进行访谈；

● 获取并检查项目可研报告；

● 实地查看产能转移项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

12、销售费用。年报显示报告期内公司营业收入同比下降53.03%，销售费用总额9509.63万元，同比下降14.4%，其中职工薪酬407.11万元，同比增长27.97%。请公司补充披露：（1）销售费用与营业收入下降幅度不匹配的原因及合理性；（2）报告期公司销售人员126名，同比减少8.70%，请公司说明销售人员数量下降情况下对应职工薪酬大幅上升的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

回复：（1）公司销售费用明细如下：

单位：元

■

报告期内公司营业收入大幅下滑原因： a.公司进行50万吨电解铝产能转移，造成电解铝和铝加工产品销售收入较去年同期分别下降82.11%、42.18%。b、公司受流动资金紧张影响，减少了铝锭贸易业务量，贸易板块营业收入较去年同期下降90.80%。

公司电解铝和贸易业务销售一般采用客户自提方式，原煤和铝加工产品销售采用客户自提和公司负责运输相结合方式。2019年公司销售费用下降主要为电解铝产能转移后附加值较低的铝初级加工产品销量减少。公司2019年销售费用-运杂费共计7,722.17万元，其中铝深加工产品运杂费6,473.78万元，占比83.83%；2018年销售费用-运杂费共计9,312.13万元，其中铝深加工产品运杂费6,776.70万元，占比72.77%。

会计师核查意见

针对公司销售费用情况，我们执行的主要审计程序如下：

● 了解和评价公司费用循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

● 选取样本获取运输和代理费合同，检查合同金额、条款等；

● 选取样本对运输费进行函证。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业销售费用与营业收入下降幅度不匹配具有合理性。

（2）公司销售系统实行一体化管理，主要由销售业务员、产品发货员、外贸跟单等内勤人员组成，2019年公司销售人员总数由138人下降至126人，其中内勤人员薪酬计入管理费用，销售业务员薪酬计入销售费用，2019年公司大力开发国际市场，铝深加工产品出口比例48.60%，较去年同期增加10.02%；销售业务员43人，较去年同期增加4人，同时按销售业绩适当提升了其工资薪酬水平，平均薪酬9.46万元较去年同期增加16.07%。

会计师核查意见

针对公司销售费用一薪酬情况，我们执行的主要审计程序如下：

● 了解和评价公司与职工薪酬循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

● 了解公司销售人员的变动情况；

● 了解公司的销售政策和销售激励政策；

● 检查销售人员薪酬的计提和发放情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业销售人员数量下降情况下对应职工薪酬上升具有合理性。

四、其他

13、对外担保情况。根据公司年报，2019年末公司对外担保余额为75.09亿元，占净资产的比例为220.46%。请列表补充披露对除全资子公司外包括非全资子公司、关联方、非关联方等其他相关方提供担保情况，包括被担保人名称、担保金额、用途、期限、是否逾期、与公司的关联关系或业务往来、是否提供反担保及原因等，并说明非全资子公司的其他股东是否提供对等担保及原因。

回复：

（1）2019年末，公司对除全资子公司外包括非全资子公司、关联方、非关联方的担保情况如下：

单位：元

■

注：公司及控股子公司林丰铝电、中孚炭素与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、华融天泽投资有限公司的业务展期正在协商中，若有进展，公司将履行相应程序并进行信息披露。

2019年末，公司及控股子公司对控股子公司及非关联方提供担保余额为35.69亿元，其中对控股子公司担保额度为23.30亿元，对非关联方担保额度为12.39亿元。

（2）非全资子公司其他股东对其提供担保情况

单位：亿元

■

注1：豫联集团对林丰铝电的直接持股比例仅为30%，豫联集团对其担保额度相对较小；

注2：另外一个股东贵阳铝镁资产管理有限公司因持股比例仅为4.71%，未对中孚炭素提供相应担保；

注3：广元林丰铝电的其他股东广元市投资控股（集团）有限公司和四川同圣国创铝业发展有限公司因以明股实债的方式入股，追溯其他股东仍为豫联集团；

注4：追溯其他股东为豫联集团。豫联集团对广元林丰铝材的持股比例较小，豫联集团未为其提供担保。

（3）公司对非关联方的担保情况

截至2019年末，公司对非关联方河南金丰煤业集团有限公司、河南四建集团股份有限公司、巩义市燃气有限公司、林州市立信碳素有限公司、巩义市上庄煤矿有限责任公司、河南博奥建设有限公司、河南洛汭热力有限公司提供担保余额为12.39亿元。除非关联方河南洛汭热力有限公司为公司客户外，其他均为公司的原料、服务供应商，且上述非关联方均对以上借款提供了反担保。

经核实，上述非关联方财务状况稳定，没有出现重大债务风险的情形，公司及控股子公司为其提供担保的相关债务亦未出现逾期状况。因此，公司依照企业会计准则的相关规定，未对上述担保计提预计负债。

14、控股股东股份情况。截止2019年12月31日，公司控股股东及其一致行动人所持的全部股份被质押或冻结。请公司补充披露：（1）股份被冻结事项的当前进展情况，是否存在因被司法划转或司法拍卖导致控制权变更的风险；（2）控股股东场内及场外质押的股数占比以及未来一年内股份质押即将到期的金额情况，控股股东拟采取何种措施偿还到期债务。

回复：（1）股份被冻结的主要原因及进展情况

豫联集团持有公司股份被冻结概况

■

厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“豫联投资”）持有公司股份被冻结概况

■

因所涉及冻结事项股份数量较大，存在因被司法划转或司法拍卖导致控制权变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。控股股东及公司正积极与债权人协商和解、展期，并努力提升公司业绩，未来采用偿还部分质押融资等措施降低上述风险，保证公司股权的稳定。目前已与大部分债权人达成和解，其余正在与相关债权人商谈和解事宜。

（2）截至本问询函回复日，豫联集团共持有公司股份数量为1,077,248,821股，已质押1,076,557,323股，其中场内质押534,456,092股，场外质押542,101,231股，未来一年内股份质押即将到期金额为33.80亿元。

豫联投资共持有公司股份数量为70,298,769股，已质押70,298,769股，均为场外质押，未来一年内股份质押即将到期金额为3.52亿元。

目前控股股东豫联集团已采取多种措施缓解资金紧张状况，一方面通过豫联集团债委会向金融机构申请新增授信额度，另一方面在各级政府的支持下，豫联集团利用有利政策争取政府纾困资金，通过偿还部分质押融资化解股份质押冻结风险。

同时豫联集团着力推动上市公司提升主营业务盈利能力，推动电解铝产能转移项目尽快建成投产，提高公司铝深加工产品附加值，维护开发国内外高端客户市场，尽快实现盈利，增强上市公司投资价值。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇二〇年六月五日

证券代码：600595 证券简称：ST中孚 公告编号：临2020-045

河南中孚实业股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的的名称：河南宝汇中孚商贸有限公司（以工商登记为准）

2、投资金额：公司拟以2,000万元人民币出资设立子公司河南宝汇中孚商贸有限公司，占其注册资本的100%。

一、对外投资概述

为加强公司内部采购管理，提高采购专业化水平，公司拟以现金出资设立全资子公司河南宝汇中孚商贸有限公司（以工商登记为准），注册资本人民币2,000万元。

本次对外投资已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况（以工商登记为准）

公司名称：河南宝汇中孚商贸有限公司

住所：河南省巩义市站街镇豫联工业园区1号

企业类型：有限责任公司

注册资本：2,000万元

经营范围：经销：金属材料、建筑材料、机电产品、化工产品(不含危险化学品)、通讯器材、电线电缆、五金交电、计算机及其配套设备、日用百货、棉纺织品、服装。

出资方式：现金出资。

三、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资有利于提高公司采购专业化水平，提高采购效率；同时集中采购便于公司加强内部采购管理，统筹采购计划，提高对供应商的谈判议价能力，降低采购成本。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月五日

证券代码：600595 证券简称：ST中孚 公告编号：临2020-046

河南中孚实业股份有限公司

关于公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）

● 被担保人名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）、深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“深圳欧凯”）、巩义市上庄煤矿有限责任公司（以下简称“上庄煤矿”）。

● 本次公司拟对中孚电力担保额度为5,000万元；对深圳欧凯担保额度为1亿元；对上庄煤矿担保额度为2,700万元。截至2020年4月30日，公司及控股子公司对中孚电力累计实际担保总额为20.89亿元；对深圳欧凯累计实际担保总额为1亿元；对上庄煤矿累计实际担保总额为2,700万元。

● 截至2020年4月30日，公司及控股子公司实际担保总额为72.35亿元；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2020年6 月5日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案》、《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案》和《关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案》。

以上担保尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（1）河南中孚电力有限公司

公司名称：河南中孚电力有限公司

住 所：巩义市站街镇东岭（豫联工业园区）

法人代表：钱宇

注册资本：235,000万元

经营范围：火力发电及相关产品的生产销售。（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中孚电力为公司的全资子公司。截至2019年12月31日，中孚电力资产总额为556,733.77万元，负债总额为321,233.24万元，净资产为235,500.53万元；2019年1-12月营业收入201,159.59万元，净利润为20,136.85万元。（以上数据经审计）。

截至2020年3月31日，中孚电力资产总额为537,958.72万元，负债总额为299,319.20万元，净资产为238,639.52万元；2020年1-3月营业收入45,666.79万元，净利润为3,138.99万元。（以上数据未经审计）

（2）深圳市欧凯实业发展有限公司

公司名称：深圳市欧凯实业发展有限公司

住所：深圳市福田区嘉汇新城汇商中心3001室

法人代表：张风光

注册资本：5,000万元

经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办）。

深圳欧凯为本公司的全资子公司。截至2019年12月31日，深圳欧凯资产总额为29,716.93万元，负债总额为19,837.58万元，净资产为9,879.35万元；2019年1-12月营业收入122,044.42万元，净利润为-148.90万元。（以上数据经审计）

截至2020年3月31日，深圳欧凯资产总额为30,935.43万元，负债总额为21,054.37万元，净资产为9,881.07万元；2020年1-3月营业收入38,165.83万元，净利润为1.72万元。（以上数据未经审计）

（3）巩义市上庄煤矿有限责任公司

公司名称：巩义市上庄煤矿有限责任公司

住 所：巩义市涉村镇上庄村

法人代表：邹庆柏

注册资本：15,000万元

经营范围：煤炭的开采、销售。（凭有效许可证核定的期限和范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上庄煤矿为公司的业务单位，与本公司无关联关系。截至2019年12月31日，上庄煤矿资产总额为36,071.37万元，负债总额为21,320.97万元，净资产为14,750.41万元；2019年1-12月营业收入14,068.16万元，净利润为830.71万元。（以上数据经审计）

截至2020年4月30日，上庄煤矿资产总额为35,482.04万元，负债总额为21,020.38万元，净资产为14,461.66万元；2020年1-4月营业收入2,397.86万元，净利润为-413.05万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

（1）本次公司拟为中孚电力在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限为3年，融资主要用于补充中孚电力流动资金。

（2）本次公司拟为深圳欧凯在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限为3年。

（3）本次公司拟为上庄煤矿在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限1年，资金用途为归还上庄煤矿在河南巩义农村商业银行股份有限公司合同号为00329010119085849436和00329010119085850989 的贷款。上庄煤矿拟对公司提供反担保。

四、董事会意见

（1）公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：中孚电力目前经营及资信状况良好，且为公司全资子公司，公司为其担保不会损害本公司利益。同意公司为中孚电力在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供连带责任担保。

（2）公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：深圳欧凯目前经营和资信状况稳定，且为公司全资子公司，公司为其担保不会损害本公司利益。同意公司为深圳欧凯在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供连带责任担保。

（3）公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：上庄煤矿目前经营状况平稳，资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。同意公司为上庄煤矿在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供连带责任担保。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2020年4月30日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.35亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.42%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.83亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.60%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.52亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.82%。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

2、被担保人中孚电力、深圳欧凯和上庄煤矿营业执照；

3、被担保人上庄煤矿2019年度审计报告、2020年4月份财务报表。

3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月五日

证券代码：600595 证券简称：ST中孚 公告编号：临2020-047

河南中孚实业股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2020年6月5日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席陈海涛先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案》。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司监事会

二〇二〇年六月五日