渤海汽车系统股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2020-034

渤海汽车系统股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2020年6月2日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2020年6月5日以传签的方式进行表决。会议应表决董事9名，实际表决9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于确定公开挂牌转让滨州经济开发区博海小额贷款有限公司51%股权挂牌价格的议案》

同意公司公开挂牌转让滨州经济开发区博海小额贷款有限公司51%股权挂牌价格不低于股权评估价值，即不低于6,539.6949万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

董 事 会

2020年6月5日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2020-035

渤海汽车系统股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2020年6月2日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2020年6月5日以传签方式进行表决。会议应表决监事3名，实际表决3名，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》

监事会认为 ：公司对募集资金投资项目实施进度调整，是基于当前外部市场环境，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目实施进度调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

监 事 会

2020年6月5日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2020-036

渤海汽车系统股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京产权交易所公开挂牌，转让控股子公司滨州经济开发区博海小额贷款有限公司（以下简称“博海小贷”）51%股权，挂牌价格不低于6,539.6949万元。

● 本次股权转让不构成重大资产重组，由于目前交易对方尚不确定，暂不构成关联交易。

● 本次股权转让事项实施不存在重大法律障碍。

● 本次股权转让事项的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、概述

2019年2月15日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于拟转让滨州经济开发区博海小额贷款有限公司51%股权的议案》。2020年4月10日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于预挂牌转让控股子公司股权的公告》。

目前，公司拟在北京产权交易所正式公开挂牌，转让控股子公司博海小贷51%股权，挂牌价格不低于6,539.6949万元，最终成交价格以实际摘牌价格为准。

上述事项已经公司2020年6月5日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1.标的公司基本情况

标的公司名称：滨州经济开发区博海小额贷款有限公司

注册时间：2014年3月7日

法定代表人：林风华

类型：有限责任公司

注册资本：人民币10000万元

注册地址：山东省滨州市黄河五路315号

股权结构：公司持有博海小贷51%股权，其他股东持股比例：苏立民持股15%、付金华持股13.5%、秦有志持股9%、田成营持股7%、穆新春持股1.8%、李琳铭持股1.8%、周拥军持股0.9%。

经营范围：在滨州市市区范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.主要财务数据

2019年12月31日，博海小贷资产总计11,771.52万元，负债总计285.70万元，净资产11，485.82万元。2019年度营业收入1,502.09万元，净利润399.93万元。

2020年3月31日，博海小贷资产总计12,077.71万元，负债总计291.52万元，净资产11,786.19万元。2020年第一季度营业收入333.86万元，净利润300.37万元。

其中2019年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。

3．评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对博海小贷进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1337号）。北京汽车集团有限公司对评估结果进行了备案。根据备案后的评估结果，以2019年6月30日为基准日，博海小贷净资产11,546.7119万元。采用收益法进行评估后的博海小贷股东全部权益价值为12,822.9311万元，评估增值1,276.2192万元，增值率11.05%。博海小贷51%股权对应的股东权益评估值为6,539.6949万元。

三、本次转让的主要内容及履约安排

公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的控股子公司博海小贷51%股权，根据备案后的评估结果，本次挂牌价格不低于6,539.6949万元。目前交易对方尚未确定，最终成交价格以实际摘牌价格为准。董事会授权经营层办理上述股权挂牌转让的具体事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次转让控股子公司股权有利于优化公司产业结构，聚焦核心业务，符合公司未来发展规划。

本次挂牌交易完成后，公司不再持有博海小贷股份，本次转让对公司本年度利润所产生的影响需根据实际成交价格确定。

五、风险提示

本次股权转让将在北京产权交易所公开挂牌，后续实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

渤海汽车第七届董事会第二十三次会议决议；

天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1337号资产评估报告。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

董 事 会

2020年6月5日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2020-037

渤海汽车系统股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。

截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

本次募集资金中，用于投资滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目（以下简称“本项目”）的金额为118,911.40万元。

注：2017年10月30日，公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。

2017年5月18日，全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”）名称由“海纳川（滨州）发动机部件有限公司”变更为“海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司” 。

二、募集资金投资项目情况

公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

■

三、募集资金用于本项目情况

截至2019年12月31日，公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金用于本项目的情况如下：

单位：万元

■

四、募集资金投资项目延期的情况、原因及影响

（一）调整部分募集资金投资项目实施进度前的情况

本项目实施主体为滨州轻量化，致力于建设年产25万台套的缸体、缸盖铸造生产线，缸体、缸盖粗加工生产线，缸体、缸盖半精加工、精加工生产线和年产25万根曲轴生产线。

（二）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况、原因

2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长，基于当时严竣的市场形势，公司决定对部分原定的固定资产投资项目予以推迟放缓，并于2019年4月29日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》，将该项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。

2019年，受到宏观经济增速放缓、中美经贸摩擦等因素的影响，国内汽车行业面临的压力进一步加大，国内汽车产销量与行业主要经济效益指标在2018年基础上进一步下降。根据中国汽车工业协会数据，2019年国内汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比2018年分别扩大3.3和5.4个百分点。2020年初新冠肺炎疫情爆发，冲击全球汽车供应链，国内汽车消费市场受到较大影响，预计2020年国内汽车市场整体仍将面临较大压力。

为保护中小股东利益，有效利用资金，2019年以来，公司管理层密切关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设，控制投资节奏，优先考虑关键设备，避免给当期生产运营造成过大的压力。基于上述原因，截至2019年底，滨州轻量化对本项目累计投资61,716.73万元，投资进度51.90%，项目投资进度晚于计划。

基于上述对汽车行业市场形势的判断，以及生产线建设进度控制，公司决定调整本项目实施进度，将项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年6月30日前延期至2021年12月31日前。

（三）募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响

公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将密切关注市场形势，积极稳妥推进项目建设进度。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事发表的独立意见认为：本次募集资金投资项目实施进度调整，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定。

同意上述募集资金投资项目实施进度调整事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司对募集资金投资项目实施进度调整，是基于当前外部市场环境，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目实施进度调整。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司对部分募集资金投资项目实施进度进行调整的事项已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，部分募集投资项目实施进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。中信建投证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目实施进度调整事项无异议。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

董 事 会

2020年6月5日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2020-038

渤海汽车系统股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量：236,904,812股。

● 本次限售股上市流通日期：2020年6月15日。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

2016年12月1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号），核准山东滨州渤海活塞股份有限公司（现已更名为“渤海汽车系统股份有限公司”，以下简称“公司”）向北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）发行219,038,871股股份、向诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）发行17,865,941股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过202,690,562股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年12月14日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行的合计236,904,812股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份限售期为36个月，具体情况如下：

单位：股

■

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

2016年12月14日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为761,624,202股。

2016年12月29日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为950,515,518股。

截至公告日，公司股份总数为950,515,518股。

三、本次限售股上市流通的相关承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，海纳川、诺德科技分别出具了《关于股份锁定期的承诺函》，主要承诺事项如下：

本公司在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

自2017年5月8日至2017年6月6日收盘后，公司股票收盘价已连续20个交易日低于发行价格8.35元/股。根据前述承诺，海纳川持有的上述公司股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月；诺德科技因涉及诉讼纠纷，所持上述公司股份已于2017年经人民法院拍卖过户登记于吴卫林名下，吴卫林持有的上述公司股份适用前述承诺，在36个月锁定期基础上自动延长6个月。

截至本公告日，海纳川、诺德科技及吴卫林严格遵守了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量：236,904,812股。

本次限售股上市流通日期：2020年6月15日。

本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

■

七、股本变动结构表

单位：股

■

八、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

董 事 会

2020年6月5日