奥瑞德光电股份有限公司
关于非经营性资金占用及违规担保事项的
进展公告
证券代码：600666 证券简称：ST瑞德 公告编号：临2020-043
奥瑞德光电股份有限公司
关于非经营性资金占用及违规担保事项的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）于2020年4月24日在上海证券交易所网站上披露了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项。截至2020年5月31日，公司非经营性资金占用本息共计58,788.09万元，违规担保本金共计25,000万元。
现将公司非经营性资金占用及违规担保事项的进展公告如下：
一、资金占用事项情况说明及进展
截至2020年5月31日，公司存在未经董事会、股东大会批准的违规借款事项，涉及借款本息共计58,788.09万元，具体情况如下：
（一）资金占用情况说明
1、与债权人朱丽美的情况说明
公司实际控制人左洪波在2017年度未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司及子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）的名义与朱丽美签订了借款协议，后因个人原因，部分借款无法按时偿还，导致公司对实际控制人左洪波的融资行为承担连带责任。公司分别于2019年1月11日、2019年3月13日、2019年4月17日、2019年12月19日、2020年1月2日披露了关于公司收朱丽美案件一审判决书、民事裁定书及与朱丽美达成执行和解协议及补充和解协议的相关情况，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2019-003、临2019-015、临2019-023、临2019-088、临2020-003）。
2019年8月23日公司与实际控制人签订了《资金占用相关利息费用承担协议》，双方约定如下：
（1）左洪波承诺尽快与朱丽美、王悦英、安徽省金丰典当有限公司协商沟通，争取妥善解决上述纠纷，避免公司及所属公司利益受损。
（2）由于上述资金占用事项导致公司及公司所属公司承担的相关利息费用、罚息、违约金，均由左洪波向公司及所属子公司全额补偿。
（3）需要左洪波承担的利息费用、罚息、违约金标准：①依照法院判决内容确定；②未涉及法院判决的，依据与借款人签订的借款合同或补充协议中约定的内容确定。
截至本公告披露日，因上述借款共计形成资金占用本金共计3.4亿元，资金占用期间自2017年9月1日起至本公告披露日。公司及所属公司承担朱丽美利息费用共计8,160万元，根据《资金占用相关利息费用承担协议》约定，上述利息费用应由实际控制人向公司进行全额补偿，截止到2020年5月31日，该笔资金占用余额（本金+利息）共计42,160万元。
2、与债权人王悦英的情况说明
2017年12月6日，公司实际控制人左洪波在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义与王悦英签订《借款暨担保协议》，借款人民币5,000万元。后因实际控制人个人原因，部分借款无法按时偿还，导致公司对实际控制人的融资行为承担连带责任。公司分别于2019年6月18日、2019年12月10日披露了公司收到江苏省盐城市盐都区人民法院（以下简称“盐都法院”）民事判决书，裁定公司偿还王悦英借款本金3,880.46万元及利息，及收到盐都法院执行裁定书，债权人与公司各方达成和解的相关情况。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2019-053、临2019-084）。
截至本公告披露日，因与王悦英借款而形成资金占用本金共计3,880.46万元，资金占用期间自2017年12月7日起至本公告披露日。公司及所属公司承担王悦英利息费用共计712.63万元，根据《资金占用相关利息费用承担协议》约定，上述利息费用应由实际控制人向公司进行全额补偿，截止到2020年5月31日，该笔资金占用余额（本金+利息）为4,593.09万元。
3、与债权人安徽省金丰典当有限公司（以下简称“安徽金丰”）的情况说明
公司实际控制人左洪波在2017年度、2018年度未经过公司正常审批流程的情况下，以公司的名义与安徽金丰签订了典当及续当合同，后因实际控制人个人原因，部分融资款无法按时偿还，导致公司对实际控制人的融资行为承担连带责任。公司实际控制人尚未偿还上述借款。
截至本公告披露日，因与安徽金丰借款而形成资金占用本金共计10,500万元，资金占用期间自2017年8月7日起至本公告披露日。公司及所属公司承担安徽金丰利息费用共计1,535万元，根据《资金占用相关利息费用承担协议》约定，上述利息费用应由实际控制人向公司进行全额补偿，截止到2020年5月31日，该笔资金占用余额为12,035万元。
（二）公司已采取措施
1、公司发现上述违规事项后，进行了全面自查，除上述违规借款、担保事项外，公司未发现其他新增资金占用及违规担保事项。
2、公司将持续强化完善内部控制运行程序，对前期内控缺陷进行认真整改，强化公司公章管理，规范用印流程，完善公司内控制度。
3、公司及公司董事会分别于2019年4月30日、2019年6月15日、2019年8月23日、2019年10月31日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年4月30日、2020年5月31日向公司实际控制人发送《催款函》，要求其尽快偿还所占用资金，并已取得签字回执。
4、公司实际控制人所持公司股票尚在限售流通状态，基于“占用即冻结”原则，公司现阶段将不予为其办理解禁手续。
（三）资金占用事项进展
公司实际控制人于2019年6月20日向公司及公司董事会、公司全体董监高出具了《说明》，主要内容如下：“本人将履行2018年签署的《承诺函》，对朱丽美、王悦英两方借款承担责任，尽快与对方签署和解/降息协议，尽快归还公司借款，具体措施如下：1、除本人已持有的其他资产之部分股权正在与相关方进行积极协商外，本人正在积极筹集资金，争取尽快归还公司借款；2、已积极与朱丽美、王悦英开展谈判，争取在归还小部分本金后降息或免息，甚至冲抵本金或免除公司偿付责任。具体视本人募资及债权方谈判时间确定，本人将尽最大可能尽快归还给公司上述本息。”
因武汉当代瑞通投资管理有限公司申请执行奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、奥瑞德民间借贷纠纷一案，武汉市中级人民法院裁定，强制卖出左洪波所持有的奥瑞德951,800股无限售流通股，强制划转其证券账户内资金余额以清偿奥瑞德有限债务，2019年11月8日，其证券账户资金余额共计197,411.93元被划转。公司于2020年5月16日披露了《关于控股股东被动减持股份的公告》（公告编号：临2020-040），左洪波持有的奥瑞德951,800股股份已被强制卖出，卖出金额1,765,139.10元，因上述资金共计1,962,551.03元为清偿奥瑞德有限债务，故以此冲抵等额大股东占用资金。
截至2020年5月31日，控股股东非经营性资金占用本息共计58,788.09万元。
公司将督促控股股东尽快解决上述资金占用问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
二、违规担保事项情况说明及进展
公司存在未经董事会、股东大会批准的违规担保事项，涉及担保本金共计25,000万元，具体情况如下：
1、浙江国都控股有限公司（以下简称“国都控股”）与杭州尊渊投资管理有限公司（以下简称“杭州尊渊”）分别通过杭州合尊投资管理有限公司实际出资1.5亿元、7,500万元认购了云南国际信托有限公司信托计划2.25亿元。公司实际控制人在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义对上述事项出具了书面保证合同，涉及担保金额1.5亿元。
2019年7月24日，公司披露了《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：临2019-056），公司收到杭州中院（2019）浙01民终5340号《民事裁定书》（终审裁定），判定杭州尊渊向国都控股支付投资本金及收益补差款人民币42,895,544.49元及违约金、诉讼费等。
该笔债务第一债务人为杭州尊渊，公司在与各方积极沟通，妥善处理此事，努力降低对公司的不利影响。
2、2017年12月15日，公司实际控制人在未经过公司内部正常审批流程的情况下，以公司的名义与上海爱建信托有限责任公司签订《保证合同》，对上海爱建信托有限责任公司与北京耀莱投资有限公司签订的《爱建耀莱单-资产信托信托合同》提供保证担保，涉及担保本金为1亿元，主合同期限为24个月。截至本公告披露日，该担保事项已到期，但尚未涉诉。公司将积极与第一债务人北京耀莱投资有限公司沟通，要求其妥善处理此事，签订补充协议，解除公司担保责任，努力降低对公司的不利影响。
截至本公告披露日，上述违规担保事项尚未消除，公司将与相关方协商争取尽快解决违规担保问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
公司已将控股股东非经营性资金占用计入其他应付款科目，同时计入其他应收款（左洪波）科目，但公司控股股东、实际控制人左洪波夫妇因债务纠纷导致其个人资产被冻结，能否解除冻结以及解除冻结的时间尚存不确定性，且公司控股股东、实际控制人左洪波夫妇尚未履行业绩承诺补偿，其偿债能力存在重大风险。公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规每月披露一次上述事项相关进展情况。公司涉及的其他风险详见公司于2020年4月24日披露的《2019年年度报告》之“重大风险提示”部分。
公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2020年6月5日
证券代码：600666 证券简称：ST瑞德 公告编号：临2020-044
奥瑞德光电股份有限公司
关于上海证券交易所对2019年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）于2020年5月28日收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0598号，以下简称“《问询函》”），公司及相关方现对《问询函》中问题回复如下：
一、关于债务重组
报告期内公司与朱丽美、江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）部分原股东、安徽省金丰典当有限公司（以下简称“金丰典当”）等债权人达成多项债务和解协议，上述事项使公司2019年扭亏为盈。请公司补充披露下列事项。
（一）年报显示，2019年12月18日，公司与朱丽美签订债务和解协议，免除债务本金及利息1.84亿元，同时将债务年利率由24%降至10.08%。12月31日双方签订补充协议，公司以现金分期支付逾期付款违约金8,160万元及补偿金1,890万，并向朱丽美转让公司1.05亿元应收账款抵偿剩余借款2.53亿元。同时，双方约定若公司未按期支付上述违约金及补偿金，朱丽美有权将上述债权回转给公司，并恢复原债务和解协议执行。请公司补充披露：
1、列示上述转让的应收款项的具体情况，包含但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄、坏账计提情况等；
回复：
向朱丽美转让公司1.05亿元应收账款抵偿剩余借款2.53亿元的具体情况如下表：
■
注：因披露客户名称可能对客户经营造成影响，根据客户的保密性要求，客户名称仅以代号形式披露。
2、结合上述债权转让的具体安排，说明朱丽美如无法收回上述应收账款，是否会向公司进行追偿，上述债权转让损益确认是否合理；
回复：
公司于2020年1月2日在上海证券交易所网站披露了《关于公司与债权方签订执行和解协议之补充协议的公告》（公告编号：临2020-003）。奥瑞德、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）、左洪波、褚淑霞、左昕（前述2名法人及3名自然人以下统称“甲方”）与朱丽美（以下简称“乙方”）签订了《执行和解协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议主要内容为：
“（1）甲方以现金形式清偿逾期付款违约金及补偿金共计10,050万元。
（2）奥瑞德有限于本协议签订时将其对客户一、客户二和客户三合计105,325,797.81元债权以1：1的价格折抵甲方对乙方的债务，甲方奥瑞德有限配合乙方于2020年1月10日前向上述债务人发出债权转让通知，同时将上述105,325,797.81元债权的凭证或者甲方奥瑞德有限与客户一、客户二和客户三的对账确认文件原件移交给乙方。
若甲方依约履行上述全部义务完毕的，则甲乙双方就本协议项下的债权债务全部了结；若甲方未依约完成上述任意一项义务的，则乙方有权将上述受让债权回转给甲方奥瑞德有限，并就25,340万元借款本金和8,160万元逾期付款违约金等全部款项申请恢复执行。甲方已经支付的款项按照先付违约金、后付本金原则处理。”
2019年底，奥瑞德有限已向上述三家债务人发出债权转让通知书，将其持有的上述债权转移给朱丽美。并已将奥瑞德有限与客户一、客户二和客户三的对账确认文件原件移交给朱丽美。截至本公告披露日，公司已依约履行了补充协议项下全部约定义务，公司与朱丽美之间就协议项下的债权债务关系已全部了结。因此，无论朱丽美就转移债权是否得到全额清偿，朱丽美对公司均不再享有追索权。
根据回复1中债权转让安排，基于公司对补充协议条款和相关会计准则的理解，补充协议构成对原有合同条款实质性修改，根据《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号一一金融工具的列报》（财会[2017]14号）等会计准则，公司上述债权转让的损益确认是合理的。
3、结合和解协议及补充协议的执行情况及相关会计处理，说明是否满足债务重组收益的确认条件。请年审会计师发表意见。
回复：
本次债务重组公司账务处理如下：
■
如问题（一）之2回复，截至本公告披露日，公司已履行完毕所有补充协议项下之约定义务。因此终止确认原有负债，同时重新确认一项新的负债，将原债务账面价值与支付对价之间的差额确认债务重组收益，符合《企业会计准则》中规定的债务重组收益确认条件。
会计师回复：
针对上述事项，我们主要执行如下核查程序：
（1）获取相关和解协议及和解补充协议，复核重组的决策审批流程，包括审阅奥瑞德的董事会决议以及相应公告，确认债务重组已得到必要批准，并分析和解协议关键条款，评估奥瑞德与朱丽美债务重组的商业合理性；
（2）获取奥瑞德及朱丽美双方关键经办人员的授权委托书以及双方签署协议的律师见证书，对协议签署的真实性进行评估和分析；
（3）获取和解协议及补充协议履约所支付的现金银行回单，以及截至报告出具日奥瑞德已履行完毕相关现金支付义务的银行回单；
（4）对朱丽美进行访谈，并获取朱丽美关于和解协议及补充协议的声明函，对和解之后奥瑞德欠付朱丽美债务进行函证并取得回函；
（5）对奥瑞德关键经办人进行访谈，并获取上市公司及实际控制人关于本次和解协议及补充协议的声明函及关于执行和解协议及相应补充协议之说明；
（6）检查债权转让通知书以及获得朱丽美受让相关债权的声明；
（7）对奥瑞德转让债权涉及的客户进行访谈及函证；
（8）重新计算相关重组收益。
经核查，我们认为，公司上述描述符合实际情况，奥瑞德与朱丽美债务重组满足收益确认条件，符合相关会计准则要求。
（二）年报显示，新航科技原股东出具《债务豁免声明》，豁免公司剩余股权转让款及违约金2亿元，公司因此确认收益2亿元。前期，新航科技因未实现2018年业绩承诺等触发业绩补偿义务，其股东应补偿公司金额合计为5.28亿元。请公司补充披露：
1、新航科技原股东是否已支付上述业绩补偿款；若未支付，请公司说明相应的会计处理，相关方说明支付安排及公司追偿措施；
回复：
根据大华会计师事务所出具的《江西新航科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002527号），新航科技2016年-2018年累计扣非后净利润40,577.26万元，与业绩承诺金额62,000万元，差异为21,422.74万元。根据奥瑞德有限与新航科技原股东签署的《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》相关条款的规定，新航科技原股东应补偿奥瑞德有限52,865.80万元，上述协议中同时约定，该补偿款可由奥瑞德有限从尚未支付给新航科技原股东的股权转让价款中直接扣除。2018年，奥瑞德有限在尚未支付的股权转让款83,838.71万元中直接扣除了该补偿金额，因此，新航科技原股东应支付的业绩补偿款已在奥瑞德有限尚未支付的股权转让款中进行冲减。
2、若新航科技原股东未支付业绩补偿款，形成对公司的负债，公司将前述豁免债务确认为收益的依据和合理性；
回复：
基于前述补偿款的直接扣除，新航科技原股东已偿付业绩补偿款。
3、新航科技原股东豁免剩余股权转让款的主要原因，是否存在其他利益安排。请年审会计师发表意见。
回复：
新航科技部分原股东仍在公司子公司任职，希望公司能够健康、稳定地发展，同时考虑到目前公司流动资金紧张，豁免部分股权转让款能够帮助公司有效地减轻债务负担，剩余股权转让款也更有保障收回，因此新航科技部分原股东对公司进行了债务豁免。
本次债务豁免不存在其他利益安排。
会计师回复：
针对上述事项，我们主要执行如下核查程序：
（1）获取相关债务豁免声明，审阅奥瑞德的相应公告；
（2）获取新航科技原股东签署债务豁免声明的律师见证书，对债务豁免声明签署的真实性进行评估和分析；
（3）对新航科技原股东进行访谈；
（4）对豁免之后奥瑞德欠付新航科技原股东债务进行函证并取得回函；
（5）获取上市公司及实际控制人关于上述债务豁免的声明函；
经核查，新航科技原股东已于2018年支付业绩补偿款，本期债务豁免收益可以确认，我们没有发现新航科技原股东与奥瑞德存在其他利益安排。
（三）年报显示，报告期内公司获得共计约5.61亿元的债务豁免收益，处置债权取得的投资收益为2.24亿元。请公司补充披露：
1、上述5.61亿元债务重组收益的具体构成、会计处理及相应的依据；
回复：
公司债务豁免明细如下：
■
注：西安格美金属材料有限公司简称“西安格美”；
山东格美钨钼材料股份有限公司简称“山东格美”
2、结合处置债权的具体情况，说明相关投资收益确认的依据及合理性；
回复：
本期公司计入投资收益金额的2.24亿元债权豁免明细如下：
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公司已于2019年底向相关债务人发出债权转让通知书，根据《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号）和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号），债务人通过转让金融资产获得的债务重组收益计入投资收益。公司确认相关投资收益符合《企业会计准则》的规定，具备合理性。
3、债权人豁免公司大额债务的合理性，是否存在未在报表确认或披露的对债权人的补偿安排或其他安排；
回复：
报告期内由于多方面因素，公司流动资金短缺，大量实物资产在前期办理银行贷款期间已被抵押，多笔借款涉诉。面对此种情况，经多轮谈判协商，债权人朱丽美、王悦英、孙健、金丰典当考虑到借款本息全额收回的可能性较小，因此对公司给予了不同程度的债务豁免，以提高剩余债权实现的可能性；新航科技部分原股东豁免原因详见问题（二）之3回复；西安格美、山东格美因与公司存在长期业务合作关系，通过豁免比例较低的货款可获得剩余款项的优先清偿，并打下继续合作的良好基础。上述各项豁免均有其合理原因，不存在未在报表确认或披露的对债权人的补偿安排或其他安排。
4、是否已就上述债务豁免事项履行相关信息披露义务。
回复：
根据《股票上市规则》第9.2、9.3条等有关规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。公司2018年度经审计净资产为674,633,687.72元。针对上述债务豁免事项，公司已将达到审议披露标准的朱丽美债务豁免事项提交董事会审议并及时履行了信息披露义务；王悦英债务豁免事项公司在收到法院执行裁定书后及时履行了信息披露义务；公司于2019年12月30日收到金丰典当及新航科技部分原股东出具的豁免通知，虽为单纯豁免上市公司债务，但因豁免额度较高，对公司当期利润影响较大，公司亦及时进行了信息披露。孙健、西安格美及山东格美的债务豁免事项因未达到披露标准，未进行单独披露，仅在定期报告中予以列示。上述单独披露事项的具体内容详见公司于2019年12月10日、2019年12月19日、2020年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2019-084、临2019-088、临2020-001、临2020-003）。
二、关于资产减值
2019年公司发生各类资产减值损失共计2.01亿元、信用减值损失1.53亿元，导致公司2019年度利润总额减少3.54亿元。
（四）关于商誉减值。年报显示，公司本期对收购新航科技形成商誉计提减值1.9亿元。2015年公司因收购新航科技形成商誉21.25亿元，公司已于2018年对上述商誉计提减值16.56亿元。请公司补充披露：
1、结合新航科技的业务情况和主要财务数据，说明其业绩下滑的主要原因，是否具有可持续性；
回复：
新航科技近三年主要销售收入数据如下：
■
新航科技近三年主要销售收入增长率数据如下：
■
新航科技近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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新航科技业绩下滑的主要原因及可持续性：
2018年，随着国际贸易环境的变化，影响逐步传导至新航科技所属的机床行业和主要下游客户消费电子领域；同时随着我国供给侧改革的深化和新旧动能转换，国内整体经济处于调档增速的转型期。受国内外宏观经济环境的双重影响，国家货币政策和财政政策稳中趋紧，机床工具行业总体需求增速趋缓。2019年度延续2018年市场环境，新航销售收入进一步降低。
未来，公司将持续做好生产经营管理，增强市场前瞻性，在设备研发方面加大力度，不断提升核心技术能力，持续开发新产品，加速技术研发成果转化，切实发挥技术创新在增强公司核心竞争力方面的作用。同时加大市场开发力度，增强营销推广能力，努力提升业绩，保障公司稳定健康持续发展。
2、补充披露计提商誉减值准备的原因、减值迹象出现的时点、减值测试过程、关键数据（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）以及前期减值情况，并说明相关参数值是否发生较大变动及其合理性；
回复：
公司以全资子公司奥瑞德有限于2015年11月收购了新航科技100%股权，适用《企业会计准则第20号一一企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
由于2018年度新航科技未能完成业绩承诺指标，出现商誉减值迹象，公司根据上海众华资产评估有限公司出具的【资产评估报告】（评估报告号：沪众评报字（2019）第0014号），对商誉计提减值准备，减值金额为165,665.41万元。
关键数据及相关参数说明如下：
2019年度，该项商誉在公司合并报表层面的账面价值为214,743.17万元，该项商誉账面净值为49,077.76万元。
（1）预计未来现金流量的现值
本次评估采用DCF模型，收益口径为税前口径现金流，相应的折现率采用WACCBT模型。
基本公式为：
资产组可回收价值=经营净现金流折现价值?期初营运资金
现金流折现价值的计算公式为：
■
式中：P一一现金流折现价值；
n，i一一收益年限；
r一一折现率；
Ri一一预期年现金流
收益年限：新航科技资产组具备持续经营的条件。本次评估在预测确定资产组整体资产的收益时，该资产组经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响该资产组继续经营的资产及其他情况。根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
预期年收益额：新航科技资产组主营业务为光学元件、半导体元件、机械设备及部件研发、加工、销售和技术转让；机械设备、房屋租赁，根据该资产组提供未来经营期内的预测指标，通过了解该资产组的财务计划、经营计划，分析资产组在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
折现率：折现率采用税前加权平均资本成本，即WACCBT。
计算公式：WACCBT=rdWd + re We÷(1-t)
式中：rd一一债务资本成本
Wd一一付息债务在总投资中所占的比例
re一一权益资本成本（股本收益率）
We一一股权在总投资中所占的比例
t一一所得税税率
权益资本成本采取资本资产定价模型（“CAPM”）确定。
计算公式：re= rf+ βe MRP +ε
式中：rf一一无风险报酬率，以基准日近期公布的基准日中长期国债的到期年收益率为依据确定；
βe一一预期市场风险系数，通过查询iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；
MRP一一股权市场超额风险收益率，通过查询iFind资讯系统发布的数据参照沪深股票指数等历史收益率的平均值得出；
ε一一企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。
（2）公允价值减去处置费用后的净额
根据本次评估对象、评估目的及《企业会计准则第8号一一资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南(试行)》与《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，本次公允价值的测算采用成本法进行测算，即采用成本法来测算公允价值。
本次评估数据如下：
单位：万元
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公司全资子公司奥瑞德有限收购新航科技时，由中联资产评估集团有限公司出具《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟现金收购江西新航科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1519号）。2019年3月31日由上海众华资产评估有限公司出具的《奥瑞德光电股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的江西新航科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（沪众评报字（2019）第0014号）。
本次评估收益法主要参数与2015年9月30日股权收购时、2018年12月31日商誉减值测试时的预测数据对比如下：
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3、结合商誉减值测试及减值计提情况，说明前期对商誉减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。
回复：
奥瑞德有限2015年12月收购新航科技时将基本对价153,000.00万元及预计很可能发生的浮动对价75,000.00万元（合计228,000.00万元）确认为合并成本计入长期股权投资成本。根据中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的评估报告（中联评报字【2015】第1519号），评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债公允价值的确认基础，将214,743.17万元确认为商誉。公司在2018年度、2019年度分别计提商誉减值准备165,665.41万元、19,046.07万元，减值金额合计184,711.48万元，已计提减值准备金额达到商誉初始金额的86%。2018年度、2019年度依据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字（2019）第0014号、沪众评报字（2020）第0139号）以及复核所出具的复核报告（中天和【2019】资字第90022号、华亚正信评资字【2020】Z16-0005号），公司对商誉减值计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
我们针对商誉减值，主要执行了以下审计程序：
（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
（3）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（4）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（7）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（8）聘请第三方评估机构对出具的评估报告进行复核评估；
（9）评估管理层于2019年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
经核查，我们认为，管理层在商誉减值测试中做出的判断是可接受的，符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）关于应收账款减值。年报显示，公司应收账款期末余额5.5亿元，本期计提坏账准备1.33亿元，其中按单项计提坏账准备1.27亿元，按账龄组合计提587万元。部分应收账款对象已被法院列为失信公司或者员工数量较少。此外，本期因转让债权及收到设备抵账款转回应收账款减值准备1.01亿元。请公司补充披露：
1、按单项计提坏账准备对应客户往来款形成的具体情况，包括业务背景、资金往来、应收账款账龄、本期是否有新增销售等；
回复：
单项计提客户明细如下：
单位：万元
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■
注：收入金额为不含税金额。
2、上述转让债权计提坏账准备的时点及依据、转让价款及是否已经收回；
回复：
■
上述债权转让前的账面余额等于转让价款，转让债权已抵减公司的其他债务，不会再收回。
3、转让债权的账龄、对应客户名称、受让方名称、坏账准备等情况，是否构成关联交易；
回复：
转让债权明细如下：
■
4、抵账债权计提坏账准备的时点及依据、抵账设备的作价依据、抵账设备的用途、成新率及目前的使用状态等。请年审会计师发表意见。
回复：
抵账债权明细如下：
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抵账设备明细如下：
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会计师回复：
我们针对应收账款的减值，主要执行了如下核查程序：
（1）对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
（2）检查应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，并重新计算坏账计提金额是否准确；
（3）分析计算公司在资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；
（4）对单项计提坏账客户的业务形成背景、主要销售产品类别与资金往来进行了检查，通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并结合客户访谈，应收账款回函结果与期后回款情况，对应收账款坏账准备计提的合理性进行评价；
（5）获取并检查公司债权债务转让协议，分析关键条款及其商业合理性，查阅债权债务转让的董事会决议、公告及债权转让通知书，确认债权债务转移情况；
（6）对债权转让的关键经办人员进行访谈，并对债权债务转让过程的相关原始资料进行查验；
（7）检查设备抵账相关的协议以及抵债设备的现场使用状态，并获取第三方评估公司对抵账设备的评估报告。
（8）对转让债权客户与奥瑞德之间关系，获取法律意见书；
经核查，我们认为，管理层对应收账款坏账计提的相关判断及财务处理是合理的，我们没有发现转让债权的客户与奥瑞德存在关联交易情况。
（六）关于存货减值。年报披露，2019年公司存货账面价值6.32亿元，同比下降12.71%，存货跌价准备余额1.61亿元，本期转回或转销1.07亿元，占年初存货跌价准备余额39.92%。请公司补充披露：
1、说明存货跌价准备转回或转销的原因，转回或转销的比例与存货余额下降的比例是否匹配；
回复：
2019年存货跌价准备转回或转销的主要原因是库存热弯机销售、蓝宝石制品销售，存货跌价转回或转销的比例与存货余额下降的比例成正比关系，跌价转回、转销对应存货明细如下：
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2、结合存货具体构成、相应库龄、产销量变动等，说明本期存货减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
单位：万元
■
由于产品更新换代较快，对库龄较长、技术已相对落后的热弯机计提了69.64%的存货跌价准备；对库龄较长但技术仍具有先进性单晶炉计提了20%的存货跌价准备；考虑到近几年蓝宝石制品售价持续下调，对其计提了17.22%的存货跌价准备。由于切磨抛设备及配件库龄较短，切磨抛设备销售毛利较高，蓝宝石制品用原材料库龄较短，期末结存原材料均以市场价格入账，经测算不需计提存货跌价准备。综合上述存货的具体情况，本报告期末公司已充分计提存货跌价准备。
会计师回复：
我们针对存货减值，主要执行了如下核查程序：
（1）了解和评估采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制设计，并测试内部控制运行的有效性；
（2）对期末主要存货实施监盘程序，检查存货的数量、质量、库龄与存储状态等，并与账面明细进行核对；
（3）了解产品生产工艺流程和成本核算方法，检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，检查发出计价方法是否符合公司的会计政策，入账金额是否合理。
（4）对在资产负债表日前后若干天出入库的存货执行截止测试，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；
（5）获取并复核管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用等关键假设进行检查；
（6）对存货跌价转回相对应的存货销售与领用情况进行检查，重新计算跌价结转比例。
经核查，我们认为，公司对存货减值准备计提充分。
（七）关于其他应收款。年报显示，公司对其他应收款计提减值1.31亿元，上述款项主要为公司实际控制人左洪波对公司的资金占用，金额合计5.87亿元，公司前期已对上述借款计提减值4.56亿元。请公司补充披露：
1、结合上述借款对应账龄、左洪波债务情况、偿付能力及前期坏账计提的依据等，说明上述其他应收款减值准备计提的合理性；
回复：
■
上述款项均为公司实际控制人左洪波先生在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司及子公司奥瑞德有限的名义对外签订借款合同所致。左洪波先生目前因借贷、股权质押借款等原因，其持有的公司股权已全部被冻结（轮候冻结），且其个人资产也属于受限状态，考虑到左洪波先生目前个人偿债能力情况，出于谨慎性原则考虑，报告期内将其他应收款全额计提坏账。
2、左洪波及相关方对偿还违规资金占用的具体安排及进度，公司拟采取的追偿措施。请年审会计师发表意见。
回复：
公司及公司董事会分别于2019年4月30日、2019年6月15日、2019年8月23日、2019年10月31日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年4月30日、2020年5月31日向公司实际控制人发送《催款函》，要求其尽快偿还所占用资金，并已取得签字回执。
公司实际控制人于2019年6月20日向公司及公司董事会、公司全体董监高出具了《说明》，主要内容如下：“本人将履行2018年签署的《承诺函》，对朱丽美、王悦英两方借款承担责任，尽快与对方签署和解/降息协议，尽快归还公司借款，具体措施如下：1、除本人已持有的其他资产之部分股权正在与相关方进行积极协商外，本人正在积极筹集资金，争取尽快归还公司借款；2、已积极与朱丽美、王悦英开展谈判，争取在归还小部分本金后降息或免息，甚至冲抵本金或免除公司偿付责任。具体视本人募资及债权方谈判时间确定，本人将尽最大可能尽快归还给公司上述本息。”在公司实际控制人协助下，公司已与朱丽美、王悦英达成债务和解协议并获得了较大金额的债务豁免。
公司实际控制人所持公司股票尚在限售流通状态，基于“占用即冻结”原则，公司现阶段将不予为其办理解禁手续。
公司实际控制人表示其将积极应对债务违约及违规占用事项，尽快解决问题。公司将在后续工作中继续督促实际控制人尽快解决相关债务问题。
会计师回复：
我们针对其他应收款中关于实际控制人左洪波借款计提减值，主要执行了如下核查程序：
（1）对奥瑞德信用政策及应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
（2）分析奥瑞德应收款项信用减值准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、单独计提信用减值准备的判断等；
（3）获取并检查了资金占用相关借款合同、利息承担协议；
（4）对左洪波个人资信情况进行核查；
（5）重新计算截止2019年12月31日左洪波对奥瑞德的资金占用余额；
（6）对左洪波进行访谈，对左洪波欠付奥瑞德的资金占用款进行函证并取得回函；
（7）获取奥瑞德对左洪波应收款项单项计提坏账的声明函。
经核查，由于公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇存在多项债务纠纷，导致其银行账户、股权均被司法冻结，其名下已无其他资产能够用于偿还奥瑞德。公司已不能采取有效措施及时收回上述款项，其他应收款减值准备计提具有合理性。
三、关于公司业务
（八）年报显示，公司热弯机收入0.47亿元，同比增长15,654.05%。蓝宝石产品全年收入呈下滑趋势，其中蓝宝石晶片收入2.89亿元，同比下降32.63%，蓝宝石晶棒收入1.01亿元，同比下降29.80%。报告期内，公司对关联方东莞市中图半导体科技有限公司（以下简称中图半导体）销售4寸蓝宝石晶片，金额合计2.33亿元，占2019年公司蓝宝石晶片收入的80.62%。从地区看，公司在东北地区、西南地区以及国外地区的销售收入增幅明显，而西北、华北地区销售下降明显。请公司补充披露：
1、热弯机前五大客户名称、销售金额、应收账款回款及是否与公司及控股东存在关联关系，说明热弯机收入大幅增加的原因以及合理性；
回复：
热弯机销售前五明细：
■
注：销售金额为不含税金额。
公司一直致力于研发、生产高端装备，3D玻璃热弯机是公司主要设备产品之一，用于生产手机及车载屏3D曲面玻璃。随着5G通信的推广发展及无线充电技术的应用，金属手机后盖对电磁信号的屏蔽效应无法消除，因此玻璃成为目前市场上关注度最高的手机外观件材料。玻璃盖板，工艺成熟度高、原材料成本较低，且受国外某品牌手机的“双面玻璃”设计带动，3D玻璃屏及后盖板愈加受到青睐。另一方面，越来越多的汽车厂商不断将前沿的科技配置用在自己的新品上，拥有更舒服的视觉体验、更开放的人机互动模式的3D曲面玻璃中控屏幕已赢得了众多汽车厂商的关注。在市场需求推动下，下游客户订单增加，设备需求增加，公司凭借热弯设备性能优势及服务优势，在2019年度取得了较好的销售成绩，热弯设备销售同比增长较大，符合市场规律。
2、结合同行业可比公司、蓝宝石产销量变动、蓝宝石产品平均价格走势等，说明蓝宝石产品单价及收入下滑的合理性；
回复：
公司与同行业对比表：
■注：各公司产品类别划分方式略有不同。
根据同行业公司披露的2019年年度报告，同行业公司蓝宝石产品收入及蓝宝石产品价格均呈下滑趋势，公司蓝宝石产品收入及价格变化趋势与同业水平基本一致。其中蓝宝石晶棒2019年毛利率上涨主要原因为前期根据市场情况，公司对存货计提了充分的存货跌价准备，本期对外销售存货转销部分跌价，同时2019年度公司适当调整了产品结构，并通过技术改良进一步降低了蓝宝石制造成本，导致蓝宝石晶棒毛利率有所提升。
3、结合与中图半导体的业务往来，说明报告期向其大额销售蓝宝石晶片的原因，销售定价是否公允，是否有销售退回，是否实现最终销售及应收账款回款情况；
回复：
东莞市中图半导体科技有限公司（以下简称“中图半导体”）专业从事图形化蓝宝石衬底（PSS）的研发与生产，公司生产的蓝宝石单抛片为其主要原材料。公开资料显示，目前中图半导体是国内规模最大的PSS生产企业，其产能规模决定了采购蓝宝石单抛片的规模较大，公司作为全球蓝宝石材料的主要供应商之一，凭借优异的产品质量，稳定的供应能力一直同客户保持着良好紧密的合作关系，因此承接了该客户较大数量的订单。
公司与中图半导体公司签订的蓝宝石晶片价格均为市场公允价，不同客户对晶片的技术指标要求不同，因此销售价格略有差异，但总体遵循市场价格，公司销售其他客户的同类产品单价基本与销售中图半导体产品价格持平。
2019年公司对中图半导体销售额23,303.31万元，收回货款36,670.62万元，应收账款余额6,994.21万元，销售产品基本无退货情况。
4、结合各地区的具体产品、主要客户，说明各地区销售收入波动较大的原因以及合理性；
回复：
2018年度及2019年度各地区主要销售情况
■
各地区销售收入波动较明显，主要有以下原因：
公司主营产品3D玻璃热弯机、硬脆材料加工设备，销售地点集中在华中、西南及华东地区，蓝宝石制品的主要销售地集中在华南、华东地区。
2019年公司进一步加大了设备产品的市场开发力度，与东北地区黑龙江特通电气股份有限公司、西南地区宜宾特立科技有限公司等公司合作并实现设备销售，东北、西南地区3D热弯设备及硬脆材料加工设备销售数量同比增加，销售收入同比增长。国外地区，2019年公司销售给韩国客户Hansol Technics Co.,Ltd的蓝宝石晶棒数量大幅增加，导致国外销售收入部分有所增加。与此同时，华北地区客户鄂尔多斯市达瑞祥光电科技有限公司及西北地区客户青海铸玛蓝宝石晶体有限公司在2019年度采购单晶炉配件等产品数量大幅下降，导致华北、西北地区2019年度销售收入变化较大。
因此，上述地区销售收入的变化主要与市场开发力度和客户需求变化相关，2019年度销售收入的变化情况是符合事实情况的，该变化具有合理性。
5、核实报告期内公司关联方及关联交易是否披露完整。请年审会计师发表意见。
回复：
2019年4月24日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，并于2019年4月26日披露了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-036）。2020年4月24日，公司披露了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2020-032），公司已按规定完整披露了2019年度关联交易。
会计师回复：
针对收入确认，我们主要执行如下核查程序：
（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试内部控制运行的有效性；
（2）检查销售合同或协议，对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；
（4）对收入执行细节测试与截止测试程序，选取重要客户进行访谈，以验证收入的发生、完整性与准确性；
（5）检查热弯机销售收入、中图半导体销售收入确认过程的相关支持性文件，包括销售合同、出库单、运输凭证、销售发票、客户确认单、银行回单等，以评价收入确认的真实性和准确性；
（6）对同行业可比公司的销售情况与市场整体环境进行了分析与评估；对各地区主要客户的销售产品类别、交易金额与最近年度的销售情况结合销售合同、生产与运输记录进行了检查；
（7）分析公司销售收入与运输费用的匹配关系，评估收入确认的合理性；
（8）获取管理层提供的关联方清单及关联方交易明细，查询了主要客户的工商信息，判断其是否与奥瑞德及其控股股东存在关联关系，并对其进行访谈确认；
（9）对报告期的交易金额、期末余额实施函证并取得回函。
经核查，我们认为，公司收入确认符合企业实际经营情况，关联交易已充分披露。
（九）年报显示，公司各产品毛利率变动较大。其中，热弯机毛利率53.69%，同比增加80个百分点，蓝宝石晶棒、蓝宝石晶块毛利率分别由上年同期-12.47%、1.55%分别增长至9.72%、50.83%，其他类毛利率为-9.51%，同比增加16.80个百分点。部分产品如镀膜机系列、仿形磨边系列毛利率下降较为明显。请公司结合市场竞争状况、主要产品单位价格、成本构成、原材料价格变动等因素量化分析各类产品毛利率变动原因及合理性，说明与可比公司相同或相似产品毛利率变动趋势是否一致。
回复：
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(下转78版)
