(上接79版)

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根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕170 号），贵州拜特无形资产组合的可回收价值为1,700万元。公司以可收回金额低于账面价值的差额6,338.64万元，计提了无形资产减值准备。

减值测试具体过程如下：

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坤元资产评估有限公司采用收益法对贵州拜特上述无形资产组合进行评估（该方法与并购时确认无形资产组合价值评估时所采用的方法一致），以委估资产预计未来净现金流量现值作为委估资产的可回收价值。收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产可回收价值的方法。计算公式为：

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式中 V：待估无形资产价值

Ai：第i年无形资产纯收益

r：折现率

n：收益年限

与并购时相比，本次资产减值测试所选取的各项主要参数如下：

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1.收益年限

上述无形资产组合均服务于丹参川芎嗪注射液单一品种，故其收益年限与产品生命周期相同，由于预计丹参川芎嗪注射液的经营期限至2025年结束，因此本次资产减值测试取6年（即至2025年末）作为预测期。

2.无形资产纯收益的确定

无形资产纯收益的确定采用了收入分成法，系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定。具体公式如下：

分成收益=营业收入×收入分成率

(1) 收入的确定

无形资产组合对应的收入即为贵州拜特丹参川芎嗪注射液产品的销售收入，系分析了近年宏观政策、行业状况、市场竞争态势、市场份额的变化、产品销售状况，并实地考察了产权持有人的基本情况、生产能力，了解了产权持有人对于无形资产及对应服务与产品的相关规划、优劣势、营销模式，并结合产品及服务生命周期、产品知名度等，由此综合判断确定。

(2) 收入分成率的确定

收入分成率通过行业收入净利润率及利润分成率测算，计算公式为：

收入分成率＝行业销售净利率×利润分成率

利润分成率系通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策吻合度、投入产出比和技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终分析确定。具体如下：

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与并购时确认无形资产组合价值评估时采用的分成率（23%）相比，考虑到市场前景和政策导向发生了变化，因此略有降低。

本次销售净利率按照医药制造业与贵州拜特细分行业相近的佐力药业、益盛药业等127家上市公司的平均数确定为13.73%。并购时确认无形资产组合价值评估时系按照佐力药业、益盛药业等50家医药制造业上市公司的销售净利率的平均数确定为14.76%。

3.折现率的确定

本次折现率为税后折现率，采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中无风险报酬率采用与预测年限相适应的5-7年国债收益率的算术平均值确定为2.97%，与并购时确认无形资产组合价值评估时的无风险收益率4.36%相比，差异原因主要系并购时的预测年限为15年，故选取了10年以上的国债收益率的算数平均数（年限高的国债收益率亦较高），同时由于近年经济增速放缓，国债收益率水平有所下滑。

风险报酬率则运用了综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。具体如下：

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注：其中每个风险因素的取值为5%，与得分相乘后得到各因素的风险率。

上述风险报酬率的确定方法与并购时确认无形资产组合价值评估时一致，具体金额存在差异的原因主要系2020年后产品迅速进入衰退期，产品收入及其收益大幅降低，与收益相应的市场风险因素相应降低所致。

(二) 前期无形资产减值准备计提情况

本公司的无形资产均为有使用年限的资产，管理层一般会在资产负债表日对无形资产价值进行判断，无迹象表明发生减值的不进行减值测试；有迹象表明发生减值的，公司自行或委托专业机构评估资产可收回金额，以可收回金额低于其账面价值的差额确认该项无形资产的减值准备，并计入当期损益。

公司以前年度针对销售效益较低或是市场前景较差的、有减值迹象的专利及专有技术（如那格列奈片、多潘立酮口崩片等其他产品）计提了减值损失4,393,420.26元，对于其他生产经营正常使用不存在减值迹象的无形资产未计提减值准备。公司对前期无形资产减值准备计提充分。

(三) 评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，报告期无形资产减值测试的指标选取和过程合理，依据充分，自由现金流、折现率等重点指标的来源合理。

(四) 会计师意见

针对无形资产减值事项，我们主要实施了如下程序：

1. 获取管理层在资产负债表日就公司无形资产是否存在可能发生减值迹象的判断说明，并逐项检查是否发生减值；

2. 取得公司无形资产减值准备计提的书面报告，评价计提无形资产减值准备所依据的资料、假设及方法是否恰当；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

3. 针对公司聘请外部专家进行无形资产减值测试的，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；

4. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

5. 检查与无形资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

综上，我们认为，康恩贝公司无形资产减值测试过程、指标选取及选取依据合理，自有现金流及折现率等重点指标来源合理；前期减值准备计提充分。

二、关于其他财务数据

5、公告显示，公司对联营企业上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称可得网络）长期股权投资期末余额2.13亿元，为2015年及2016年以“股权受让+增资”方式取得。报告期末公司采用市销率(PS)估值模型进行评估，计提0.72亿元减值准备，2018年末计提0.14亿元减值准备。可得网络2018年、2019年净利润分别为0.14亿元、0.16亿元，同比增长。请公司补充披露：（1）2018年及2019年市销率(PS)估值的详细过程，包括可比企业选择、处置费用确定等；（2）就前期受让及增资时交易评估过程及定价依据进行对比，并结合差异情况说明差异原因；（3）结合可得网络的在手订单、毛利率等因素，说明在业绩增长的情况下，计提减值准备的原因及合理性；（4）标的资产存在收益的情况下仅采用市场法进行评估的原因及合理性；（5）请会计师、评估师分别发表意见。

回复如下：

2015年10月16日，本公司召开第八届董事会2015 年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权，第二期出资额为人民币14,600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。本公司于2015年10月完成上述首期出资并取得可得网络公司 12%股权。鉴于可得网络公司自本公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，基本符合预期， 经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14,600万元，以“股权受让+增资”方式取得其8%股权，累计出资人民币29,000万元，取得可得网络公司 20%股权。（详见 2015年10月19日公司编号为临 2015一090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日公司编号为临 2016一084号《公司对外投资公告》）。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资投资》、《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策等相关规定,投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况，出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

2018年度、2019年度公司均聘请了坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，采用市销率(PS)估值模型对可得网络公司价值进行了评估。参考评估报告，公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,445.87万元，于2019年度计提减值准备7,242.82万元。截至2019年12月31日，公司累计对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备8,688.69万元。

（一）2018年及2019年市销率(PS)估值的详细过程，包括可比企业选择、处置费用确定等

1.市销率(PS)估值模型

评估专业人员通过 CV Source 数据终端以及同花顺选取了与可得网络（目标公司）所处行业相似的若干个可比企业并购交易案例作为参照，并对选取的并购交易案例的市销率指标按照交易时间、交易股权比例情况进行了修正、调整，按所有并购交易案例修正后市销率的平均数，确定可得网络的市销率，再乘以相应年度可得网络实现的销售收入进而确定其公允价值。计算公式如下：

目标公司公允（市场）价值=目标公司市销率×销售收入

目标公司市销率= {［可比企业市销率（PS）×交易时间修正×交易股权比例因素修正］的平均数}

2.对比交易案例的选择

通过CV Source数据终端和同花顺查询，得到截至评估基准日电子商务（以下简称“电商”）行业的并购交易案例，根据可比性要求，经分析筛选，对距离基准日时间过长、数据明显异常的案例予以剔除，最终确定可比交易案例。

其中，2019年可比企业并购交易案例具体如下：

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2018年可比企业并购交易案例具体如下：

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3.交易时间及股权比例的修正

依据CV Source数据终端发布的并购指数、创业板指数等，以及国内学者对于不同股权比例交易案例的价值倍数间差异率的研究成果，对交易时间及股权比例状态予以修正。

（1）交易时间的修正

由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定时间差异，对于该等时间修正系数，一般都是参考产权或股票交易市场上的相关指数等，经综合分析后予以确定。

修正指数的建立：

由于市销率=市盈率×销售净利润率，据统计，销售净利润率在一段时间跨度范围内保持相对稳定，因此可参考市盈率的修正系数来计算出市销率的修正系数。

根据CV Source数据终端提供的相关产权交易案例计算2009年1月发生并购交易案例P/E均值为17.33，将此设定为1000；

以后按月计算，每月计算发生的并购案例P/E均值，按下式计算各月并购指数：

各月并购指数=（本月并购案例P/E均值）/17.33×1,000

由于CV Source数据终端只能提供至2017年末的市盈率数据。对于2018年后的并购指数，参照可比交易对象交易宣告日至评估基准日的创业板指数变动分析确定。综上，对于2017年末前的交易时间修正系数，以2017年12月末并购指数除以可比交易对象宣布日并购指数的商，乘以依据创业板指数综合确定的2018年初至评估基准日调整系数，予以确定。

（2）交易案例的股权比例修正

对于股权比例修正考虑控制权/少数股权因素影响，一般通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算，借鉴该研究思路，国内的学者利用CV Source等数据终端，收集了近年来的数千例非上市公司股权收购案例，对比统计其中不同股权比例的收购案例之市盈率（P/E）之间的差异数据。本次以该等研究结果确定股权比例的修正。

4.可得网络市销率及公允价值的确定

根据上述对可比交易案例交易时间及股权比例状态的修正，确定可得网络市销率（PS）如下表：

（1）2019年

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（2）2018年

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由上述表格可知，可得网络2018年市销率为1.57，2019年市销率为1.17，由此结合两年营业收入，确定公允价值。

5.处置费用确定

处置费用系与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，依据市场状况予以确定。鉴于评估对象系股权而非具体实物类资产，因此该等金额相对较小。

（二）就前期受让及增资时交易评估过程及定价依据进行对比，并结合差异情况说明差异原因

坤元资产评估有限公司曾以2015年8月31日为评估基准日，对可得网络股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕528号评估报告，该次股东全部权益的评估价值为98,700万元。

该次评估采用市销率(PS)估值模型，即通过CV Source数据终端查询，得到截至评估基准日电商行业的并购交易案例，并相应剔除了距评估基准日时间较长、数据明显异常的案例，以最终确定可比案例。

收购时的可比企业并购交易案例具体如下：

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经修正，确定该次评估的PS倍数为2.82，结合评估基准日当年（2015年）预测的营业收入35,000万元，确定股东全部权益的评估价值为98,700万元。

2019年减值测试中修正后PS倍数为1.17，营业收入为91,381.62万元，相乘后评估价值为106,900万元（取整）。

两次评估差异原因如下：一是，随着互联网电商行业从小到大的不断成长演变，宏观经济及行业增速持续放缓，电商行业想象空间发生变化，投资者对于行业发展逻辑、未来容量、前景预期的思考趋于理性，行业估值水平发生变化；二是，虽然两次评估中采用了相同的评估方法及思路，依据各自评估基准日可比交易案例的PS倍数，经过相关修正，确定了PS倍数和评估价值，但鉴于两次评估基准日的PS倍数、收入规模均发生了较大变化，因此两次评估结果存在一定差异。

此外，根据有关规则和实践，资产评估机构出具的资产评估报告结果是基于评估目的或用途之需要，为相关资产交易方提供作价参照依据，评估结果自身不是交易定价。公司分二期对可得网络股权投资并购交易定价系参考评估报告结果，依据对于宏观经济、行业状况及可得网络相关情况及后续发展的综合分析，经交易各方按市场交易原则平等协商后确定的。期后，因电商行业及可得网络实际发展状况与投资并购交易时点的预测情况存在差异，行业估值倍数发生变动，导致后续资产的估值出现减值。

（三）结合可得网络的在手订单、毛利率等因素，说明在业绩增长的情况下，计提减值准备的原因及合理性

可得网络收益主要来自于其创立并运营的以眼镜及周边产品为主的B2C电商平台，致力于为广大用户提供各类眼镜及周边产品及服务，其主要客户为18-45岁之间的女性，客户数量较大，但集中度较低。从购买行为分析，相关客户一般依据个人需求，实时或提前一段时间，通过线上及线下渠道采购有关商品。可得网络与其他B2C平台类电商企业相似，较少与相关客户签订长期的购销协议，根据可得网络历史情况及实际运营特征，其主要通过品牌号召力及客户粘性吸引并留存客户，以持续提升经营业绩。综上，可得网络在手订单较少，符合行业及企业特性。

可得网络近年毛利率基本保持稳定在21%-25%左右，其未来拟提升自有品牌产品比重，拓展与日本、韩国等品牌商合作，以提升总体毛利水平。

在业绩增长的情况下，公司计提减值准备的原因主要为：一是近年来，较多的电商企业发展未及预期，部分前期高估值企业客户流量及销售规模虽然大幅提升，但企业盈利情况依然不佳，且随着宏观经济及电商行业增速持续放缓，行业增长想象空间变小，投资者对于行业未来容量、前景预期趋于理性，行业估值有所下降；二是，依据行业并购重组的实证分析，近年来大量电商类企业交易案例的财务比率（PS倍数）下降速度高于实际业绩增速，估值呈下行趋势。依据CV Source等数据终端，国内学者对于2018年及2019年非上市公司股权（控制权）并购的交易案例研究，样本数据分别为389个及531个，其市盈率分别为19.17及14.70，可见，随着宏观经济、各行业市场状况变化，并购重组回归理性等诸多因素影响，2019年并购重组的市盈率较2018年下降了23.32%，意味着并购重组标的的估值水平也会相应下降，电商行业情况亦较为相似。综上，在可得网络业绩增长的情况下，公司对可得网络的长期投资相应计提了减值准备，具有合理性。

（四）标的资产存在收益的情况下仅采用市场法进行评估的原因及合理性

依据《以财务报告为目的的评估指南》第18条“会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”规定，本次评估报告以《企业会计准则一一资产减值》中“可收回金额”（可回收价值）作为其价值类型。根据会计准则规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《资产评估执业准则一一企业价值》第20及21条，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中，股利折现法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估，因此，本次可回收价值确定中，在对于未来现金流量现值所对应的收益法适用性判断中，也从股利折现法角度开展了分析。从历史情况来看，可得网络近年来未有分红记录；从调查分析情况来看，可得网络正处于产品结构及经营模式的转型期，自有品牌产品收入将有较大比率提升，预计未来数年销售费用、场地租金及现金流出金额较大，在此期间大额分红的概率不大。由此判断，评估对象的公允价值减去处置费用后的净额应大概率高于分红现金流现值，依据会计准则中对于可收回价值以两种测算结果孰高值予以确定的原则，本次仅采用公允价值减去处置费用后净额这一方法（即选用市场途径方法），符合会计准则要求，亦符合企业实际情形及核查验证情况，具有合理性。

（五）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，可得网络市销率(PS)估值过程合理，虽然减值测试与并购评估中采用了相同的评估方法，但鉴于不同基准日的PS倍数、收入规模均发生了变化，因此评估结果存在着一定差异；由于电商企业发展未及预期，电商类企业交易案例的财务比率（PS倍数）下降速度高于可得网络业绩增速，在业绩增长的情况下，计提减值准备具有合理性；基于评估对象的公允价值减去处置费用后的净额应大概率高于分红现金流现值，本次采用市场法一种方法以确定可收回金额，符合会计准则要求，亦符合企业实际情形及核查验证情况，具有合理性。

（六）会计师意见

针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

1. 取得公司可得网络股东权益价值评估项目资产评估报告，评价评估报告所依据的资料、假设及方法是否恰当；

2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

3. 检查与长期股权投资减值准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

综上，我们认为，可得网络长期股权投资减值测试方法及相关指标具有合理性，在可得网络业绩增长情况下计提减值准备原因合理，符合公司实际经营情况。

6、年报显示，公司主要子公司云南希陶公司持续亏损，营业收入同比下降 51.25%，主要系自有产品销售持续低迷，同时鉴于三七药酒应收账款的实际回款情况，公司基于谨慎性原则对尚未收回货款的三七药酒应收账款与相应原已确认的营业收入进行冲销，导致其亏损加剧。请公司补充披露：（1）上述应收账款与收入冲销的具体情况，包括前期收入确认金额、应收账款金额、本期冲销金额，以及上述各项指标占当期总额的比例；（2）结合行业及业务开展、主要客户、应收账款账龄及回款情况，说明三七药酒业务应收账款冲销收入的合理性；（3）前期收入是否符合确认条件，是否符合企业会计准则；（4）请会计师发表意见。

回复如下：

(一) 上述应收账款与收入冲销的具体情况，包括前期收入确认金额、应收账款金额、本期冲销金额，以及上述各项指标占当期总额的比例

云南希陶公司下属全资子公司昆明康恩贝主要销售产品为三七药酒、龙金通淋胶囊和消炎止咳片等。其中三七药酒在2019年由于受到近年来媒体广为报道的鸿茅药酒事件的影响，给三七药酒终端药店的销售带来较大负面冲击，导致部份渠道经销商提出退货要求。昆明康恩贝公司将2019年渠道经销商发生的退货3,721.48万元根据《企业会计准则14号一一收入》的相关规定冲减了2019年三七药酒收入，占2018年云南希陶营业收入总额22,708.56万元的16.39%，占2018年公司营业收入总额701,812.01万元的0.53%，占2019年云南希陶营业收入总额11,069.65万元（已扣除销售退回冲减的营业收入）的33.62%，占公司营业收入总额（已扣除销售退回冲减的营业收入）676,829.29万元的0.55%，同时公司冲减于2018年形成的应收账款4,327.92万元（含税），占2018年末云南希陶公司应收账款账面余额12,871.61万元的33.62%，占公司应收账款账面余额137,403.31万元的3.15%，占2019年末云南希陶公司应收账款账面余额（已扣除销售退回冲减的应收账款）7,505.10万元的57.67%，占公司应收账款账面余额（已扣除销售退回冲减的应收账款）123,918.37万元的3.49%。

(二) 结合行业及业务开展、主要客户、应收账款账龄及回款情况，说明三七药酒业务应收账款冲销收入的合理性

2017-2019年，云南希陶公司营业收入、应收账款及回款情况如下：

单位：万元

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2017-2019年，云南希陶公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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2017-2019年，云南希陶公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款明细如下：

单位：万元

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（续上表）

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云南希陶公司针对账龄较长，预计难以收回的应收账款全额计提了坏账计提，针对正常经营活动形成的应收账款结合账龄以及预期损失率计提应收账款坏账。云南希陶公司计提坏账准备的会计政策符合公司规定，计提充分。

云南希陶公司下属昆明康恩贝销售的三七药酒属于骨骼肌肉系统疾病用药，主要客户为全国范围内的渠道经销商，较为分散。公司通过各渠道经销商买断后将产品配送覆盖到全国绝大部分区域的社会单体及连锁零售终端药店。

2018年开始受媒体广为报道的鸿茅药酒事件的影响，药酒类市场出现下滑。从米内网药品终端数据库查询到的信息显示，骨骼肌肉系统疾病用药一中成药（酒剂）2018年终端销售额为131,931.00万元，2019年终端销售额为78,646.00万元，骨骼肌肉系统疾病用药骨骼肌肉系统疾病用药一中成药（酒剂）整体市场行情出现下滑。

2017年-2019年云南希陶公司三七药酒营业收入、应收账款账面余额、回款以及退货情况如下：

单位：万元

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从2019年实际发生的退货以及应收账款回款情况来看，三七药酒实际经营情况与鸿茅药酒事件后药酒市场变化情况相吻合，公司2019年发生的退货具有合理性。

(三) 前期收入是否符合确认条件，是否符合企业会计准则

根据收入准则规定，销售商品收入同时满足以下条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

根据公司制定的会计政策，公司内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2018年度昆明康恩贝公司按与渠道经销商分别协商确定并以合同约定的账期进行结算，合同未约定销售退回和回购条款，合同约定交付地点为客户仓库，公司系在根据合同约定将产品交付给购货方、取得收货签收单后确认收入，符合公司收入确认的条件，亦符合企业会计准则的规定。

(四) 会计师意见

针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

1. 结合被审计单位实际经营情况、相关交易合同条款，检查公司收入确认条件是否符合企业会计准则的规定；

2. 抽取营业收入大额发生额，检查交易相同发票、签收单等单据；

3. 针对销售退回的，结合存货项目关注其真实性和会计处理；

4. 检查客户的货款回收记录，核实客户回款的真实性。

综上，我们认为，公司因三七药酒市场变化发生的退货是符合行业变化特点和公司实际情况的，2018年度收入确认符合收入确认条件，2019年退货会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。

7、年报显示，未办妥产证的固定资产情况中杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地（康恩贝中心）期末账面价值2.67亿元，自2017年开始从在建工程转入固定资产，最近两年披露产证正在办理中；金华康恩贝金西原料大楼、危化品库楼、动力中心楼期末账面价值0.5亿元，自2018年列示为产权未办妥的固定资产，未办妥产权原因为整体工程项目尚未完全完工。在建工程情况中，贵州拜特生产基地工程项目期末余额0.13亿元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合贵州拜特生产基地工程的具体情况，说明是否存在减值迹象或减值风险；（2）金华康恩贝整体工程项目尚未完工时在建工程已转固的原因；（3）相关资产长期未办妥产权证书的原因，办理的进展情况、预计办毕时间，并结合固定资产的使用状况等因素，说明减值准备计提是否充分；（4）请会计师发表意见。

回复如下：

(一) 结合贵州拜特生产基地工程的具体情况，说明是否存在减值迹象或减值风险

贵州拜特位于贵阳市白云区，现生产基地厂区是2013年底迁入，建有小容量注射剂、洗剂、片剂、胶囊剂、糖浆剂等车间、生产线以及配套的办公、仓库和各类公用设施，总占地面积12.6万平方米。贵州拜特生产基地在建工程项目2019年期末余额0.13亿元系厂区内留作未来发展用地块在受让后发生的土地平整等费用。该土地面积45,523.5平方米，于2012年12月通过签署国有土地使用权出让合同取得该地块，取得成本1,255.10万元（包含土地出让金1,165万元和其他费用90.1万元）公司已入账无形资产-土地使用权进行核算。由于该地块为山地、林地，贵州拜特遂于2015年6月与贵州广颢城乡建设工程有限公司签署合同，双方约定对贵州拜特二期土地进行平场土石方工程，预计总挖方量360,362.9立方米，包干价为35元每立方米，该工程于2016年年底结束，2017年1月贵州广颢城乡建设工程有限公司出具建设工程结算书，总造价1,226.27万元，另处理山上的十多座陵墓发生迁移费36万元，加上道路等其他费用共计1,307.15万元。该块土地成本实际包括土地出让费（无形资产）1,255.10万元和计入在建工程的土地平整等费用1,307.15万元，共计2,562.25万元，截至2019年12月累计摊销金额为173.62万元，账面价值为2,388.63万元。

2019年下半年起，受《国家重点监控合理用药药品目录》出台和医保目录政策调整等的影响，贵州拜特主打产品丹参川芎嗪注射液因被列入重点监控目录，销售出现大幅下降，全年收入同比减少21.21%，2020年一季度销售继续下滑，并且该产品未来市场和销售存在较大的不确定性。公司及贵州拜特正积极采取多种措施，包括从内部和外部引进品种，以有效利用和发挥其营销优势与生产资源潜力，努力克服困难稳定企业生产经营。对上述有关地块的利用需结合实际情况与需要进一步研究明确，目前尚没有确切的计划。

经查询2019年5月至2020年5月贵阳市和白云区的土地出让交易信息，有关土地地块的招拍挂交易价格范围在410元/平方米至939元/平方米（未计3%契税等交易费用）。贵州拜特上述在建工程的土地成本平均单价为524.70元/平方米，公司认为不存在减值迹象，故未计提减值准备。

（二）金华康恩贝整体工程项目尚未完工时在建工程已转固的原因

金华康恩贝金西原料大楼、危化品库楼、动力中心楼等房物建筑属于金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设工程内容。根据本公司2015年12月10日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，募集资金10.75亿元拟用于金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目，建设地址位于金华市金西开发区（后并入金华市经济技术开发区）。其中上述有关的原料大楼、危化品库楼、动力中心楼等房物建筑设施的建设在2018年10月起陆续达到预定可使用状态，并实际投入使用，故将该部分于2018年10月陆续结转为固定资产，剩余未完工部分仍在在建工程核算。

（三）相关资产长期未办妥产权证书的原因，办理的进展情况、预计办毕时间，并结合固定资产的使用状况等因素，说明减值准备计提是否充分

截至2019年12月31日，杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地（康恩贝中心）和金华康恩贝金西原料大楼、危化品库楼、动力中心楼等相关资产产权证未办妥的主要原因，一是按照国家有关规定有关工程项目需要在消防、环保、安全、绿化等各专项验收完成和建设工程竣工验收完成后方能申请办理相关房屋等产权证，需要一定的过程（包括完成验收提出的整改要求过程）和时间，所以产权证尚在办理中；二是若生产性建设项目作为整体向政府部门备案登记并取得规划、建设施工等许可证的，则建设项目需在试生产后，以整体项目办理安全、环保等各专项验收，然后进行建筑工程竣工验收备案，备案完成方可就项目内相关建筑房屋等不动产申请办理有关产权证书。

关于办理进度，2020年5月26日杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地（康恩贝中心）已经办理完成登记并取得杭州市规划和自然资源局颁发的不动产产权证书，证书编号：D33006918729。截至本工作函回复日，金华康恩贝国际化先进制药基地项目的其他生产线和相应配套设施尚正在建设中，预计2020年底完成全部原料药生产线建设投资，并将按国家相关规定组织试生产。根据国家有关主管部门发布的规定，建设项目需在试生产后，按整体项目办理安全、环保、消防等各专项验收，然后进行建筑工程竣工验收备案及建设项目档案验收等，完成后方可进行有关建筑房屋产权证书办理。故根据金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设进度，预计在2021年6月完成试生产后组织安全、环保等各专项验收，在2021年9月完成建筑工程竣工验收备案之后，10月申请办理有关建筑房屋产权证，预计正常情况下2021年末前可以取得有关资产的产权证书。

鉴于上述相关资产状况和使用正常，未发现减值迹象，故公司未计提相应减值准备。

（四）会计师意见

针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

1. 获取管理层在资产负债表日就公司在建工程是否存在可能发生减值迹象的判断说明，并获取同地段土地的市场价格进行比较；

2. 抽取重要的在建工程项目，进行实地检查；

3. 观察工程项目的形象进度，判断其是否符合转固条件；

4. 检查公司产权证书原件；

5. 检查与在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

综上，我们认为，贵州拜特生产基地工程不存在减值，金华康恩贝整体工程项目尚未完工时在建工程已转固及相关资产长期未办妥产权证书的原因合理，符合公司实际情况。相关未办妥产权的资产正常使用，不存在减值迹象，不需计提减值准备。

8、年报显示，公司其他应付款期末余额为9.42亿元，主要为应付销售费用等7.15亿元、押金保证金1.08亿元。请公司补充披露前五大其他应付款交易对象的情况，包括但不限于名称、是否为关联方、交易金额、交易内容等，并结合销售模式、费用结算及会计处理 ，说明相关款项产生的原因及合理性。请会计师发表意见

回复如下：

(一) 补充披露前五大其他应付款交易对象情况，包括但不限于名称、是否为关联方、交易金额、交易内容等，并结合销售模式 、费用结算及会计处理，说明相关款项产生的原因及合理性

1. 期末其他应付款前五大情况

单位：元

■

注：系该股权转让交易总金额。

期末其他应付款中押金保证金前五大情况：

单位：元

■

2. 相关款项产生的原因及合理性

(1) 股权转让款

公司子公司康嘉医疗科技有限公司（以下简称康嘉医疗）持有JHBP(CY) Holdings Limited（以下简称“JHBP(CY)”）的25.3359%股权，2019年12月17日，康嘉医疗将所持有的JHBP(CY)的4.4284%股权对外转让。交易情况如下：

单位：美元

■

截至2019年12月31日，本公司已收到Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和 True Magic Investments Limited关于此次股权转让交易的部份股权转让款12,279,214.78美元，尚未收到上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）的股权转让款8,319,474.46美元，且由于JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权等实施股权转让的先决条件尚未达成，因此上述股权转让事宜在2019年12月31日前尚未完成交割，故公司将收到的部分股权转让款通过其他应付款核算。2020年2月初，JHBP(CY)已完成上述股权转让事项的变更登记备案手续，且康嘉医疗 BVI 已全部收到本次股权转让款和JHBP(CY)签发的新的股东证明，该项股权转让事项已全部完成。

(2) 四川先知康健企业管理有限公司、上海沁典市场营销中心（有限合伙）

2019年度，以公司下属子公司贵州拜特丹参川芎嗪为代表的部分处方药销售受“两票制”影响，销售模式发生一些变化，公司及时进行销售体制改革和营销模式转型，营销模式由原底价代理（经销）模式逐步调整为专业化学术推广模式，公司与相应区域具有市场和学术推广基础和优势的服务商进行合作，以更加专业化的学术推广为重点，加强药品知识性传播体系建设，提高产品的学术影响力。

四川先知康健企业管理有限公司和上海沁典市场营销中心（有限合伙）主要系接受公司委托，根据协议约定为公司推进实施专业化学术推广服务和市场商务服务，包含产品的介绍宣传及推广、市场开拓、渠道管理、市场及竞品动态信息等。服务完成后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认和核查，出具服务结果结算凭证（验收单）。财务人员根据服务协议的约定、服务结果结算凭证（验收单）及相关附件资料等确认相应费用及其他应付款。

(3) 押金保证金

四川智同医药有限公司、河北迈科医药集团有限公司、一品红药业股份有限公司主要为公司收取的市场保证金（履约保证金）。为把控客户的质量、实力，确保公司产品在目标区域市场有序销售，确保有关单位规范运作，最大限度保障合作过程中公司利益不受损，公司向上述公司收取一定的市场保证金（履约保证金）以加强对其管理和约束。

贵州丰泽咨询有限公司、云南懋懋企业营销策划有限公司主要为公司收取推广服务商的服务保证金。为加强专业学术化推广，公司委托第三方推广服务商为公司提供产品准入管理、学术推广、市场调查、配送商管理等服务。为确保服务商能够合法合规地开展工作，按合作协议约定履行合作义务，确保服务质量降低运作风险，公司收取上述服务商的服务保证金（履约保证金），以加强对服务商的管理与约束。

(二) 会计师意见

针对报告期期末其他应付款前五名单位应付款项产生的原因和合理性，我们主要实施了如下程序：

1. 了解、测试和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；

2. 获取管理层期末其他应付款明细清单，标识重要项目，分析款项性质及内容，检查支持性文件，如协议、付款单据等；

3. 对大额重要的其他应付款进行函证；

4. 对大额销售费用进行抽凭检查，检查用款申请是否进行相关审批，费用报销是否符合规定、原始单据是否齐全，是否经过适当的审批；

5. 检查其他应付款期后付款情况。

综上，我们认为，公司已如实补充披露的前五大其他应付款单位及其相关信息真实完整，相关款项产生的原因合理，符合公司实际经营情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2020年6月5日

备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江康恩贝制药股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函中相关问题之专项说明》（天健函〔2020〕613 号）

2、坤元资产评估有限公司《关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管工作函中评估相关问题之回复》