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问询事项三：请结合你公司控股股东新沂必康的主要投资项目，说明新沂必康及关联方是否直接或间接参与上述在建工程投资及建设，是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系，在建工程相关投资是否实际流入实控人、控股股东及其附属企业账户。请年审会计师发表明确意见，并说明对固定资产、在建工程实施的审计程序，获取的审计证据。
回复如下：
公司控股股东新沂必康的主要投项项目如下表所示：
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经公司核查，必康新沂相关在建工程属于募集资金项目，不存在新沂必康及关联方直接或间接参与在建工程投资及建设的情形。
公司于2016年5月31日召开第三届董事会第二十八次会议，并于2016年6月16日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司以标的公司净资产账面价值68,409,320.00元收购公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司持有的徐州嘉安健康产业有限公司100%股权，2016年6月17日，嘉安健康完成了上述股权变更事宜，具体详见公司披露的《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-111）和《关于全资孙公司关联交易进展暨徐州嘉安健康产业有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-119）。
在嘉安健康并入上市公司前，公司控股股东新沂必康及其关联方对嘉安健康相关在建工程已进行了投入，具体情况详见下表：
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经公司核查。自公司对嘉安健康收购完成后至今，不存在新沂必康及关联方直接或间接参与上述在建工程投资及建设。
公司对主要投资项目在建工程的施工方、原料采购商进行了核查，经查在建工程的施工方、原料采购商不存在与上市公司控股股东及董高监存在关联关系或其他利益关系的情形。
经公司核查必康新沂和嘉安健康所属在建工程投资资金按照相关合同及工程进度支付，未发现相关在建工程的投资流入实控人、控股股东及其附属企业账户。
问询事项四：2017年至2019年，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为33.97亿元、17.12亿元和3.43亿元，而公司80%以上营业收入来自医药商业类和医药生产类。请补充说明：
（1）近三年资本开支占营业收入、净利润的比重。
（2）大额资本开支是否与你公司的业务结构相匹配，是否符合所处行业特点，是否与同行业可比公司存在差异。
回复如下：
（1）近三年资本开支占营业收入、净利润的比重。
公司近三年资本开支占比如下表所列：
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（2）大额资本开支是否与你公司的业务结构相匹配，是否符合所处行业特点，是否与同行业可比公司存在差异。
公司目前的大额性资本支出主要是以固定资产构建为主，目前有以下项目：
1、制药生产线技改搬迁项目必要性
制药生产线技改搬迁项目，项目报告期末在建工程账面余额374,840.32万元。医药产业是21世纪的战略产业，医药学科内容广泛，最具有形成新兴产业的显著特征，医药技术与人的生存关系最密切，最有希望率先突破，也最容易形成产业化。加快发展医药产业，无论是对于加快医药工业发展，提高人民健康保障水平，还是对于丰富生物产业内涵，促进医药产业向更深层次发展，都具有重要的引领和推动作用。《医药工业发展规划指南》指出，要提高生产过程自动化和信息化水平。改进制药设备的自动化、数字化、智能化水平，增强信息上传下控和网通互联功能。推动“制造执行系统”（MES）在生产过程中的应用，整合集成各环节数据信息，实现对生产过程自动化控制，打造智能化生产车间。医药工业自动化、智能化、标准化发展已成趋势，为跟上行业发展趋势，提高公司综合竞争力，从公司发展战略和实际情况出发，综合评估推动“制药生产线技改搬迁项目”。
2、嘉安健康项目发展必要性
（1）嘉安健康必康工业云数据中心项目报告期末在建工程账面余额为25,848.14万元。云计算技术可以降低医疗行业信息系统建设成本。云计算加快了医疗信息资源的建设，实现了信息资源共享，提高了整个医疗机构服务水平。云计算技术可以合理使用医疗资源，整体降低医疗行业信息系统建设成本。《医药工业发展规划指南》指出，要应用信息技术改进质量管理。建立生产质量信息实时监控系统，实现质量数据的自动采集、管理和可追溯，保证数据的真实性和完整性。开发应用基于过程分析技术的智能化控制系统，建立质量偏差预警系统，最大限度约束、规范和减少员工操作，促进GMP严格执行，有效保证产品质量稳定。嘉安健康必康工业云数据中心项目符合国家发展政策和行业发展趋势，项目的建设有利于维护公司和股东利益。
（2）嘉安健康必康大健康彩印包装项目报告期末在建工程账面余额为5,468.53万元。本项目属于包装行业，包装行业是我国传统产业和现代产业相结合的重要支柱产业，产业链条长，关联度高，辐射面广。食品、化工、电子、医药等产业的发展均离不开包装业，对当地产业结构调整和经济协调发展意义重大。同时，通过本项目的建设还对项目所在区域的的经济发展和社会稳定有着深远的现实意义和作用，将成为公司未来重要增长点。
3、山阳三期项目发展必要性
山阳三期项目报告期末在建工程账面余额为51,219.23万元。山阳·必康国家中药材战略储备库暨大数据交易平台项目，是公司根据自身在中医药行业20年的行业积累，依托陕西特别是商洛大秦岭地区的独特中药材资源优势，做出的重大战略性投资。
公司目前拥有400多个药品批准文号，由于受到产能和生产场地的限制，大量的药品批准文号束之高阁，未能形成公司的赢利点。上述资本性支出项目围绕公司未来发展目标，项目建成后有利于公司产品品种的丰富，有利于公司现有产能的提升，有利于提高公司的市场竞争力。同时公司上述项目的建成有利于打通产品源头原料采购、产品生产及产品销售的产业链，为公司未来发展打造良好的产业链基础。
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如上表所示，公司资本性开支与同行业企业相比处于偏上的水平，从政策及行业发展层面看：
1、国家政策
《中国制造2025》将生物医药及高性能医疗器械列为重点领域之中，注重生物技术药物新产品研发及提高医疗器械创新能力为健康制造提供两大标志性方向。互联网时代，随着移动医疗、远程医疗以及智慧医疗成主流，与其相配套的便携式医疗电子、可穿戴医疗设备、家用医疗器械等具有便、轻、小特征的医疗器械/设备成投资热点。
2016年3月11日，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》。主要目标：到2020年，创新能力、供给能力显著提升，市场环境显著改善，产业规模壮大，主营业务收入年均增速高于10%。同时，2016年3月，科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，提出了中国精准医疗计划。会议指出，到2030年前，我国将在精准医疗领域投入600亿元，其中，中央财政支出200亿元，企业和地方财政配套400亿元。
随着人们癌症等疾病患病率的提升及，生物医药技术的发展，精准医疗已成为国家战略性新兴产业的组成部分。精准医疗已被纳入“十三五”重大科技专项，进入快速发展的新阶段，我国精准医疗行业进入发展的相对稳定期，近几年，我国在精准医疗领域发布的政策也非常密集，正在加速推进行业监管的跟进，精准医疗上升为“国家战略”。
公司属于医药制造行业中的企业之一，注重生物技术药物新产品研发及医疗器具生产创新能力。因此在逐年提升经营业绩，扩大生产效益的同时也着重增加生物医疗相关项目的资本投入。
2、行业要求
医药制造行业由于具备一定需求刚性，周期性不强。产业政策的引导、监管和干预对医药生产企业的市场需求和价格策略形成影响，而企业产品优势的维持、技术创新与工艺升级、市场拓展效率的提升等均需要大量的资金投入和过硬的研发团队，所以医药制造行业作为技术密集型和资金密集型行业，对政策、研发和资金等要素较为敏感。
在未来一段时间内，提高国内生产企业药品质量、优化用药结构以及药品降价仍将会是医药行业政策的主旋律。资金和技术层面，医药产品研发周期长、费用高，存在研发失败、研发成功后药品适应面不够广、市场容量太小或产品寿命周期太短所带来的投资风险及市场风险，加大资本开支，是行业发展驱动使然，也是公司谋求发展壮大的必经之路。
整体看，从政策、监管、环保、资金和技术层面均对医药行业的生产运营实力和医疗建设投资规模提出了更高要求。医药行业的未来发展路线和生产经营投资中也必不可少的要逐步加大资本输出，公司相关资本支出已履行必要的审批程序。
问询事项五：截至报告期末，你公司募投项目“制药生产线技改搬迁项目”投资进度为60.45%，仍有10.41亿元尚未使用。请补充说明募投项目进展缓慢的原因，是否存在实控人、控股股东违规占用资金的情形，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1、募投项目制药生产线技改搬迁项目进展状态
制药生产线技改搬迁项目所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成，其中部分厂房的生产线主要设备已进场并已安装完毕，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件，前述生产线及厂房的详细信息详见下表：
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依据上表，截至目前制药生产线技改搬迁项目拟建生产线中，6条生产线已建设安装完毕，1个备用车间已建设完成。“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14个拟建设产线，9个厂房中，2、3、5号厂房涉及的拟建设生产线最多，主要包括上市公司现有核心品种颗粒剂、胶囊、口服液、片剂以及中药提取等品类，是制药生产线技改搬迁项目中的建设重点。依据公司2017年度、2018年度之年度报告，公司分产品收入中以胶囊、片剂、颗粒剂、口服液为主，前述4种产品在公司医药生产类业务中（不考虑医药商业业务等其他板块的收入贡献）的收入占比可达90%以上，因此前述4类产品为上市公司目前医药生产类业务中的核心产品，而上述目前已建设安装完毕的2、3、5、7号厂房即主要涉及前序工艺中药提取以及颗粒剂、片剂、胶囊、口服液等品类。
依据上述进展情况，制药生产线技改搬迁项目2、3、5、7号厂房的片剂、颗粒剂、硬胶囊剂等拟建生产线主要设备已进场并已安装完毕，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件。截至目前，制药生产线技改搬迁项目相关辅助配套设施受环保、消防规范要求提升等因素的影响，需要进行工艺性能提升或设备更替以达到规范要求，待更替或建设完成后，上述拟建生产线将具备生产条件。
除上述尚需进一步更替完善的辅助套配设施外，制药生产线技改搬迁项目的后续安排如下：
（1）继续延期的部分生产线情况
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（2）终止的部分生产线情况
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截至目前，制药生产线技改搬迁项目2个拟建生产线的设备已采购招标或已到场预备安装；受国家政策变动及公司整体财务情况影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值；剩余子项目由于受国家政策、公司产品布局规划、公司2018年度公司债券回售、市场经营环境、团队成员配置等因素的影响，终止并未来择机进行后续投资。
2、部分生产线延期或终止的原因
（1）项目规模较大、生产线工艺及选型调整所需时间较长。制药生产线技改搬迁项目涉及9个制药车间共计14个拟建生产线，工程规模大，对工程管理及协调提出了很高的要求。此外，公司“制药生产线技改搬迁项目”主要产品定位医药高端市场，以充分形成产品在市场上的竞争优势。因此，制药生产线技改搬迁项目在生产工艺和设备选型上性能标准较高，且同时具有一定的自动化与智能化要求。其中滴眼剂BFS生产线，目前国内具备生产相关设备能力且质量实力较强的厂较少，且该生产线设备的生产周期较长。因此，经过多次反复现场考察论证，公司经审慎决策后方确定最终的工艺方案和设备厂家。近几年来，随着工业4.0概念的兴起，自动化、机器人、AI等先进理念逐步融入设备制造，加速了公司拟采购设备的更新换代，导致部分生产线在生产工艺确定、设备选型过程中花费时间较长，对部分生产线的建设进度造成了一定的影响。
（2）车间消防标准的要求提高。随着2019年4月23日《中华人民共和国消防法》（2019年修订）的实施，工业生产企业各类建筑的消防标准发生改变和提高。受此影响，制药生产线技改搬迁项目部分车间应设计院要求对消防设计和消防设施进行调整，对整体工程进度造成了一定延缓。
（3）车间环保和安全生产合规性的排查和提升。受2019年3月江苏响水化工园事件影响，公司按照《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》的精神要求，对项目潜在的环保合规性风险和安全生产风险进行了相关排查工作，并对可能涉及环保和安全生产合规性风险的部分予以调整。例如，项目升级更替了污水处理站和其他排污辅助设施设备性能，导致辅助设施项目工程进度出现延后。此外，公司须对厂区主要能源设施之一的蒸汽锅炉工艺性能进行提升或更替，以满足更为严格的环保要求。
（4）政策及市场变化对产品选择产生影响。部分生产线最终具体生产的产品由于市场和政策因素调整仍需时间进一步研究确定。募投项目之前的设计主要根据公司前期各剂型优势品种和市场需求拟定，随着近两年来医药政策变化较大，药品研发、更新换代提速等因素的影响，同时考虑到公司原有销售渠道以二、三终端为主，原拟生产的部分小容量注射剂产品有待调整及进一步研究确定。公司目前仍在积极组织讨论和调研，尽快确定符合国家政策趋势并具有市场竞争优势的产品。基于公司资源配置效率最大化原则的考虑，公司将结合国家政策及自身优势，合理确定生产产品选择，因此对部分生产线项目的推进进度将会造成一定影响。
综上所述，公司募投项目“制药生产线技改搬迁项目”进展较原计划缓慢，达到结项状态的期限延长至2020年12月31日。
经公司核查募投项目资金使用和保管，均按募集资金管理要求进行，未发现实控人、控股股东违规占用资金的情形。
问询事项六：2019年2月份以来，你公司控股股东、实控人及其一致行动人、部分持股5%以上股东因股票质押业务违约被强行平仓。请结合在建工程资金流向、募集资金进展缓慢等，说明相关股东所持公司股份被强制平仓对你公司生产经营、公司治理的影响，是否导致上述股东非经营性占用上市公司资金。
回复如下：
2019年2月至今，公司控股股东新沂必康、实际控制人李宗松先生及其一致行动人合计累计被动减持176,497,038股，占公司总股本的11.52%；持股5%以上股东、第四届董事会董事周新基先生累计被动减持45,324,300股，占公司总股本的2.96%；原持股5%以上股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）及其一致行动人陈耀民先生（公司股东）合计累计被动减持70,394,270股，占公司总股本的4.59%。结合公司内部自查在建工程资金及募集资金流向，未发现上述股东被强制平仓期间存在非经营性占用上市公司资金的情形。截至目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司43.72%，且自2020年3月1日起，不存在任何形式减持公司股票的情形，仍是公司的第一大股东，未对公司生产经营及公司治理产生重大不利影响。
二、关于预付、应收款项
问询事项七：你公司其他非流动资产构成中，预付工程款账面余额14.79亿元，预付设备款3,968万元。请补充说明上述预付款对应的工程项目、预付金额、占工程总额的比例，涉及采购商名称及协议主要内容，并自查相关资金是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。
回复如下：
其他非流动资产明细如下表：
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其中：预付工程款明细如下：
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其中：预付设备款明细如下：
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新沂市远大建筑安装工程有限公司为公司土建工程的总包商，公司下属子公司必康新沂、嘉安健康相关在建工程均位于江苏省新沂市。为支持当地城市建设，更好的融入地方发展，促进当地经济增长，将必康新沂及嘉安健康相关在建项目的建设交由新沂地区专业程度高、规模大的工程建设公司远大建筑总承包，同时新沂市政府协调了城建局抽调专业人员对项目施工现场进行服务，确保项目顺利实施。后续，公司拟在山阳继续投建相应经营资产，项目立项后公司按照内部相关规定对外进行了招标，履行了正常的招标程序，根据招标结果与建设单位签订了相关建设合同。经公司了解和查询，远大建筑目前经营情况正产，未被列入失信被执行名单。公司2019年报告期末公司与审计机构共同对远大建筑进行了现场访谈，经过实地检查远大建筑经营正常，其在新沂当地其他施工项目施工正常，且公司上述预付款除山阳三期项目外均已基本完工，而山阳相关项目预计2020年将重新开工建设，因此公司判断山阳三期的上述预付工程款不存在减值迹象，因此公司未对计提减值准备。公司预付给远大建筑工程款对应的工程项目名称及截至目前的工程进度，预付金额及占工程总额的比例情况如下表：
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公司对以上预付供应商资质和相关信息进行了核查，以上供应商与公司及其董监高、大股东及其董监高不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。
问询事项八：2017年末至2019年末，你公司应收账款分别为21.18亿元、28.93亿和40.07亿元，应收账款周转率分别为3.41、3.37、2.70，呈现下降趋势。请补充说明：
（1）前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），涉及的交易是否具备商业实质、是否存在提前确认收入的情形、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性。
（2）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。
（3）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），涉及的交易是否具备商业实质、是否存在提前确认收入的情形、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性。
前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况如下表所示：
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经公司核查，以上应收账款前五名客户与公司及公司董监高、公司控股股东不存在关联关系，涉及的交易为公司销售医药产品具备商业实质，不存在提前确认收入的情形。
应收账款中北京四季汇通医药有限公司、湖南鑫和医药有限责任公司、青海省新绿洲药业集团有限公司属于公司报告期内收入前五大客户，具有一定的匹配性。
（2）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。
1、公司报告期内应收账款坏账计提情况
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公司报告期内按会计政策对应收账款坏账准备进行了计提。
2、报告期内公司发生坏账情况
报告期内公司未发生应收账款无法回收的情况。
3、2017年至2019年应收账款相关情况如下:
单位：万元
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注：期后回款指的是报告期末至报告披露日的回款情况。
因受疫情影响，公司期后回款减少，回款金额为115,870.94万元。经核查，公司客户经营基本正常，无因疫情关停的情况。综上所述，公司客户经营正常，公司判断尚不存在款项无法收回的风险，结合公司历年坏账发生核销的情况，公司坏账准备计提具有充分性。
问询事项九：报告期末，你公司其他应收款21.89亿元，较期初增长2940.47%，主要为非关联单位资金往来形成。请补充说明：
（1）非关联企业资金往来的具体内容、形成原因、收款方具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据等），报告期内大幅增长的原因。
（2）上述交易是否具备商业实质，相关款项是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。
（3）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）非关联企业资金往来的具体内容、形成原因、收款方具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据等），报告期内大幅增长的原因。
公司2019年报告期末其他应收款披露金额为21.83亿元，具体如下表：
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经公司核查，如上表所示由于审计合并过程中公式链接错误导致合并范围内公司往来应合并抵消金额776,836,023.45元未抵消，抵消后公司报告期末其他应收款应为1,406,393,951.35元，相比较去年大幅增长的原因主要是支付中药材储备库项目委托收购中药材支付的款项及到期票据对方未兑付所致。公司将尽快完成上述差异的修订，并及时披露更正后的相关定期报告，详情请关注公司后续披露的公告。
（2）上述交易是否具备商业实质，相关款项是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。
公司报告期末其他应收账款余额为1,406,393,951.35元，其中陕西和兴医药有限公司为589,070,066.70元，主要是中药材储备库项目委托收购中药材支付的款项，由于委托采购中药材储备库项目委托收购中药材收储不同于公司日常采购生产原料，公司将委托采购纳入其他应收款的主要原因是为了和生产采购进行的区分。公司相关应收票据未能兑付而调整为其他应收款，具体情况详见下表，主要是由于相关客户资金年末紧张，未能按约定兑付相关票据，公司报告期末将商业承兑票到期未兑付的单位和金额列入其他应收款主要是区分其与正常应收账款，以便管理。公司对上述其他应收款按照会计准则和公司财务制度计提了相应的坏账准备。
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公司对相关合同进行了核查，上述交易具备商业实质，未发现相关款项最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。
三、关于主营业务及其变动
问询事项十：2017年度，你公司通过现金收购润祥医药和百川医药等公司进入医药商业领域。近三年，你公司来自医药商业类的营业收入分别为18.73亿元、46.09亿元和57.55亿元。请补充说明：
（1）近三年医药商业类营业收入增长较快的原因、净利润变动情况，并对比商业类同行业，说明毛利率及净利率是否处于合理水平。
（2）上述公司近三年向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，以及分别占总销售额、总采购额的比例，上述客户和供应商是否与你公司、实控人及控股股东存在关联关系或其他利益关系。
回复如下：
（1）近三年医药商业类营业收入增长较快的原因、净利润变动情况，并对比商业类同行业，说明毛利率及净利率是否处于合理水平。
1、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）2017年至2019年收入分别为9.10亿元、27.71亿元、35.73亿元，2019年增长率为28.96%以上，其增长较快的原因有以下几点：
（1）必康润祥2017年并入上市公司以来，凭借公司的品牌优势，提高了其知名度，增加了客户认知，客户信任度提高，增加了销售额；
（2）必康润祥在并入陕西必康前，其销售收入都达到20亿元，受收购流程、资质变更等原因，前期业务受到了影响，2018年公司业务全部上正轨后，对前期业务进行整合，使销售大幅增长；
（3）必康润祥对产品结构进行调整，扩充了产品维度，增加了客户采购的药品品种及品规，进一步满足客户采购需求，提高了销售额；
（4）必康润祥对销售模式进行优化和补充，使销售模式更适应市场需求的变化，增加了销售的灵活性；
（5）必康润祥依托“药京采”（系京东健康医药批发平台）电商平台，增加了企业及产品宣传，适应市场趋势，从而拓展销售渠道，提高了销售额；
（下转88版）
