招商局蛇口工业区控股股份有限公司
(上接57版)
本次配套融资发行对象认购的本次发行股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次配套融资发行完成后，本次配套融资发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
7、募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于支付标的资产的现金对价。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由包括本次配套融资发行对象在内的公司全体股东按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
具体内容详见公司今日披露的相关公告。
四、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》的议案
公司董事会同意公司与深投控签署附条件生效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》。
五、关于本次交易不构成关联交易的议案
本次交易前，本次购买资产及本次配套融资的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计该等交易对方持股未超过5%，与公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出如下审慎判断：
（一）公司本次交易标的为南油集团24%股权，标的公司南油集团已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会核准。上述报批事项已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）深投控合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团的生产经营。南油集团资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
七、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
九、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会核准。
十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
公司重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年4月29日至2020年5月29日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第21个交易日（2020年4月28日），招商蛇口股票（代码：001979）、深证综指（代码：399106）及房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅情况如下：
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2020年4月28日，公司股票收盘价为16.95元/股；2020年5月29日，公司股票收盘价为16.03元/股。本次重组预案披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.43%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为3.11%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为-0.92%；扣除同期深证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-8.54%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.51%，均未超过20%。
综上，公司股票在本次停牌前二十个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《第128号文》第五条的相关标准。
十一、关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议等协议的议案
根据本次配套融资发行方案，平安资管和平安人寿拟作为战略投资者参与本次发行，公司拟与平安资管和平安人寿签署《战略合作协议》、与平安资管签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司今日披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意该项议案。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（三）应审批部门的要求对本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测（如有）等发行申请文件的相应修改；
（四）如有关监管部门对发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）在本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份、可转换公司债在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）授权董事会办理与本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
在取得股东大会对前述（一）至（六）项之批准和授权的同时，公司董事会进一步转授权公司董事长根据公司特定需要和市场条件具体执行。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
议案二各项子议案经董事会逐项审议通过，表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权；议案一及议案三至十二均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案一至议案十二尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月八日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-082
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般
风险提示暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（股票简称：招商蛇口，股票代码：001979）将于2020年6月8日（星期一）开市起复牌。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份、可转换公司债及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：招商蛇口，股票代码：001979）自2020年6月1日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：【CMSK】2020-077）。
公司于2020年6月5日召开第二届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于〈招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在巨潮资讯网、证券时报等信息披露媒体刊登了相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2020年6月8日（星期一）开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等规定，若公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。本次交易事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月八日
