中国国际金融股份有限公司
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告
上海证券交易所：
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：
一、战略投资者基本情况
（一）主体信息
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（二）控股股东和实际控制人
经核查，截至２０２０年３月３１日，中金公司持有中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）１００％股权，为中金财富的控股股东。中金公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）直接持有中金公司约４４．３２％的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约０．０２％的股权。中金财富的股权结构如下所示：
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二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
１、战略配售数量
本次拟公开发行股票５，０００万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为１１．４９％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为２５０万股，占本次发行数量的５．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
２、战略配售对象
本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中国中金财富证券有限公司，无高管及核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者安排。
发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
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３、参与规模
中金财富跟投金额及比例将根据《业务指引》的规定以及发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例为本次公开发行数量的５．００％。最终跟投比例和金额将在２０２０年６月５日（Ｔ－２日）确定发行价格后确定。
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名；１亿股以上且不足４亿股的，战略投资者应不超过２０名；不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票。
根据《业务指引》第十九条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在１亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％。
本次发行数量为５，０００万股，参与本次战略配售的战略投资者共１名；初始战略配售发行数量为２５０万股，占本次发行数量的５．００％，由保荐机构子公司中金财富认购，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
基于上述，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条、第十八条和第十九条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。
４、配售条件
参与跟投的中金财富已与发行人及保荐机构（主承销商）签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
５、限售期限
中金财富承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
１、主体资格
经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
２、关联关系
经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。
３、参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
４、认购协议
发行人、保荐机构（主承销商）与中金财富订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。
发行人、保荐机构（主承销商）与中金财富签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
５、合规性意见
保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
６、律师核查意见
北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
７、保荐机构（主承销商）核查结论
综上，保荐机构（主承销商）核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
２０２０年５月２７日
北京市海问律师事务所
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
１、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
２、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
３、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
４、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的选择标准及配售资格
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据主承销商提供的《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司），即参与发行人本次战略配售的战略投资者为中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”），无其他战略投资者。中金财富的情况如下：
（１）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）查询，中金财富的基本信息如下：
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经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（２）战略配售资格
根据主承销商确认，并经本所律师核查，中金财富系主承销商的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。
根据中金财富出具的承诺函，１）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；２）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；３）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；４）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量／金额的发行人股票。
经本所律师核查，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则的规定，中金财富作为保荐机构相关子公司参与本次发行的战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
二、战略投资者的配售情况
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名；１亿股以上且不足４亿股的，战略投资者应不超过２０名；不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在１亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，中金财富拟认购的数量不超过本次公开股票数量的５％。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条和《实施办法》第十六条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据中金财富出具的承诺函，中金财富为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该等战略投资者、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。
综上所述并经本所律师核查，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（八）拟上市地点
上海证券交易所科创板。
（九）承销方式
余额包销。
三、战略配售
（一）参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，仅为中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。发行人的高级管理人员与核心员工未设立相关专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。
截至本公告出具之日，中金财富已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见２０２０年６月８日（Ｔ－１）日公告的《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》及《北京市海问律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。
（二）获配结果
２０２０年６月５日（Ｔ－２日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为２５．６４元／股，本次发行总规模为１２．８２亿元。
依据《业务指引》，本次发行规模１０亿元以上但不足２０亿元，保荐机构相关子公司中金财富跟投比例为本次发行规模的４．００％，但不超过人民币６，０００万元。中金财富已足额缴纳战略配售认购资金６，０００万元，本次获配股数２００万股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在２０２０年６月１５日（Ｔ＋４日）之前，依据中金财富缴款原路径退回。
综上，本次发行最终战略配售结果如下：
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（三）战配回拨
依据２０２０年６月１日公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售数量为２５０万股，战略投资者承诺的认购资金已全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为２００万股，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额５０万股将回拨至网下发行。
（四）限售期安排
保荐机构相关子公司获配股票限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
四、网下发行
（一）参与对象
经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为３，６２１个，其对应的有效拟申购总量为５，０３６，３９０万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。
（二）网下申购
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。
１、网下申购时间为２０２０年６月９日（Ｔ日）９：３０－１５：００。网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格２５．６４元／股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
２、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
３、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。
４、有效报价配售对象未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、证券业协会备案。
５、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
（三）公布初步配售结果
２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。
（四）认购资金的缴付
２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）１６：００前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。请投资者注意资金在途时间。
１、认购款项的计算
每一配售对象应缴认购款项＝发行价格×初步获配数量＋新股配售经纪佣金
参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为０．５％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。
２、认购款项的缴付及账户要求
网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。
（１）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。
（２）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于ＱＦＩＩ结算银行托管的ＱＦＩＩ划付相关资金。
（３）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“６８８５２０”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为“Ｂ１２３４５６７８９”，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６８８５２０”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子平台查询资金到账情况。
３、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
４、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于２０２０年６月１５日（Ｔ＋４日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。
对未在２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：
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向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％时，将中止发行。
５、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，２０２０年６月１５日（Ｔ＋４日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付的认购款金额－配售对象应缴纳认购款金额－新股配售经纪佣金。
６、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
（五）网下发行限售期安排
网下投资者２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）。
确定原则如下：
１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。
２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２０年６月１２日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签。
３、摇号未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。
４、将于２０２０年６月１５日（Ｔ＋４日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
五、网上发行
（一）申购时间
本次网上申购时间为２０２０年６月９日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（二）申购价格
本次发行的发行价格为２５．６４元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。
（三）申购简称和代码
申购简称为“神州申购”；申购代码为“７８７５２０”。
（四）网上发行对象
持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
２０２０年６月９日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在２０２０年６月５日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。
投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
（五）网上发行方式
本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为９５０万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（２０２０年６月９日（Ｔ日）９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００）将９５０万股“神州细胞”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
（六）网上申购规则
１、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
２、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即９，５００股。
３、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
４、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
５、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
６、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
７、网上投资者申购日２０２０年６月９日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。
（七）网上申购程序
１、办理开户登记
参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。
２、市值计算
参与本次网上发行的投资者需于２０２０年６月５日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均值１万元以上（含１万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。
３、开立资金账户
参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日２０２０年６月９日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。
４、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２０年６月９日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。
（１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
（３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
（４）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。
（５）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每５００股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股新股。
中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
１、申购配号确认
２０２０年６月９日（Ｔ日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
２０２０年６月１０日（Ｔ＋１日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
２、公布中签率
２０２０年６月１０日（Ｔ＋１日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《北京神州细胞生物技术集团股份公首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。
３、摇号抽签、公布中签结果
２０２０年６月１０日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。
４、确定认购股数
投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购５００股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。２０２０年６月１１日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
（十一）放弃认购股票的处理方式
对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２０年６月１２日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为１股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
（十二）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
六、投资者放弃认购部分股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％，即不足３，３６０万股时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２０年６月１５日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
１、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；
４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
５、根据《承销管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
八、余股包销
网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％（含７０％），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，２０２０年６月１５日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
九、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为０．５％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。
十、发行人及保荐机构（主承销商）
１、发行人：北京神州细胞生物技术集团股份公司
法定代表人：谢良志
联系地址：北京市北京经济技术开发区科创七街３１号院５号楼
联系人：唐黎明
电话：０１０－５８６２８３２８
２、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
联系人：资本市场部
联系电话：０１０－６５３５３０８５
发行人：北京神州细胞生物技术集团股份公司
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
２０２０年６月８日
附表：投资者报价信息统计表 （下转35版）
（上接33版）
