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地矿慧通序号1至序号18的房屋建造于地矿慧通租赁济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会、济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会土地之上，未办理房产证。

力之源序号19至序号38的房屋大部分建造于力之源租赁滨州高新区青田街道办事处土地之上，未办理房产证；同时，力之源因停产、资金短缺，亦未就剩余部分房产申请办理房产证。

万泰矿业序号39至序号105的房屋大部分建造于万泰矿业承包/租赁土地之上，未办理房产证。

丽枫生物序号106至序号131的房屋大部分建造于丽枫生物租赁花官乡封家村民委员会土地之上，未办理房产证；同时，丽枫生物因资金短缺，亦未就剩余部分房产申请办理房产证。

综上，鲁地投资及其下属子公司上述房屋未取得权属证书的主要原因系该等房屋建造于租赁土地之上，未办理房产权属证书。鲁地投资及其下属子公司已就相关土地租赁事宜与相关村委会、出租方/转租方/发包方签署了相关协议，且相关村委会及街道办事处已出具说明：“相关权属公司出租前述土地时已经依照我国土地管理法规依法履行村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。”同时，上述未取得权属证书的房产由鲁地投资及其下属子公司实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。因此，该等房屋未取得权属证书不会对其生产经营造成重大不利影响。

（二）租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序的情况说明

根据标的公司提供的资料以及相关村委会、出租方/转租方/发包方出具的说明，截至本回复出具之日，鲁地投资及其下属子公司租赁/承包农村集体用地的情况如下：

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《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四十四条规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”。第五十七条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年”。第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意”。

根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会及济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会出具的说明，地矿慧通租赁的序号1、序号2集体用地的土地性质为建设用地，村委会向地矿慧通出租签署土地时已按照土地管理法规依法履行了村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。

根据滨州市滨城区青田街道办事处出具的说明，力之源租赁、转租的序号3、序号4土地的土地性质为农用地，尚未办理农用地转用审批手续，其向力之源、滨州市德润源生物科技有限公司出租相关土地时，已经按照土地管理法规要求依法履行村民决议等土地流转相关手续，不存在任何纠纷、争议。

根据万泰矿业及时广智出具的说明，其自行承包、租赁及无偿使用时广智承包的序号5至序号29的土地均为农用地，尚未办理农用地转用或临时用地的批准手续。

（三）是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定的情况说明。

本次交易标的资产为鲁地投资51%股权，本次交易不涉及标的公司相关房产、土地权属证书办理或变更，也不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。

（四）独立财务顾问核查意见和律师核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属证书，鲁地投资及其下属子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争议或纠纷，该等瑕疵房产不会对其生产经营造成重大影响。

鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，存在使用农用地用于项目建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不符合国家相关土地法律法规及政策，相关审议程序存在瑕疵。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：

鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属证书，鲁地投资及其下属子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争议或纠纷，该等瑕疵房产不会对其生产经营造成重大影响。

鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，存在使用农用地用于项目建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不符合国家相关土地法律法规及政策，相关审议程序存在瑕疵。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

问题9：重组报告书显示，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额行政处罚。同时，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额诉讼。请你公司说明是否就相关行政处罚和诉讼及时履行信息披露义务，对相关行政处罚的整改情况，相关行政处罚和诉讼对标的公司的影响；对相关诉讼和涉及罚款的行政处罚的会计处理情况，是否可能影响你公司当期损益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚和整改情况如下：

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注：

（1）除上述所列处罚外，根据汇金矿业出具的说明，汇金矿业因2018年、2019年未按时进行纳税申报，于2018年3月5日缴纳罚款200元、2018年3月26日缴纳罚款100元、2019年3月19日缴纳罚款200元。针对上述行政处罚，汇金矿业未收到相关主管税务机关出具的行政处罚决定书等书面文件。

（2）力之源2017年11月6日收到滨州高新技术产业开发区国家税务局下发的滨高新国税限字[2017]1101号《限期缴纳税款通知书》，要求力之源2017年11月13日前补缴增值税税款1132.411543万元，逾期不缴纳，按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。根据《中华人民共和国行政处罚法（2017修正）》第八条规定，行政处罚的种类:（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，滨州高新技术产业开发区国家税务局的前述限期补缴税款要求不构成行政处罚。

深交所《上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚…… 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。”

上述行政处罚中，万泰矿业因非法占地事宜，被蓬莱市自然资源和规划局处以行政处罚1,567,825元，其中：（1）非法占用19,749平方米耕地每平方米25元罚款、31,895平方米园地每平方米20元罚款，5,556平方米坑塘水面每平方米20元罚款、21,672平方米未利用地每平方米15元罚款，共计罚款人民币1,567,825元。

《山东省国土资源行政处罚裁量基准》：“非法占用耕地的，罚款为每平方米25元至30元；非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米15元至25元”。因此，万泰矿业上述因非法占地的处罚标准均为相关处罚裁量基准的最低额或平均额，不存在被处以平均额以上或最高额处罚标准的情形，不构成从重处罚的情形。该等处罚金额占本次交易资产价值比例极低，因此万泰矿业上述非法占地被处以罚款事项不构成重大行政处罚。

除上述万泰矿业非法用地行政处罚事项外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚金额均较低。其中，鲁地投资及其下属子公司2018年度行政处罚合计金额为29.01万元，2019年度行政处罚合计金额为158.39万元，该等行政处罚金额较低，不构成《上市规则》项下的重大行政处罚事项。

（二）鲁地投资及其子公司涉及诉讼、仲裁事项如下：

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深交所《上市规则》第11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定”。

上述诉讼、仲裁事项中，上市公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务，详情请参见上市公司于2019年12月24日披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公司》（公告编号2019-075）。剩余诉讼、仲裁事项发生期间为2017年至2020年3月，单个案件涉案金额均较低，合计涉案金额为5,084.42万元。根据深交所《上市规则》等相关规定，采用连续十二个月累计计算原则，涉案金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，因此上市公司无需对剩余诉讼、仲裁事项予以专项披露。

（三）补充披露

以上内容已在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\十三、行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明和十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况”中补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已就相关行政处罚和诉讼、仲裁及时履行信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管部门协商暂未缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已及时完成整改，相关行政处罚和诉讼、仲裁对标的公司无重大影响。公司已对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的行政处罚进行了合理的会计处理，不会对公司当期损益造成重大影响。

（五）会计师核查意见

针对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的行政处罚的会计处理情况，是否可能影响公司当期损益，会计师执行了如下核查程序：

1、了解和评价管理层与相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取与上述相关诉讼、仲裁及行政处罚有关的相关资料，核实诉讼、仲裁及行政处罚具体情况；

3、根据获取的资料，复核公司对上述相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

4、抽查相关会计凭证，检查公司上述相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处理是否正确，是否存在跨期。

经执行以上核查程序，会计师认为：公司已对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的行政处罚进行了合理的会计处理，不会对公司当期损益造成重大影响。

（六）律师核查意见

经核查，律师认为：1、上市公司已就鲁地投资及其下属子公司相关行政处罚及时履行信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管部门协商暂未缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已整改完成；；2、公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务；对于其他未达到重大标准的诉讼、仲裁事项，上市公司未予以专项披露；3、相关行政处罚和诉讼、仲裁事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年6月8日

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