神雾节能股份有限公司

（上接186版）

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二、年报显示，你公司报告期末资产负债率3067.50%，有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）约为9.30 亿元，你公司货币资金531万元且96%处于受限状态，流动负债高于流动资产14.53亿元，存在流动性困难。请分项目说明你公司2020年预计到期的借款金额、你公司拟采取的措施或偿还计划，请结合你公司货币资金、现金流、债务到期情况说明你公司债务逾期的具体情况，是否存在《上市规则》11.11.3所规定的情形，若存在请补充披露并详细说明。

回复：

（一）公司2020年预计到期的借款金额及拟采取的措施或偿还计划

2019年末，公司及其全资子公司江苏院金融类债务逾期本金余额约为8.89亿元，欠息总额约为1.06亿元；预计2020年末公司及其全资子公司江苏院金融类债务逾期本金余额约为11亿元（含全资子公司江苏院应付债券本金及利息2.14亿元），欠息总额约为1.16亿元。具体逾期债务明细如下：

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对照《股票上市规则》第11.11.3条的相关规定，报告期内，公司存在重大债务到期未清偿的情况。公司已按照《股票上市规则》的相关规定履行了披露义务，具体内容详见公司于2019年7月1日披露的《关于部分债务逾期及诉讼情况的公告》（公告编号：2019-068）；公司于2019年9月10日披露的《关于累计新增诉讼情况及已披露涉诉案件进展情况的公告》（公告编号：2019-085）。

（二）公司拟采取的措施或偿还计划

截止本报告披露日，公司货币资金和经营活动产生的现金流不足以偿付公司2020年到期的有息负债，公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：

1、公司正在努力推进债务重整工作，同时积极解决员工欠薪和供应商欠款问题。后续公司将借助战略投资者在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司信誉和实力，促进公司尽快走出困境。

2、公司将继续进一步精简机构和人员，降低运营成本和费用；

3、公司仍在积极推动重点项目的复工，以期逐步恢复公司市场形象和信心。2019年在公司处境极其艰难的状况下，仍然能够得到业主方的认可预中标钢铁改造项目，充分说明了公司技术的先进性以及商业模式的可行性。

三、你公司对2016年、2017年、2018年财务报表进行了差错更正，请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的要求，补充披露会计师出具的专项审计报告。

回复：

（一）报告期，公司2019年对各大停滞项目进行了全面梳理，对分包商的工程量进行了核实及对账，需对2016、2017、2018年度进行追溯调整：

1、关于金川弃渣综合利用二期工程项目的分包成本，2017年存在多确认八冶集团48,886,496.54元土建工程量，相应多确认项目进度收入66,623,572.54元，工程施工-合同毛利17,737,076.00元的情况。需对2017年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。

2、关于广西景晟隆项目的分包成本，2017年度存在多确认江苏扬建101,590,853.97元土建工程量，相应多确认项目进度收入146,815,529.43元，工程施工-合同毛利45,224,675.46元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、存货（未结算工程）及应交税金。

3、关于山西建龙项目的分包成本，因存在供应商退货等情况，多确认设备成本1,135,966.00元，相应多确认项目进度收入2,271,931.51元，工程施工-合同毛利1,135,965.51元的情况。需对2017年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。

4、2016年末，金川一期项目竣工，2019年初金川一期项目分包工程进行了竣工决算。金川一期项目与分包商决算金额比已入账成本金额共增加11,580.78万元，需追溯调增2016年项目分包成本11,580.78万元，追溯调减2016利润总额11,580.78万元，调减当年净利润11,580.78万元，调减各分包商预付账款5,690.29万元,调增应付账款合计5,890.49万元。

（二）报告期，公司对各项跨期费用进行了调整，具体如下：

1、2017年末，公司将2018年度部分职工薪酬预提在2017年。需调减2017年管理费用21,756,956.31元，调增2018年管理费用21,756,956.31元。

2、2017年度，公司支付了上海盈思佳德供应链管理有限公司的仓储物流费用5,500,000.00元，未及时收到发票，未按权责发生制及时入账。公司于本期追溯调增2017年管理费用-服务费5,500,000.00元。

3、2018年，公司将应费用化的保理费计入其他应付款。需调增2018年财务费用2,000,000.00元。

4、公司对中介机构费用进行了调整，调增2018年管理费用-中介机构费用1,886,792.40元。

5、经对大股东资金占用问题进行核实，根据已收集的资料调整与神雾集团等单位的往来，调增2017年其他应收款487,885,346.19元，调减其他应付款19,314,653.81元，调减2017年预付账款507,200,000.00元。

具体内容详见公司于同日披露的《关于神雾节能股份有限公司会计差错更正的专项说明》。

备查文件：

1、神雾集团关联关系核查说明

2、吴道洪关联关系核查说明

3、预付款付款凭证及合同

特此公告

神雾节能股份有限公司董事会

二〇二〇年六月八日

证券代码：000820 股票简称：*ST节能 公告编号：2020-037

神雾节能股份有限公司

关于累计新增诉讼情况

及已披露涉诉案件进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增累计诉讼的情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》有关规定，对公司及全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）过去十二个月内累计诉讼情况进行了统计，截至目前，公司及江苏院累计新增诉讼27起，涉案金额19,556.35元。（详细情况见附表）。

二、已披露涉诉案件进展情况

公司于2019年9月11日披露了《关于累计新增诉讼情况及已披露涉诉案件进展情况的公告》（公告编号：2019-085），截止本公告披露日，公司已披露涉诉案件进展情况如下：

单位：万元

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三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

因公司流动性紧张问题尚未解决，公司及其子公司的诉讼事项不断增多，案件量较大，公司将持续梳理诉讼情况，根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

1、因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，导致公司财务费用增加，进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响；

2、截至本公告披露日，公司及子公司涉诉金额已达99,821.15万元，其中金融类涉案金额83,140.98万元。公司存在因债务逾期面临诉讼、银行账户、资产等被冻结的风险，并对部分业务开展造成不利影响；

3、公司已针对涉诉案件安排律师积极应诉。目前公司正在积极与各金融机构债权人沟通协商，寻求整体债务解决方案；同时加快应收账款催收等工作，努力缓解公司流动性紧张的压力；

4、公司将严格按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》的有关要求，及时对涉及重大诉讼的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

附表：公司及其子公司新增诉讼案件情况统计表。

神雾节能股份有限公司董事会

2020年6月8日

附表：公司及其子公司新增诉讼案件情况统计表

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关于神雾节能股份有限公司

2019年年报问询函有关问题的说明

众环专字[2020] 011000号

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部2020年5月25日下发的《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2020】92号）（以下简称：“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及的神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）的相关财务会计问题回复如下：

一、关于主营业务

你公司分季度财务指标及2020年一季报显示，2019年第四季度你公司亏损18.98亿元，占全年的92%，而2020年第一季度你公司无营业收入。请列表说明2019年四个季度及2020年第一季度的营业收入、成本、毛利率情况，请结合重大项目的工程进度和结算情况，说明分季度财务指标大幅波动的原因，是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。

企业回复：

1、公司主要业务按照季度本年与上年收入、波动情况如下：

单位：万元

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2、重大项目的工程情况（单位：万元）：

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(1)、对于江苏尼克尔新材料科技有限公司(以下简称：山东尼克尔)年产25万吨镍合金新材料项目技术转让合同，合同约定公司向山东尼克尔提供七项专利转让及技术秘密，提供技术服务和技术指导，合同总价2800万，有效期为合同签订之日起五年，即至2019年7月28日，累计收款2800万元。自合同生效期起，公司一直为山东尼克尔提供专利服务，并按月确认专利转让收入。2019年8月30日，公司收到山东尼克尔清算通知函，函件中明确表示山东尼克尔因环评、技术、市场变化等原因，决定不再推进山东尼克尔项目，并注销公司。由于后续不再为山东尼克尔提供专利转让服务，故公司在9月将剩余月份收入一次性确认至当期，该专利转让服务没有成本。同时由于后续不再为为山东尼克尔项目提供专利技术支持服务，故后续不存在收入跨期的情形。

(2)、对于无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该废旧钢材是公司存放于上海港口的存货，该批存货是欲销售给印尼大河公司的专用设备。由于印尼大河业主方资金紧张，无法支付货款等原因，该批存货从2017年年底至2019年一直存放在上海港无法报关销售，由上海盈思佳德公司代为保管并收取港杂费。2019年6月，公司与无锡市方正源科技发展有限公司签订废旧钢材回收合同，协议约定由无锡市方正源科技发展有限公司按照废钢称重价格买下，收益所得抵减上海盈思佳德2019年港杂费。该笔销售收入349万，成本483万，故造成公司第二季度毛利率降至3.71%。由于该笔销售为一次性销售，故后续不存在收入跨期的情形。

(3)、对于知金教育咨询有限公司房屋租赁收入，合同约定自2017年1月起，公司将位于南京市秦淮区大光路大阳沟44号房屋租赁给知金教育咨询有限公司使用，2017年度至2019年度，每年租金205万，2020年度至2021年度，每年租金215万，但知金教育咨询有限公司于2019年底退租，截止目前该地址无人承租，故2020年神雾节能股份有限公司未产生租赁收入。公司按照合同约定，按月确认收入并结转成本（投资性房地产折旧）。每年确认收入195.24万，结转成本26.07万，使得毛利率高达86.65%。由于公司按照月度确认收入，不存在收入跨期的情形。

(4)、对于重庆望变电气（集团）股份有限公司10万吨高磁感取向硅钢工程，该合同为设计合同，2019年7月签订合同，合同设计费为165万元，该设计费包含重庆望变电气(集团)股份有限公司10万吨高磁感取向硅钢(二期)工程中甲方需要的相关设计工作。重庆望变电气(集团)股份有限公司根据合同进度支付款项，公司按照合同约定的期限设计并确认收入、结转成本。2019年根据合同约定收到款项49.50万，确认收入46.70万，结转成本37.50万，毛利率19.57%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

(5)、对于滁州盛元金属制品有限公司年产7万吨精制线材及优质冷压延带钢项目安全设施设计和安全专篇，该合同为设计合同。2018年11月26日签订合同，合同总价84.70万元。按照合同约定，滁州盛元金属制品有限公司接受公司交付的桩机图并验收合格后确认收入。2019年确认收入34.81万元，结转成本27.96万元，毛利率19.68%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

综上，公司季度毛利波动的主要原因为，由于山东尼克尔申请注销破产，2019年第三季度将后续收入一次性确认至当期，同时山东尼克尔项目没有成本，造成毛利畸高；无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该销售将专用设备按照废钢称重处理，造成成本大于收入的情形，由于该销售不具备常规性，后续不会再发生类似销售情形；公司在6月确认废旧钢材销售成本483.30万元，在12月份确认当期设计合同成本88.36万元，和前期项目因最终结算而补充确认的成本212.76万元，故造成12月份毛利为负。

会计师核查及意见：

关于营业收入的发生认定，我们执行了以下审计程序：

2019年度，公司因资金等原因处于非正常营业状态，与收入相关的业务量小，故我们主要执行检查程序，包括检查销售、采购合同、发票和收款凭证等，并执行重新计算复核公司收入计量的准确性。另外我们检查公司收入的会计分期，未发现存在跨期事项。

经上述核查，我们认为2019年公司收入及毛利率变化较大，符合公司的业务实质，不存在跨期确认的情况。

二、关于财务数据问题

（一）、关于货币资金

年报显示，你公司报告期末货币资金账面余额531万元，其中其他货币资金508.27万元。受限货币资金508.36万元，主要受限原因为保函保证金、涉诉冻结。请补充说明你公司508.27万元其他货币资金的具体构成，2019年期初余额与2018年期末余额存在差异的原因。请以列表形式补充说明你公司508.36万元受限货币资金的具体构成，保函保证金是否存在损失风险，分案件说明涉诉冻结的金额、冻结法院、涉诉事由、诉讼进展及是否履行临时披露义务，你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形。

企业回复：

1、截止报告期末，公司508.27万元其他货币资金的具体构成如下：

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其中涉诉冻结资金明细如下： （单元：元）

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2、2019年期初余额与2018年期末余额不存在差异。

2019年，其他货币资金期末余额为508.27万元与审计报告披露受限货币资金508.27万元，两者金额一致；2019年公司在上市公司年报系统公司将受限资产金额误披露为508.36万元。

2018年期末，货币资金金额为111,209,115.80元；2019年期初货币资金的余额为111,209,115.80元；两者不存在差异。

3、保函保证金不存在损失风险

江苏省冶金设计院有限公司（简称江苏院）于2018年1月9日向江苏省商务厅交纳了300万元银行保函准备金，目前该保证金账户已经被债务人申请法院冻结。待法院强制执行时，将从银行冻结账户中划扣，作为支付各大债权人的款项。因此不存在损失风险。

4、分案件说明涉诉冻结的金额、冻结法院、涉诉事由、诉讼进展及是否履行临时披露义务。

（见下页）

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5、你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形。

截止至2019年12月31日，公司被冻结账户共计35个（含5个人民币基本户，2个美元基本户）冻结实际涉及金额为508.27万元。

会计师核查及意见：

核查程序：

1、打印公司已开立账户清单并与账面账户数量核对，确保不存在遗漏账户的情形；

2、对银行账户执行独立收发函程序，已对全部50家银行进行发函，回函率100%；

3、结合对外担保事项，对期末尚有担保余额的向被担保银行发函，以确定受限资产；

4、取得企业征信报告，并结合银行函证、借款、担保等进行核对；

5、检查借款协议等资料，梳理公司逾期借款情况；

6、取得公司的有关说明、律师的法律意见书；

7、取得公司法务总监提供的诉讼明细清单，进行核对，核对清单上诉讼是否均已在账面得到反映；

8、查询天眼查上的所有诉讼信息，并与账面核对，核对是否存在账面未记录的诉讼、或担保等事项。

综上，我们复核了企业上述回复以及回复中涉及货币资金、担保和诉讼等事项，与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

（二）、关于应收账款

年报显示，你公司2019年应收账款账面余额5.28亿元，坏账准备5.08亿元，期末账面价值1,956.05万元，请你公司说明：

1、请补充说明前五大欠款方期内回款情况，包括回款金额、回款时间、回款方式，并向我部报备相关证明文件。

企业回复：

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2、请结合前五大欠款方的生产经营情况、财务状况、期内与期后回款情况等分析欠款方履约能力，请结合你公司信用政策、减值测试的依据、测算过程、关键估计与假设说明你公司坏账准备计提是否恰当、充分，是否符合企业会计准则的相关规定。

企业回复：

⑴、印尼大河镍合金有限公司(PT.Sungai Raya Nickel Alloy Indonesia)

①应收账款余额：19,904.72万元，报告期内及期后未回款。

②公司基本情况：印尼大河镍合金有限公司（PT Sungai Raya Nickel AlloyIndonesia）成立于2016年4月，注册资本2,000万美元。公司主要非钢铁类的有色金属的冶炼等业务。公司为年处理160万吨红土镍矿冶炼项目公司，通过完成项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

③经营及财务状况：2018年初开始，该公司因其投资方资金紧张，融资及还款计划一再落空，导致公司无法按期收回应收账款，项目建设处于停滞状态，该项目无法按原计划完工，形成生产能力。该项目土地征用手续已办理，但未取得印尼政府颁发的空间规划许可证。

④应收账款计提减值情况：公司在2017年下半年至2018年的时间内未收到货款，根据对方公司的经营状况、财务支付能力以及谨慎性会计原则，经公司与其他各方面沟通后，考虑业主方正在开展各类融资活动，且其承诺逐步偿还应收账款及出具的还款计划书，全部评估业主的财务状况及还款计划后估计应收账款的可回收金额，2018年单项计提了70%即13,707.61万元的坏账；2019年业主方财务状况持续恶化、且融资不顺利，公司预计难以收回有关款项，企业在2019年计提余下30%的坏账准备6,197.11万元。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

⑵、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司

①应收账款余额： 17,704万元，报告期内及期后未回款。

②公司基本情况：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司（以下简称：金川神雾公司）成立于2014年12月，注册资本金30,000万元。金川神雾公司的股东分别为中国金川投资控股有限公司、北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司、国开发展基金有限公司。公司主要从事有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务。公司成立之初为项目公司，通过完成80万吨/年铜渣处理项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

③经营及财务状况：目前一期工程已建设完毕，尚未正式投产。对于二期项目公司股东方中国金川投资控股有限公司提出在一期未实现全面达产达标前暂缓二期项目建设，二期项目建设已停止。由于未能实现产品的批量生产与销售，无法产生经营性现金流，主要依靠前期股东资金投入以及银行的贷款资金维持运营。2019年由于主要股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称：神雾集团）财务状况持续恶化，导致无法增加资金投入，金川神雾陷入财务困境，运营资金严重短缺，银行到期本息产生逾期。

④应收账款计提减值情况：2018年，业主方及其股东神雾集团在积极开展融资活动，预计后续能够收回余款，故按照账龄计提；2019年由于大股东和实际控制人财务状况持续恶化，导致无法增加资金投入，金川二期处于停产状态，考虑到控股股东神雾集团及其关联方陷入经营困境以及金川神雾公司自身的经营现状，公司预计无法收回应收账款，故拟于2019年末单项全额计提坏账准备。鉴于江苏院与金川神雾公司仍有借款未偿还，按统一结算的原则，2019年江苏院欠金川神雾公司本息共1,785.41万元。该笔借款本息可抵减应收账款，按剩下的余款全额计提了坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

⑶、大河投资股份有限公司（Great River Investment Holding Company Pte., Ltd.）

①应收账款余额：9,417.87万元，报告期内及期后未回款。

②公司基本情况：大河投资股份有限公司（Great River Investment Holding Company Pte., Ltd.）成立于2016年3月，注册资本100万美元。主要从事一般性进出口贸易。

③经营及财务状况：该公司与前述印尼大河镍合金有限公司为同一实际控制人关系，就年处理160万吨红土镍矿冶炼项目与公司签订了大河项目设计合同。

④应收账款计提减值情况：项目实施后，公司累计工程结算26,325万元，累计回款17,550万元。印尼业主方融资进度始终迟于工程的实际建设进度，2017年下半年以来受宏观经济环境影响，业主方融资放缓，故未能按合同约定及时支付项目款，根据该公司的经营状况、财务支付能力以及谨慎性会计原则，公司在2018年计提了70%的坏账准备。2019年业主方决定暂停该项目、且融资不顺利，公司预计难以收回有关款项，故在2019年按照100%比例计提坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

⑷、广西景昇隆新材料科技有限公司

①应收账款余额：5355.30万元，报告期内及期后未回款。

②公司基本情况：广西景昇隆新材料科技有限公司（以下简称：广西景昇隆公司）成立于2016年11月，注册资本10,000万元，股东为山西天拓煤化有限公司。广西景昇隆公司主要从事新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料（除国家专控）的生产、销售；矿产品（除国家专控）加工业务。公司成立之初为项目公司，通过完成50万吨级/年高端合金新材料项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

③经营及财务状况：该项目2016年开工建设，后因业主方资金、及拆迁工作出现问题等多方原因，该项目目前已终止。项目征地搬迁进度较慢，2018年下半年陆续撤出项目现场。无监理，无人做结算。2018年6月仍在施工。2018年4月收到最后一笔款项，日后再无回款。

④应收账款计提减值情况：公司累计工程结算13,135.3万元，累计回款7,780万元。由于2018年4月有工程回款，6月还在施工，且业主方一直在积极寻求解决资金问题，截止2018年年报公布日，公司未收到广西景昇隆项目业主发来的有关合同履约能力发生重大变化、项目结算存在重大风险的函件，2018年取得业主的还款计划书，故在2018年按照账龄计提坏账。2019年，由于业主公司及股东后续融资进展未达预期，且市场环境发生变化，业主方决定暂停该项目，公司在2019年将剩余应收账款4,819.77万元全额计提坏账准备。综合计提坏账比例100.00%，我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

⑸、南京清海环保科技有限公司

①应收账款余额：112.72万元，报告期内及期后未回款。

②公司基本情况：南京清海环保科技有限公司成立于2011年8月3日，注册资本5,000万元，法定代表人靳飞。公司主要从事环保工程技术研发；环保工程施工；环保设备安装、技术转让及技术咨询服务；环保机械设备、钢材、建材、日用杂品销售。

③经营及财务状况：公司无法获得现阶段该公司真实有效的经营及财务信息。

③应收账款计提减值情况：该款项账龄为5年以上，已计提100.00%坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

3、请补充说明你公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司、广西景昇隆新材料科技有限公司涉及项目报告期内的项目进度。

企业回复：

（1）、大河项目进度及收款情况

截止本回复函出具之日，印尼大河项目的进度及收款情况详见下表：

（见下表）

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(2)、金川项目进度及收款情况

截止本回复函出具之日，金川项目的进度及收款情况详见下表：

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（下转188版）