大连派思燃气系统股份有限公司
关于终止2019年非公开发行A股股票事项
并撤回申请材料的公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-046
大连派思燃气系统股份有限公司
关于终止2019年非公开发行A股股票事项
并撤回申请材料的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次非公开发行股票募集资金用途主要用于收购股权，受疫情影响，公司与主要募投项目交易对手方上海华彗曙智能源发展有限公司就标的资产估值调整进行协商，但未能达成一致。同时，考虑到资本市场环境变化、监管政策变化、公司二级市场估值情况，并结合公司实际情况，为能更好地开展后续公司战略部署，营造更优的融资方案，进而促使业务更优更快进一步发展，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，拟终止2019年度非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行A股股票的申请文件。
● 公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项主要系基于目前市场环境和政策环境变化并综合考虑公司实际情况的审慎决策，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
● 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所官方网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开了第三届董事会第十二次临时会议、第三届监事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票事项的基本情况
1、2019年11月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，同日披露《派思股份2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019【091】号）。
2、2019年11月27日，公司召开第三届董事会第二十七会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同日披露《派思股份2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2019【099】号）。
3、2019年12月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同日披露《派思股份2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019【111】号）。
4、2019年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号193111）。
5、2020年2月3日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，同日披露《派思股份2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（公告编号：2020【009】号）。
6、2020年3月12日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193111号），2020年3月18日，公司在上海证券交易所网站披露了相关公告（公告编号：2020【012】号）。
7、2020年4月9日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于延期回复非公开股票反馈意见的公告》（公告编号：2020【030】号）。
8、2020年5月6日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于再次延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：2020【033】号）。
二、终止非公开发行股票事项的原因
本次非公开发行股票募集资金用途主要用于收购股权，受疫情影响，公司与主要募投项目交易对手方上海华彗曙智能源发展有限公司就标的资产估值调整进行协商，但未能达成一致。同时，考虑到资本市场环境变化、监管政策变化、公司二级市场估值情况，并结合公司实际情况，为能更好地开展后续公司战略部署，营造更优的融资方案，进而促使业务更优更快进一步发展，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，拟终止2019年度非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行A股股票的申请文件。
三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序
2020年6月8日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议、第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。公司独立董事对本项议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。该议案无须提交公司股东大会审议，公司本次非公开发行股票事项的相关议案不再提交公司股东大会审议。
四、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响
公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项主要系基于目前市场环境和政策环境变化并综合考虑公司实际情况的审慎决策，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、 独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于资本市场和政策环境等因素发生变化，结合公司发展规划及实际经营情况，综合考虑内外部各种因素，为维护广大投资者的利益，经审慎考虑，同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行 A 股股票的申请文件。公司终止本次非公开发行事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。目前公司业务经营正常，终止本次非公开发行不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，在对该事项进行表决时，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决，其余与会董事审议通过终止本次公司非公开发行A 股股票事项。本次公司终止非公开发行A 股股票事项的审议和表决程序合规、合法。公司终止非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第十次临时会议决议；
3、公司独立董事关于终止2019年非公开发行A股股票事项发表的独立意见。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-047
大连派思燃气系统股份有限公司
第三届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次临时会议于2020年6月8日以通讯方式召开，会议通知已于2020年6月4日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
本次非公开发行股票募集资金用途主要用于收购股权，受疫情影响，公司与主要募投项目交易对手方上海华彗曙智能源发展有限公司就标的资产估值调整进行协商，但未能达成一致。同时，考虑到资本市场环境变化、监管政策变化、公司二级市场估值情况，并结合公司实际情况，为能更好地开展后续公司战略部署，营造更优的融资方案，进而促使业务更优更快进一步发展，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决议终止2019年度非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行 A 股股票的申请文件。
具体内容详见公司于2020年6月9日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《关于终止公司2019年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
根据公司 2020年第二次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行 A 股股票事项的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。
同意与水发众兴集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
三、审议通过了《关于签署银川中油精诚燃气有限公司100%股权转让协议终止协议的议案》。
同意与上海华彗曙智能源发展有限公司签署《银川中油精诚燃气有限公司100%股权转让协议终止协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-048
大连派思燃气系统股份有限公司
第三届监事会第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次临时会议于2020年6月8日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李力新先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，在对该事项进行表决时，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决，其余与会董事审议通过终止本次公司非公开发行A 股股票事项。本次公司终止非公开发行A 股股票事项的审议和表决程序合规、合法。公司终止非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
根据公司 2020年第二次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行 A 股股票事项的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。
同意与水发众兴集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于签署银川中油精诚燃气有限公司100%股权转让协议终止协议的议案》。
同意与上海华彗曙智能源发展有限公司签署《银川中油精诚燃气有限公司100%股权转让协议终止协议》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年6月9日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-049
大连派思燃气系统股份有限公司
关于新增诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的诉讼阶段：立案受理、一审开庭
● 上市公司（含下属孙、子公司）所处的当事人地位：原告
● 涉案的金额: 投资费用净值及对应利息、拖欠的供能款及最低负荷补偿款、违约金等合计约9,879.36万元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响: 由于该诉讼案件尚在审理过程中，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司山东派思新能源发展有限公司（以下简称“山东派思”）就其与力诺集团股份有限公司于2015年10月15日签署的《力诺集团股份有限公司天然气分布式能源站供能服务合同》解除一案向山东省济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）提交诉状，济南中院已立案并出具了《受理案件通知书》（案号（2020）鲁01民初1091号），该案件已于近日开庭，目前尚在审理过程中。现就有关具体情况公告如下：
本次诉讼基本情况
1、案件当事人：
原告：山东派思新能源发展有限公司
被告：力诺集团股份有限公司
2、案件基本情况
山东派思新能源发展有限公司诉力诺集团股份有限公司解除供能服务合同一案，在济南中院立案（案号（2020）鲁01民初1091号）。2015年10月15日，大连派思新能源发展有限公司（原告股东系公司全资子公司）与被告签署《力诺集团股份有限公司天然气分布式能源站供能服务合同》（以下简称“《供能服务合同》”），约定由大连派思新能源发展有限公司为被告所属的济南力诺科技园南区投资、建设并运营天然气分布式能源站（以下简称“能源站”），大连派思新能源发展有限公司的主要权利义务是为能源站进行方案设计、建设、运营以及维护，获得供能服务款。2016年5月16日，原告、大连派思新能源发展有限公司与被告三方共同签署《主体变更补充协议》，将《供能服务合同》的合同主体由大连派思新能源发展有限公司变更为原告，原告成为合同主体，承继了原大连派思新能源发展有限公司在《供能服务合同》中的全部权利和义务。
《供能服务合同》签署后，原告完成能源站建设并开始运营能源站一期2台燃气蒸汽锅炉为被告供应蒸汽，然而被告自2018年1月8日起拖欠供能款、最低负荷补偿款，拖欠期限已远超《供能服务合同》约定的原告可解除合同的期限。此外，原告将二期的2台燃汽轮机及2台余热锅炉安装调试完毕并试运行发电成功后，因被告迟迟不办理电力并网接入审批手续、不申请用电调度，导致能源站至今不能正式发电，2台燃汽轮机及2台余热锅炉设备处于闲置状态。被告的违约行为，已经达到了《供能服务合同》约定的原告有权解除合同的条件，也符合法定解除的条件。据此，原告山东派思将力诺集团股份有限公司起诉至济南中院，要求解除双方于2015年10月15日签署的《供能服务合同》并支付原告全部投资费用净值、拖欠的供能款、最低负荷补偿款及对应违约金等，并赔偿原告的其他有关损失。
该案于2020年6月4日在济南中院第一次开庭，截至本公告披露日，该案件正在审理过程中。
3、原告的诉讼请求
（1）请求法院判令解除原、被告之间2015年10月15日签署的《供能服务合同》。
（2）请求判令被告支付原告截止至合同解除之日全部投资费用净值79,119,830.97元（其中含投资资本金64,120,916.61元和已投资金额12%的年化财务成本14,998,914.36元）。
（3）请求判令被告支付原告自2019年5月15日起至2020年3月27日止拖欠的供能款及最低负荷补偿款共计17,189,920.65元、违约金2,443,890.55元（暂计算至2020年3月27日）及后续违约金（后续违约金以17,189,920.65元为基数，自起诉之日起计算至实际支付之日止，按照每日1％。计算）。
（4）请求判令被告支付原告提前召回员工而产生的费用40,000元。
（5）请求判令被告返还原告能源站的相关资料及办公用品一套。
（6）请求判令被告承担本案诉讼费用、委托代理支付的律师费及其他实现债权的费用。
一、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告日，公司尚未披露的诉讼仲裁事项如下：
■
二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因上述案件未形成终审判决，目前无法判断该诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极采取各项措施，维护公司及全体股东的合法权益，并将密切关注上述案件后续进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、起诉状
2、案号为（2020）鲁01民初1091号的《法院受理通知书》
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020 年6月9日
