宁波波导股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2020-018
宁波波导股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波波导股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2020年6月8日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2020年6月1日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议应到董事7人，实到7人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长徐立华先生主持 ，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所做出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举第八届非独立董事的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
董事会同意提名徐立华先生、马思甜先生、戴茂余先生、王海霖先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年（非独立董事候选人简历见附件1）。
独立董事关于董事会换届选举的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，采用累积投票制。
2、审议通过了《关于选举第八届独立董事的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
董事会同意提名江小军先生、陈一红女士、应志芳先生为公司第八届董事会独立董事候选人(独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议)，任期三年（独立董事候选人简历见附件2）。
独立董事的提名人声明、独立董事候选人声明和独立董事关于董事会换届选举的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，采用累积投票制。
3、审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2020年6月9日
附件1：第八届董事会非独立董事候选人简历
附件2：第八届董事会独立董事候选人简历
附件1：
第八届董事会非独立董事候选人简历
徐立华先生，1963年出生，经济管理学硕士，本公司创始人，曾任奉化市波导有限公司董事长、总经理，公司第一届董事会副董事长兼总经理、第二、三届董事会董事长兼总经理、第四、五、六、七届董事会董事长。兼任波导科技集团股份有限公司董事长。
马思甜先生，1964年出生，管理工程硕士，中共党员，讲师，曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、中国华诚集团宁波华诚外贸发展有限公司总经理助理等职，现任公司副总经理、第七届董事会秘书。
戴茂余先生，1964年出生，中共党员，工商管理博士，杭州电子科技大学副教授。曾任浙江省火炬中心企业发展部经理、杭州富丽实业公司总经理，杭州波导通信有限公司董事总经理、宁波波导股份有限公司副总经理、宁波波导销售有限公司总经理、董事长等职。现任浙江鸿年投资管理有限公司董事长。兼任波导科技集团股份有限公司投资顾问。公司第七届董事会董事。
王海霖，1981年出生，大学本科学历，拥有基金业从业资格，杭州市十大天使投资人。曾任杭州资信评估公司评估师，杭州士兰创业投资有限公司投资部经理，现任浙江银杏谷投资有限公司合伙人。兼任威锋科技、乐米科技董事、宁波波导卫星科技有限公司总经理。公司第七届董事会董事。
附件2：
第八届董事会独立董事候选人简历
江小军先生， 1971年4月出生，硕士。历任TCL集团股份有限公司变革创新推进中心副总经理，深圳市融创天下科技股份有限公司CEO、董事，深圳市中青合创传媒科技有限公司董事长，北京中青盛世传媒文化有限公司副董事长，深圳市蓝凌软件股份有限公司董事，深圳华移科技股份有限公司董事，深圳市总商会第六届理事会理事。 现任深圳移盟投资有限公司董事长，深圳移盟资本管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人，兼任深桑达A(证券代码：000032)独立董事。
陈一红女士，1969年11月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，英国ACCA资深会员, 财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人、所长助理、副所长、总经理；现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人；兼任宁波东力(证券代码：002164)独立董事。
应志芳先生，1960年12月出生，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波天一企业管理咨询有限公司总监，宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组专家组成员。
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2020-019
宁波波导股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波波导股份有限公司于2020年6月1日以电子邮件、传真等方式发出召开第七届监事会第十三次会议的通知，会议于2020年6月8日以通讯表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会召集人赵书钦先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举第八届监事的议案》；
根据《公司章程》及相关规定，公司监事会同意赵书钦先生、涂建兵先生为第八届监事会候选人，任期三年。上述两位非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第八届监事会（监事候选人履历见附件）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
本议案需提交股东大会审议，采用累积投票制。
特此公告。
宁波波导股份有限公司监事会
2020年6月9日
附件：
第八届监事会监事候选人简历
赵书钦先生，1967年出生，硕士。曾在昆明轻工业机械厂工作，1993年加盟波导，曾任本公司副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理。本公司第六、七届监事会监事。
涂建兵先生，1972年出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任武汉桥建建筑装饰公司财务部经理、宁波波导股份有限公司随州分公司财务总监、随州波导电子有限公司财务总监。现任随州波导科技有限公司财务总监。本公司第六、七届监事会监事。
证券代码：600130 证券简称：波导股份 公告编号：2020-020
宁波波导股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月29日 14点 00分
召开地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月29日
至2020年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案业经公司七届十八次董事会、七届十九次董事会、七届十一次监事会、七届十三次监事会审议通过，详见2020年3月17日、2020年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理参会手续，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明办理参会手续；
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会手续；
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
4、登记时间：2020年6月26日上午9：00至下午4：00
5、登记地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司证券部
6、联系方式：
联系电话：0574-88918855
联系传真：0574-88929054
邮政编码：315500
联系人：胡小姐
六、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2020年6月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波波导股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形；
2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间
（1）现场会议：2020年06月08日 13:30
（2）网络投票：2020年06月08日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年06月08日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年06月08日09:15- 15:00任意时间段。
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼901会议室
（三）会议召集人：深圳市路畅科技股份有限公司第三届董事会
（四）投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
（五）会议主持人：董事长 张宗涛先生
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
（一）股东出席会议情况
股东出席的总体情况：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9人。通过现场和网络投票的股东9人，代表公司有表决权的股份4,294,720股，占上市公司总股份的3.5789％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份4,294,720股，占上市公司总股份的3.5789％；通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东4人，代表股份371,330股，占上市公司总股份的0.3094％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份371,330股，占上市公司总股份的0.3094％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
（二）公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
（三）北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师列席了会议。
四、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于审议龙成集团〈关于股权转让款的付款承诺书〉的议案》
详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司转让全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-041）。
总表决情况：
同意4,294,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意371,330股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：李芷君 、方诗雨
（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
六、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月八日
深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2020-045
深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
华测检测认证集团股份有限公司关于全资子公司
收购Maritec公司股权完成交割的公告
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2020-033
华测检测认证集团股份有限公司关于全资子公司
收购Maritec公司股权完成交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司收购Maritec公司股权的议案》，香港华测与Maritec定于2020年3月9日签署协议，约定以现金5486万新加坡币（人民币27,448万元）购买Maritec公司100%股权。具体内容详见公司于2020年3月10日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购Maritec公司股权的公告》（公告编号：2020-003）。
二、股权交割进展
2020年6月5日，公司收到了新加坡会计与企业管理局（ACRA）出具的登记文件，本次收购股权交割达成。交割完成后，公司全资子公司香港华测持有Maritec公司100%股权，并纳入公司合并报表范围。目前，公司正按照既定计划有序开展各项后续工作。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月九日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2020-034
华测检测认证集团股份有限公司关于第二期员工
持股计划存续期即将届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月8日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》及《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划。
公司第二期员工持股计划的存续期将于2020年12月9日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》的有关规定，现将公司本次员工持股计划存续期届满前6个月的相关情况公告如下：
一、第二期员工持股计划持有股份情况
1、公司第二期员工持股计划委托国信证券股份有限公司设立的“国信证券华测检测员工持股1号单一资产管理计划”进行管理，截至2018年12月10日，公司第二期员工持股计划通过深圳证券交易所大宗交易方式受让股东于翠萍女士所持公司股票3,224,500股，成交金额合计1999.19万元，成交价格为6.2元/股。详见公司于2018年12月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于股东减持股份暨第二期员工持股计划完成股票购买的公告》。
2、公司分别于2019年5月28日、2020年5月20日实施2018年度、2019年度利润分配方案，公司第二期员工持股计划获得派送的现金红利为人民币225,715元（含税），持股数量未发生变更。
3、截止本公告日，公司第二期员工持股计划尚未出售任何股票。
二、第二期员工持股计划存续期届满前的相关安排
1、第二期员工持股计划锁定期满后，可根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
2、在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
三、公司第二期员工持股计划的存续期、变更和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
2、员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
3、本员工持股计划存续期届满后自行终止；锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币资金时可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。
公司将继续关注本次员工持股计划的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月九日
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日收到深圳证券交易所《关于对青海盐湖工业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第131号），公司针对《问询函》中所提到的问题及回复如下：
一、年报显示，你公司非财务报告内部控制认定1个重大缺陷：在“工程项目”后评估控制流程中对投资额度较大，新进入特定行业，采用新工艺、新技术从而对提高企业核心竞争力有较大影响，实施过程中市场、政策环境发生重大变化，与预期结果存在较大差异的项目，未适时启动后评价工作。该缺陷导致公司未能充分获取工程项目持续运行情况及预期目标的全面信息，未能采取必要的调整决策，对工程项目投资的风险未能制定有效的应对措施，重大工程项目投资未能实现控制目标。请你公司说明针对内控报告显示的内控重大缺陷所涉及工程项目的具体情况、对应的投资金额、预期与实际的投资回报情况、相应的会计处理以及后续采取的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。
回复：
（一）缺陷发现情况
本公司内部控制制度一工程项目一工程项目后评估控制要求：公司建设项目应履行后评价程序，组织开展后评价工作，以防范无法有效评价工程项目持续运行情况及是否达到预期目标，可能导致企业不能有效采取必要的调整决策及累计项目经验的风险。经测试，公司未能有效评价工程项目持续运行情况及是否达到预期目标，不符合公司内部控制制度的相关规定。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价基准日，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
（二）上述内控重大缺陷所涉及的重点工程项目的具体情况、对应的投资金额、预期与实际的投资回报情况、相应的会计处理情况如下：
1.青海盐湖资源综合利用项目一、二期。项目概算投资106.4亿元，截至2019年末累计投资总额122.88亿元。一、二项目达产后预期投资收益率分别为10.8%和14.8%，2017-2019年实际投资回报分别为-10.86亿元、-7.69亿元和-10.13亿元。
2.青海盐湖海纳PVC一体化项目。项目概算投资113.27亿元，截至2019年10月16日累计投资总额101.32亿元。项目达产后预期投资收益率5.43%，2017-2019年实际投资回报分别为-15.15亿元、-12.26亿元和-7.95亿元。
3.青海盐湖金属镁一体化项目。项目概算投资为432.20亿元，截至2019年10月16日，项目各装置陆续建成试车，累计投资总额411.94亿元。项目达产后预期投资收益率7.14%，2017-2019年实际投资回报分别为-31.98亿元、-47.20亿元和-30.98亿元。
4.上述工程项目主要的会计处理：项目建设期间，在各项目实施主体归集建设期成本，按在建工程项目进行明细核算；各项目达到预定可使用状态时，暂估结转固定资产；由各在建工程项目实施单位组织办理竣工验收、决算以及交付资产，财务部门根据竣工决算以及实际交付资产情况进行相关账务处理。每年末，根据企业会计准则的规定，公司对各重大固定资产及在建工程项目是否产生减值迹象进行判断，对产生减值迹象的项目，聘请专业机构根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，对相关固定资产、在建工程等进行减值测试资产评估，并根据评估结果对产生减值的固定资产、在建工程计提资产减值准备。
5.上述三个项目未能达到预期效益的主要原因分析：盐湖股份基于有资源基础、有资金条件、有发展愿望和技术经济可行，持续多年高投入的综合利用项目，但由于内部准备不足与跨越发展等主观原因；外部生产要素煤、气、运、税、电成本上升及钾肥等产品价格低迷与经济运行等突出矛盾；金融政策调整、经济结构调整、全球经济持续低迷大气候及内外三期叠加的深刻影响，严重背离了预期。
其一，对跨越发展错道超车难度认识和措施不够。可行性分析对未来市场环境把握不准，将资源优势转变为经济优势、发展优势的能力不足，项目投资控制不力、投资期限过长，技术管理人才缺乏支撑，消化吸收创新力度不够，现代企业管理欠精细。人的方面“四规一制”读诵受持两个百分百难以落地；机的方面变更制度执行力度不强，规范管理能力薄弱；料的方面部分原材料量价不保；法的方面对标对表发现偏差不能得到及时有效纠偏。
其二，要素环境与经济运行的矛盾突出。生产要素供应条件变化，主要体现在：一是生产要素价格逐年提高、供给不足。金属镁一体化项目、综合利用一二期项目年需用煤1200万吨，设计煤源主要来自青海木里矿区，价格为300多/吨，但因生态环境治理，现从新疆、内蒙外购，导致气煤、焦煤采购价格大幅增加至800多元/吨；设计天然气用量为14.29亿Nm3/年，年供应气量仅4.4亿Nm3，冬季仅够保温和单系列低负荷运行，气价由设计的0.67元/Nm3、0.74元/Nm3涨至现在的1.24元/Nm3（最高达2.41/Nm3）；电价大幅提高，设计时电价仅为0.32元/Kwh，2019年采购电价已分别上涨至0.35-0.4元/Kwh。铁路运价翻番。产品远离市场，主要靠铁路运输，2010年来，运费五次涨价，原料及产品运费相应大幅上涨。二是盐湖资源综合利用各装置关联性极高，但因地处高海拔高寒地区，受自然环境恶劣、人才不足等影响，发展障碍极大。虽成套引进挪威海德鲁公司电解法炼镁技术，但实际建设运行中金属镁一体化项目核心装置设计成熟度仍存在一定缺陷。三是安全环保投入受国家环保要求提高，投入增加，管理不到位，安全事故频发，生产连椟稳定性不强。
其三金融风险上升，区域金融环境急剧恶化且短期难以改变，融资难、融资贵问题突显，银行断贷、抽贷风险日益增加，资金压力和财务负担愈加沉重，不能按期清偿债务导致项目陷入困境。
6.针对上述内控重大缺陷后续采取的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果如下：
情况说明：对于上述三个重大项目形成的资产，公司已于2019年度在司法重整中已进行了剥离，并于2020年1季度完成了资产处置，无法对其实施项目后评估工作。公司对存在的未能评价工程项目持续运行情况及是否达到预期目标的重大内控缺陷提出如下整改方案：
（1）整改对象：公司近三年内完成的建设项目和现有的在建项目中投资规模在1亿元以上的项目。
（2）整改完成时间：公司计划于2020年7月30日前完成整改并进行监督验收，评价整改效果。
（3）整改责任人：公司董事会积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改，具体实施部门为盐湖股份工程项目部。
（4）整改措施：完善公司项目风险管理制度并保证其有效实施，加强对重大投资项目的动态、实时管理，对所投资项目及时进行跟踪、反馈并形成定期报告。具体如下：
一是针对存在的缺陷，根据公司内部控制制度规定，认真实施建设工程项目的后评估工作。从已完成竣工验收并已经运行建设工程项目中，选择具有代表性的项目开展后评价工作，为今后的工程项目建设提供决策依据和累积项目经验。
二是按照举一反三，标本兼治的原则，对正在实施的重大项目投资活动进行全面评估，加强项目投资活动的事中监督和管控。
三是进一步加强和完善项目管理的内部控制。公司将针对重大投资项目建设管控方面存在的不足和问题，认真分析主客观和内外部原因，深刻汲取经验教训，进一步完善工程项目内部控制，做到决策环节市场研判科学准确，风险评估全面，重点管控严格到位。
四是严格内部控制执行。进一步强化对工程项目的全过程管控，通过加强日常检查、定期评价和严格的内部控制考核，确保内部控制执行有效。
五是进一步强化监督。充分发挥董事会、监事会及专业委员会的作用，加强重大投资项目事前审批、事中管控、事后评估监督的全方位监控，切实防范项目投资风险。对在工程项目投资过程中确实存在的，由于违规违纪造成重大损失的单位和人员，公司将严格按照“四不放过”原则严肃问责。
目前，公司内部控制评价部门已建立了内控缺陷整改跟踪台账，按工作节点持续跟踪督促整改情况，并及时上报管理层、治理层。2020年度，公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项控制制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
二、年报显示，你公司报告期净利润为-458.6亿元，主要由重整事项所致，其中投资收益、资产减值损失、信用减值损失金额分别为152.82亿元、-210.13亿元和-397.14亿元，占净利润比例较高。非经常性损益为-445.38亿元，其中“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”和“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额分别为-36.76亿元和-426.57亿元。请你公司详细列示与此次重整损益相关的各组成部分金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据，并说明前述科目金额之间的勾稽关系。
回复：
（一）公司重整事项影响的各损益项目具体情况如下：
1、以协议转让资产价格计算的盐湖股份资产包减值损失合计575.95亿元。其中：计入信用减值损失387.59亿元，计入资产减值损失188.36亿元。
公司已于2019年9月30日进入破产重整程序，公司管理人根据《财产管理及变价方案》的规定，以重整程序中资产评估机构出具的专项评估报告（以下简称“评估报告”）的评估价值为处置参考，依法启动了对盐湖股份化工分公司的主要资产以及对控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下称“海纳化工”）所享有的股权和应收债权（以下称“盐湖股份资产包”）的公开处置工作。管理人与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”）于2019年12月27日、2020年1月17日分别签订《资产收购框架协议》和《资产收购协议》，汇信资产以30亿元的价格受让盐湖股份资产包，根据企业会计准则规定，构成重大资产负债表日后调整事项。
评估报告中对盐湖镁业、海纳化工的股权评估价值以及股权交易价格均为0，对盐湖镁业、海纳化工长期股权投资全额计提减值准备，分别计提长期股权投资减值准备85.09亿元和25.24亿元，合计110.33亿元计入资产减值损失。评估报告中对盐湖镁业、海纳化工的应收债权以及化工分公司资产包评估值分别为177.59亿元、32.85亿元、43.83亿元，评估值合计为254.27亿元。《资产收购框架协议》中约定的成交价为30亿元，按照各项资产评估值所占比重对30亿元的成交价进行分配，对盐湖镁业的应收债权分配的拍卖价为20.95亿元，对海纳化工的应收债权分配的拍卖价为3.88亿元，对化工分公司的资产包（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产）分配的拍卖价为5.17亿元。按照各项资产分配后的成交价与应收债权的金额以及化工分公司资产包的账面价值之间的差额计提坏账准备和资产减值准备，分别计提盐湖镁业、海纳化工的坏账准备金额为331.18亿元和56.41亿元，合计387.59亿元计入信用减值损失；计提化工分公司资产包的各项资产减值准备78.03亿元，合计计提资产减值损失575.95亿元。
2、处置已进入破产重整程序控股子公司盐湖镁业、海纳化工的股权，合并报表转回前期承担的超额亏损影响投资收益增加147.97亿元。
截止2019年10月30日，公司对盐湖镁业合并报表层面权益法确认的投资收益为-105.66亿元，对海纳化工合并报表层面权益法确认的投资收益为-42.31亿元。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。”的规定，对上述两家控股子公司不再纳入合并范围超额亏损转回合计确认投资收益147.97亿元。
3、因股权处置，未实现内部交易利润计入投资收益增加5.25亿元。
截至2019年10月30日，公司对盐湖镁业未实现的内部交易利润共计5.25亿元。根据证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四），原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则一一针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计5.25亿元在合并报表中增加投资收益。
上述2、3两项共计确认投资收益153.22亿元，列报于“丧失对原子公司控制权产生的投资收益”项目。
（二）非经常性损益项目的说明
1、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”金额-36.76亿元，系承担担保责任确认预计负债30.01亿元以及未决诉讼确认预计负债6.76亿元计入营业外支出金额。
（1）承担担保责任确认预计负债
本公司原控股子公司海纳化工在金融机构的贷款本息合计28.51亿元以及在长城融资租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司融资租赁本息及费用合计1.5亿元由本公司提供连带责任保证。海纳化工于2019年10月16日由法院裁定进入破产重整，上述债权人已向本公司管理人申报担保债权。本期因承担担保责任确认预计负债30.01亿元。
（2）未决诉讼确认预计负债
2011年，原控股子公司盐湖镁业进行增资扩股引进战略投资者，并于2011年6月签订《青海盐湖镁业有限公司增资扩股协议》。2019年，盐湖镁业股东宁波德邦大桥投资有限公司（以下简称“德邦公司”）以本公司利用控股股东地位损害德邦公司及小股东的利益、致使德邦公司等小股东的投资目的无法实现为由，向浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）提起诉讼，诉请本公司向德邦公司支付股权转让款及利息损失。宁波中院经审理后作出（2019）浙02民初916号《民事判决书》，判决确认德邦公司享有对本公司的破产普通债权29,159.97万元，并承担诉讼费149.91万元。除德邦公司外，浙江海虹控股集团有限公司等7家公司以相同事由向海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（以下简称“海西中院”）起诉本公司，诉请法院判令本公司向7家公司承担民事责任。目前，海西中院尚未就该7起诉讼案件作出判决，但该7起诉讼案件案由、案情及诉讼请求基本与德邦公司诉讼事项一致，因此，参照宁波中院的判决，对7家原告的诉请金额38,319.83万元，连同德邦公司一审判决结果，本期未决诉讼确认预计负债6.76亿元。
公司管理人就德邦公司一审判决向浙江省高级人民法院提起上诉，近日，公司收到浙江高院作出的（2019）浙民终1828号《民事判决书》，对本案作出终审判决,认为上诉理由不成立，不予支持，驳回上诉，维持原判。(见2020年5月27日《关于涉及诉讼进展的公告》公告编号：2020-068)。
2、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”-426.57亿元的构成以及与前述科目金额的勾稽关系
其他符合非经常性损益定义的损益项目金额-426.57亿元，由上述重整事项计提各项资产减值准备计入资产减值损失影响-187.90亿元、对盐湖镁业、海纳化工应收债权计提坏账准备计入信用减值损失影响-391.89亿元以及转回超额亏损和确认内部交易未实现利润确认投资收益影响153.22亿元构成。
投资收益金额152.82亿元。其中：丧失对原子公司控制权不再纳入合并财务报表转回超额亏损确认投资收益153.22亿元计入非经常性损益；权益法核算的长期股权投资收益-86.80万元、其他权益工具投资持有期间的投资收益500.00万元以及应收款项融资贴现费用-4,454.47万元，合计-4,041.27万元投资收益为经常性损益。
资产减值损失金额-210.13亿元。其中：长期股权投资减值损失-110.33亿元，为对盐湖镁业、海纳化工长期股权投资计提的减值准备，计入非经常性损益；固定资产减值损失-85.48亿元中，处置化工分公司资产计提固定资产减值损失-77.39亿元计入非经常性损益，其他计入经常性损益；工程物资减值损失-73.85万元，与重整事项无关，计入经常性损益；在建工程减值损失-1亿元中，处置化工分公司资产计提在建工程减值损失-0.16亿元计入非经常性损益；无形资产减值损失-220.92万元，均为处置化工分公司资产计提，计入非经常性损益；存货跌价损失-13.29亿元，均为经常性损益。上述重整事项计入非经常性损益的资产减值损失合计-187.90亿元。
信用减值损失金额-397.14亿元，其中，对盐湖镁业、海纳化工应收款项计提的信用减值损失-391.89亿元计入非经常性损益，其他5.25亿元信用减值损失计入经常性损益。
三、2020年1月17日，你公司重整管理人与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产管理公司”）签署了《资产收购协议》，以30亿元的价格协议转让盐湖股份的资产包。2020年4月16日，你公司《关于重整计划执行进展的公告》称，截至2020年4月15日，汇信资产管理公司已将部分收购价款26亿元支付至管理人指定的银行账户。请你公司补充披露截至回函日剩余转让款是否已收到，如否，请你公司说明该情形是否构成关联方资金占用，并说明后续拟采取的措施。
回复：
（一）资产收购协议转让款支付情况
公司管理人与汇信资产签署的《资产收购协议》约定，管理人以30亿元的价格向汇信资产管理公司转让盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对盐湖镁业、海纳化工的股权投资、应收债权。2020年4月15日，汇信资产已将部分收购价款26亿元支付至管理人指定的银行账户，截至回函日，汇信资产已将收购价款剩余4亿元支付至管理人指定的银行账户，根据《青海盐湖工业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的规定，上述收购价款已部分用于偿还重整费用及清偿债务。
（二）汇信资产管理公司不构成公司的关联方股权情况及是否关联方资金占用说明
1、汇信资产管理公司的基本情况
公司名称：青海汇信资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：德令哈市河东区乌兰东路20号（海西州国有资本投资运营（集团）有限公司二楼203室）
法定代表人：金泽宇
注册资本：260,000万元人民币
统一社会信用代码：91632800MA759MNN8F
经营范围：投资管理、企业管理、受托资产管理与处置、股权投资、企业资产重组，并购及项目融资和投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资结构如下：
■
汇信资产管理公司的控股股东为海西州国投，实际控制人为海西蒙古族藏族自治州国资委。
2、汇信资产管理公司不构成公司的关联方
根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》（财会[2006]3号）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对照汇信资产管理公司的实际情况，汇信资产管理公司不存在构成公司关联方的情形。
综上，上述情形不构成公司的关联方资金占用。
四、你公司2020年一季报显示，截至一季度末的净资产为-110.36亿元，相比2019年末的-305.20亿元，债务规模有所缩减但净资产仍为负，其中流动负债为200.11亿元，包括短期借款40.02亿元和一年内到期的非流动负债66.52亿元，而你公司货币资金总额仅为16.80亿元。请你公司分析并说明当前债务的主要构成及形成原因，公司是否有足够能力进行偿还，后续拟进一步降低负债率的具体措施。
回复：
（一）债务主要构成及形成原因
截至2020年一季度公司资产总额233.50亿元，负债总额328.93亿元，归属于母公司净资产-110.36亿元。主要负债构成情况如下：
■
截至2020年一季度短期借款40.02亿元、一年内到期的非流动负债66.52亿元、长期借款59.86亿元、应付债券31.53亿元、长期应付款17.87亿元，以上金融性债务共计215.80亿元。根据《重整计划》，公司与管理人积极沟通认真核实账务后，陆续对公司前期债务进行了清偿。截至2020年6月1日公司已清偿税款、社保资金、经营性债务共计 21.64 亿元，剩余债务清偿工作正在有序推进中。
截至目前公司管理人账户中仍有12.2亿股股份尚未转入债权人账户，转股金额约160亿元，按2020年度一季度负债转股工作完成后预计负债金额为168.93亿元。偿付税款债权、职工债权、经营性债务21.64亿元后，剩余负债金额约147.29亿元，其中普通金融性债务80.25亿元，偿债期限均为5年，每年分别偿还比例0%、0%、20%、30%、50%，优先受偿金融性债务17.27亿元，需每年偿还，其中2020年需偿还3.45亿元；经营债权6.58亿元，其中0.78亿元需在2020年清偿。2020年公司预计的现金流量净额37.6亿元（未考虑债务清偿），年度内待清偿债务有充足的资金保障。
（二）净资产情况说明
根据《重整计划》公司应债转股金额为346.72亿元，截至2020年3月底，公司实际完成债转股金额186.85亿元，由于在2020年一季度末，部分债权人的债权金额未经最终确定，其相应的预计可受领的122,006.28万股、金额约160亿元，已预留至管理人开立的破产企业财产处置专用账户，待该部分债权人完成转股后，公司的净资产预计为正数。
（三）降低资产负债率措施
降低资产负债率的措施：一是合理配置和使用资源，提高资金配置效率。二是优化产品结构，提高盈利水平，增加资本积累。三是加强应收账款的管理，及时清理企业债权债务。四是将资产负债约束纳入预算管理，控制负债规模。五是加强对融资渠道和规模的管理，控制举债规模和节奏。
公司股票在暂停上市期间，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2020年6月8日
青海盐湖工业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2020-072
青海盐湖工业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告
