京沪高速铁路股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2020-016
京沪高速铁路股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年5月28日以书面方式发出通知，于2020年6月8日以视频会议形式召开。本次会议应出席董事11名，视频出席董事10名，黄桂章董事由于其他公务安排，书面委托刘洪润董事长出席会议并代为行使表决权。会议由董事长刘洪润先生主持，会议召开符合《公司法》等法律法规和《京沪高速铁路股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议通过以下议案：
一、审议通过了《关于〈京沪高速铁路股份有限公司2020年度财务预算报告〉的议案》
表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任2020年财务报表及内控审计机构的议案》
公司独立董事已事前认可该议案，并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会对该议案发表了书面审核意见。
表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于签订〈综合服务框架协议〉的议案》
公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面审核意见。
关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。
表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度负责人经营业绩考核情况的议案》
关联董事刘洪润、邵长虹、王永平回避表决。
表决情况：有权表决票数8票，同意7票，反对1票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提请召开京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年度股东大会的议案》
表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
京沪高速铁路股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2020-017
京沪高速铁路股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
京沪高速铁路股份有限公司第四届监事会第四次会议于2020年5月28日以书面方式发出通知，于2020年6月8日以视频会议形式召开。本次会议应出席监事7名，视频出席监事7名，会议由监事会主席龚建中先生主持，会议召开符合《公司法》等法律法规和《京沪高速铁路股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议通过以下议案：
一、审议通过了《关于〈京沪高速铁路股份有限公司2020年度财务预算报告〉的议案》
表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
京沪高速铁路股份有限公司监事会
2020年6月9日
证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2020-018
京沪高速铁路股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)
● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）依法组织了财务报表和内部控制审计机构公开招标选聘工作，经评标委员会评审推荐，公司拟聘请信永中和为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与天职国际进行了事先沟通，并取得其理解，天职国际对本事项确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。
注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。
信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）王仁平（质量控制复核人）
王仁平先生1997年10月至今，一直从事中国注册会计师执业工作，先后从事上市公司的年度财务报表审计、上市公司的各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购兼并的尽职调查、拟上市公司（IPO）审计及IPO过程中涉及相关问题的咨询，以及事务所内部技术支持与质量控制等工作。无兼职。
（2）郑卫军（签字合伙人）
郑卫军先生是中国证监会第十三、十四和十五届发审委专职委员，财政部全国注册会计师行业领军人才、中注协职业道德准则委员会委员、中注协专业技术指导委员会委员，曾兼任国资委国有企业监事会主席的特别技术助理、亚洲开发银行特聘中国证监会技术援助项目专家。
郑卫军先生曾负责的常年客户包括：中铁快运改制及年度审计、太原铁路局年度审计、昆明铁路局年度审计、上海电力股份有限公司（A股）、中船钢构股份有限公司（A股）、河南双汇投资发展股份有限公司（A股）、中外运空运发展股份有限公司（A股）、烟台氨纶股份有限公司（A股）、中技贸易股份有限公司（A股）、北京瑞泰科技股份有限公司（A股）、中国建材股份有限公司（H股）、中国中材股份有限公司（H股）、中国外运长航集团（央企）、中国建筑材料集团公司（央企）、中国中材集团有限公司（央企）等。未在其他单位兼职。
（3）凌朝晖（签字经理）
凌朝晖先生在二十余年的专业工作经历中，积累了丰富的财务、审计和事务所管理方面的经验，主持过许多大型企业集团的审计鉴证、专项服务及企业资产重组、改制等方面的业务，在大型企业集团审计方面积累了丰富的专业经验，并负责过多个项目的年度审计以及收购审计等业务，其专业特长在于：上市公司、大中型国企审计，内部控制审计及财务管理咨询等。
相关项目经验包括：中铁广州局集团有限公司年审及专项审计，东江环保股份有限公司年审及专项审计，广东粤海控股集团有限公司年审及专项审计、广深港客运专线有限公司年审及专项审计审等。未在其他单位兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
2020年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币41万元和35万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。财务报表审计费用较上年审计费用66.3万元减少25.3万元，内部控制审计费用为今年新增，新增35万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
1、成立日期：天职国际成立于1988年12月1日。
2、统一社会信用代码：911101085923425568。
3、企业类型：特殊普通合伙。
4、主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼。
5、执行事务所合伙人：邱靖之、谭宪才、文武兴、胡建军、屈先福、向芳芸、童文光 。
6、资质情况：具有《会计师事务所执业证书》，长期从事证券服务业务，具有证券、期货业务许可证。
7、连续服务年限：截至 2019 年度审计工作结束，天职国际已连续 12 年为公司提供年度审计服务。
8、相关签字会计师连续服务年限：签字项目合伙人汪吉军已连续签字6年、签字注册会计师施涛已连续签字6年。
（二）拟变更会计师事务所的具体情况说明
公司原审计机构天职国际在为公司提供审计服务过程中严格遵守国家相关的法律、法规，勤勉尽职，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司上市后，需要披露财务报表审计报告和内部控制审计报告，较上市前增加了内部控制审计工作，公司经研究，拟聘请一家会计师事务所同时负责财务报表审计与内部控制审计工作。公司在考虑续聘天职国际为2020年度财务报表和内部控制审计机构时，与之进行了价格商谈，天职国际报价高于公司招投标管理办法关于服务项目的招标限额。为严格执行相关规定，公司履行程序，依法组织了财务报表和内部控制审计机构公开招标选聘工作，经评标委员会评审，推荐信永中和为中标人，公司拟聘请信永中和为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。
天职国际为公司2008年至2019年财务报表审计机构，亦是公司IPO审计机构，对公司历年财务报告均出具了标准无保留意见审计报告，天职国际多年来为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务工作，公司与天职国际不存在重要意见不一致的情况。同时，公司对天职国际长期以来在公司审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。
（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况以及前后任会计师进行沟通的情况
天职国际对公司招标选聘会计师事务所结果无异议，对更换 2020年度审计机构表示充分理解和支持。天职国际和信永中和均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会对信永中和的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为信永中和满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意向董事会提议聘任信永中和为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见：信永中和具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。同意聘任信永中和为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见：信永中和具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任信永中和担任2020年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《京沪高速铁路股份有限公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2020年6月8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意聘任信永中和为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
京沪高速铁路股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2020-019
京沪高速铁路股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性。日常运输工作中，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业之间相互提供经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务，构成公司的关联交易。
● 公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。公司与国铁集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。
● 公司签订《综合服务框架协议》属于关联交易事项，尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
一、基本情况
铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性。日常运输工作中，公司与国铁集团及其下属企业之间相互提供经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务，构成公司的关联交易。
为进一步规范关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟与国铁集团签订《综合服务框架协议》。
履行的审议程序如下：
1、公司于2020年6月8日召开第四届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订〈综合服务框架协议〉的议案》，关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。
2、公司董事会审计委员会对签订《综合服务框架协议》发表了书面审核意见：由于铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性，公司与国铁集团及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。国铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。拟签订的《综合服务框架协议》条款公平、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
3、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见：关联交易协议的签订是由于铁路运输“全程全网”、统一调度指挥的行业特性所产生的，通过协议约定，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算，定价原则公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律和公司章程规定。同意本议案提交公司股东大会审议。
4、本次与国铁集团签订《综合服务框架协议》尚需获得股东大会批准，关联股东中国铁路投资有限公司应回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国铁集团成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
（二）与上市公司的关联关系
国铁集团为公司实际控制人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的日常关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
《综合服务框架协议》待双方各自履行其内部决策程序后，且由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，协议期限为三年，履行期自2020年1月1日至2022年12月31日。
公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在京沪高铁线路开行；
（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用公司及所属企业线路上方所架接触网；
（3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
（4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；
（5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；
（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：
（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；
（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
（4）商务旅客服务：VIP车站服务（车站设立VIP贵宾候车区）和VIP列车服务（动车组列车中的商务座及“G”一等座）及其他类似服务；
（5）大修及更新改造服务：设备设施大修、灾害预防、灾害复旧、设备设施更新改造服务及其他类似服务；
（6）线路使用服务：公司担当列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；
（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业提供派出机车进行推送服务；
（8）接触网使用服务：公司担当列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；
（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业车站出售公司担当列车车票；
（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。
（二）定价原则
协议项下的各项服务定价，按照下列顺序确定：
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
（三）交易总量及金额的确定
公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性。日常运输工作中，公司与国铁集团及其下属企业之间相互提供经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务。
本次公司与国铁集团签订《综合服务框架协议》是双方在原有日常关联交易的基础上，通过书面协议方式对双方的权利义务予以进一步明确，不涉及新增日常关联交易。公司2020年度日常关联交易的预计情况已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，具体详见本公司于2020年4月16日在上海证券交易所网站发布的《关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的公告》。
本次签订《综合服务框架协议》后，该等日常关联交易均按照《综合服务框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团日常关联交易的规范管理，且《综合服务框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
特此公告。
京沪高速铁路股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：601816 证券简称：京沪高铁 公告编号：2020-020
京沪高速铁路股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为做好疫情防控工作，落实上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》要求，请公司股东优先通过网络投票方式参加股东大会。
● 根据疫情防控需要，公司拟按参加现场会议报名登记时间内（2020年6月22日9：00-17:00）提交登记资料的先后顺序确定参加现场会议的股东。当报名登记参加现场会议人数超过会场容量后，公司将为无法进入股东大会现场的股东提供分会场视频参会条件。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月29日 14 点 00分
召开地点：主会场：北京市海淀区北蜂窝路5号院1号楼。分会场：北京海淀区北蜂窝路甲15号北京天佑大厦。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月29日
至2020年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，大会还将听取《京沪高速铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第五次会议和公司第四届监事会第二次、第四次会议审议通过，相关公告分别于2020年4月16日及6月9日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8。
应回避表决的关联股东名称：中国铁路投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、授权委托书（详见附件1）和出席人身份证进行登记。
（二）个人股东持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记。
（三）股东代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记。
（四）参加现场会议报名登记时间：2020年6月22日9:00--17:00。拟出席现场会议的股东或股东代理人，请在参会登记时间内将上述登记资料以电邮或传真的方式送达本公司董事会办公室，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。
六、其他事项
（一）参会股东须遵守疫情防控的规定和要求。股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，参会人员个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定方能进入会议现场。
（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
（三）会议联系方式：
联系人：刘谦奇、龙志文
联系电话：010-51896399
传真号码：010-51896309
电子邮箱：crjhgt@vip.163.com
特此公告。
京沪高速铁路股份有限公司董事会
2020年6月9日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京沪高速铁路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“深南股份”）于2020年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第138号）。公司对此高度重视，对年报问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现对年报问询函所涉问题回复如下：
问题一：报告期内，你公司对非金融企业收取的资金占用费161万元，请说明对非金融企业收取的资金占用费产生的原因、交易对方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、会计处理、款项收回情况、是否构成对外提供财务资助及履行审议程序及披露义务的情况。
回复：
一、收取资金占用费产生的原因
2018年12月21日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了与深圳市圆达投资有限公司（以下简称“圆达投资”）签署《股权转让协议》，将全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司 （以下简称“福田融资租赁”）100%股权以人民币220万元转让给圆达投资。
根据《股权转让协议》约定，圆达投资需在2019年6月30日前归还福田融资租赁对公司的欠款人民币4,131.31万元。截至2019年6月30日，圆达投资已偿还公司欠款1,350万元，剩余欠款余额为2,781.31 万元，上述债权已经逾期。为保障公司的合法权益，及时收回上述债权，公司向圆达投资、福田融资租赁发送了催收函，在公司的积极协调及督促下，圆达投资向公司出具了《还款计划书》，承诺最晚于2019年12月31日前归还上述全部欠款27,813,085.81元，并对上述欠款向公司支付年化12%的利息。
综上，公司对非金融企业收取的资金占用费161万元即为收取的圆达投资欠款逾期利息。
二、关联关系
圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
三、资金占用金额、发生时间及期限、利率、款项收回情况
1、资金占用金额：27,813,085.81元
2、时间及期限：2019年7月1日-2019年12月31日
3、年化利率：12%
4、款项收回情况：
（1）2019年6月30日，圆达投资偿还公司现金1,350万元；
（2）2019年12月24、2019年12月25日以房抵债的两套房产办理抵押；
（3）2020年2月28日，圆达投资以房抵债的两套房产完成产权过户手续，房屋产权过户至公司名下，款项全部收回。
四、履行的审批程序及披露义务
1、2018年12月21日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了与圆达投资签署《股权转让协议》，将全资子公司福田融资租赁100%股权以人民币220 万元转让给圆达投资。根据《股权转让协议》约定，圆达投资需在2019年6月30日前归还福田融资租赁对公司的欠款人民币 4,131.31 万元。具体内容详见公司于2018 年12月22日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069）。
2、2019年6月30日，圆达投资已偿还公司欠款1,350万元，剩余欠款余额为2,781.31 万元，上述债权已经逾期。为保障公司的合法权益，对《股权转让协议》相关事宜作进一步约定，公司与圆达投资协商后拟签署《股权转让协议之补充协议》并提交了公司董事会、股东大会审议。具体内容详见公司于2019年7月19日披露的《关于与深圳市圆达投资有限公司签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-043）。
3、2019年8月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议了《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，鉴于上述议案未获公司股东大会审议通过，双方应继续履行原《股权转让协议》的还款约定。为及时收回上述债权，保障公司权益，在公司的积极协调及督促下，圆达投资于2019年8月12日向公司出具了《还款计划书》，承诺最晚于2019年12月31日前归还上述全部欠款，并对上述欠款向公司支付年化12%的利息。具体内容详见公司于2019年8月13日披露的《关于深圳市圆达投资有限公司还款计划的公告》（公告编号：2019-052）。
4、2019年12月27日，鉴于圆达投资承诺的最后还款期限即将届满，为维护公司及全体股东利益，公司分别于2019年12月27日、2020年1月13日召开第四届董事会第三十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》，同意圆达投资用其股东周世平先生、周海燕女士用于出资的两套房产作价3,200万元抵偿所欠公司的上述全部债务。具体内容详见公司于2019年12月28日披露的《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-100）、2020 年1月14日披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-002）。
5、2020年2月28日，上述以房抵债的两套房产完成产权过户手续，房屋产权过户至公司名下。具体内容详见公司于2020年2月29日披露的《关于关联方以房抵债标的过户完成的公告》（公告编号：2020-005）。
综上所述，圆达投资对公司的欠款是基于前述交易背景所致，不构成对外提供财务资助。
五、会计处理
1、2019年公司计提应收利息时：
借：其他应收款 161万
贷：财务费用 161万
2、2020年公司收到以房抵债，房产已过户给公司，同时收回利息时：
借：固定资产 161万
贷：其他应收款 161万
问题二：报告期内，你公司的子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司（以下简称“亿钱贷”）从事互联网金融服务，请说明：
（1）亿钱贷开展互联网金融服务的资金来源、内部制度的建立情况、目前所获得的相关资质许可、业务风险及防范措施等。
回复：
一、资金来源
亿钱贷开展互联网金融服务的资金分为两部分，一部分为股东出资资金用于日常运营，另一部分为平台出借人出借资金用于向借款人提供借款。
1、运营资金来源：亿钱贷注册资本为3,000万元，其中公司出资金额为2,020万元，占亿钱贷总股本的67.33%。具体内容详见公司于2019年7月31日披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-047）。
2、业务资金来源：全部来源于平台出借人，出借人在平台直接与借款人匹配，资金通过第三方存管银行进行划转，公司对业务资金不存在任何形式的占用及垫付。
二、内控制度的建立情况
亿钱贷成立之初，建立了多层次风控审核制度，包括《借款项目审核、评价及分类制度》、《出借人、借款人资格审核、评价及分类制度》、《反欺诈制度》、《反洗钱、反恐怖融资制度》、《风险管理制度》、《贷后管理制度》、《逾期借款项目管理制度》、《公司信息披露制度》等，坚持科学审慎，风险可控，逐步扩展的原则，审慎选择客户，采取了有效的风险管理措施。
（1）在合作机构的审核上，从多维度对合作机构股东背景、经营情况、增信措施等方面进行多维度综合评估，采用评审专家表决制， 集体审议，独立表决；
（2）在借款人的审核上，严格按照《借款项目审核、评价及分类制度》，遵循小额分散原则，对借款人信用情况、生产情况、财务情况、资金用途、还款能力等方面进行综合评估，确保推荐资产优质合规；
（3）在贷后管理方面，贷后管理团队采用非现场检查+现场抽查形式对未到期项目持续跟踪管理，做好定期报告、及时披露、兑付提醒、突发状况预警等工作。
三、目前所获得的相关资质许可
亿钱贷前期只通过ICP备案，未获得ICP许可证。随着行业监管政策发生重大变化，亿钱贷目前已关闭发标、投标等功能不再新增业务，亿钱贷后续在做好存量业务清退的基础上逐步实现业务转型。
四、业务风险及防范措施
亿钱贷业务风险主要包括借款人准入风险、出借人资金管理风险、平台系统风险。针对上述风险，主要从以下方面进行防范：
（一）借款人准入风险防范
1、借款人向平台申请借款或由第三方合作机构评估审核后筛选推荐，经亿钱贷平台资信评估及审核通过后，通过亿钱贷平台向出借人借入资金；
2、亿钱贷风险控制部是专业的风险审核、风险控制部门，对合作机构准入、借款人准入均有内部规章制度、评审要求，并遵循规定的工作流程；
3、亿钱贷推向出借人的借款项目均有保证人（若干）、抵押人、保证金等之一或多种措施风控措施；
4、亿钱贷有贷后管理制度并严格执行，当借款项目出现问题或逾期，将启动催收、诉讼等方式收回逾期款项，帮助出借人维护合法权益。
（二）出借人资金管理保护措施
为保护出借人的资金安全，亿钱贷引入了新网银行作为平台的第三方资金存管银行。银行存管从以下几方面保护出借人资金安全：
1、系统分账监管
亿钱贷接入新网银行存管系统后，所有亿钱贷出借人、借款人都独立在新网银行开设银行账户。开户完成后，其所有资金均存管于新网银行账户。银行对用户资金及平台自有运营资金进行分账监管，二者完全独立且相互隔离，平台无法触碰出借人的资金。
2、资金存管内容
出借人每一笔与资金有关的操作，均需通过新网银行资金存管账户，由新网银行对出借人的资金及信息进行管理，规避了资金被挪用的风险。
3、用户授权操作
用户开户时，需要在新网银行单独设立交易密码。在进行与资金相关操作时，银行系统会根据安全等级验证密码或者短信验证码（仅限发送到银行预留手机号码）。在得到出借人的授权后，由银行根据交易指令进行资金处理，平台无法自行操作。
（三）平台系统风险防范措施
1、业务系统升级
为满足平台业务发展规划及信息系统建设要求，平台将现有系统进行了升级改造，并对升级改造的必要条件作出前置条件规划，做到信息系统所支撑的业务符合公司实际业务发展及国家监管要求，并按照国家信息技术标准及国家信息安全三级认证标准对系统进行规划设计，以保证系统的稳定运行。平台使用云服务器分布式计算系统强大的容灾机制，24小时不间断数据备份，确保数据零丢失。同时，通过SSL证书认证加密保证用户数据的安全传输，严防窃取账户信息，确保业务数据安全性及信息敏感性。
2、信息安全优化
为保证公司网络安全正常的运行，亿钱贷制定了《网络安全保护管理制度》、《亿钱贷信息科技审计制度》，明确了网络建设、网络管理及网络安全相关要求及指引，确保平台安全运行。同时，为加强平台技术保障措施，亿钱贷与深圳市网安计算机安全检测技术有限公司（以下简称“深圳网安”）签署了《信息系统等级保护咨询服务合同》，明确为亿钱贷按照等级保护三级的要求提供咨询服务和系统建设建议。
3、其他风险防范措施
平台股权变更后，陆续开展了第三方信息安全测评、接入电子签章，对出借人进行风险测评和评级，对资金进行分级管理、开展出借人教育和禁止性行为提示等事项，全面加强运营管理工作。
（2）结合当前互联网金融业务的宏观政策，请你公司说明亿钱贷当前存续的业务规模、投资者数量、清退情况、预计清退时间、是否存在逾期无法归还的风险或其他法律风险。
回复：
一、为全面贯彻执行国家监管机构下发的《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》的指示精神，亿钱贷在2019年开始实施投资者数量、业务规模以及借款人数“三降”政策，截至2020年5月31日，亿钱贷具体经营情况如下：
1、合作助贷机构：7家
2、待收总额：4,522万元，其中待收本金4,224万元、待收利息166万元、待收居间服务费131万元。
3、出借人数量：2,705人。
4、清退情况及时间：自2019年三季度开始，亿钱贷平台已停止办理新的网贷业务，停止新客户开户。亿钱贷目前正积极处理存量业务的清退工作，随着平台上最后一笔资产于2021年4月到期，预计平台的清退工作也将同步完成。
5、逾期情况：逾期本息合计568万元，随着剩余资产的到期，不排除逾期规模有进一步增加的风险。
二、面临的风险
亿钱贷主要采用P2N2P的模式，通过合作机构获得借款项目，对借款申请进行审批之后推荐给出借人。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，亿钱贷作为网络借贷信息中介机构，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务，承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，但不承担借贷违约风险，同时也不直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息。因此平台不存在逾期兑付风险，但如果相关借款项目出现逾期，平台需要协助出借人进行催收，但不存在相关法律风险。公司后续将积极督促亿钱贷做好存量业务的清退工作，保障平台出借人的合法利益。
问题三：报告期内，你公司董事长兼总经理周世平、监事石柱烜和白雪未在公司领取报酬，并同时在你公司关联方处获取报酬。请结合相关人员在你公司任职的情况、公司的薪酬政策、在关联方任职及领取报酬的情况，说明上述三人担任公司重要职责却无相应报酬的原因及合理性，并说明上述任职安排和薪酬发放情况是否影响相关人员的独立性。
回复：
周世平先生担任公司董事长兼总经理，在关联方红岭创投电子商务股份有限公司担任董事长并在该公司领取薪酬。公司监事石柱烜先生、白雪女士2019年度未在公司担任其他职务，其二人在公司关联方深南资产管理江苏有限公司（控股股东、实际控制人周世平控制的公司，以下简称“深南资管”）任职并领取薪酬，其中石柱烜在深南资管担任财务总监，白雪在深南资管担任投资助理经理、监事。
公司第四届董事会独立董事、非独立董事的薪酬政策如下：对未在公司任职的非独立董事，参照公司独立董事薪酬标准发放（独立董事每年津贴为8万元/年）；对在公司任职的非独立董事，同意按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬；独立董事任期内每年8万元/人。公司第四届监事会的薪酬政策如下：未在公司担任其它职务但在监事会中担任主席职务的监事每年领取津贴人民币8万元（含税）；未在公司担任其它职务的监事每年领取津贴人民币7万元（含税）；在公司担任职务的监事不领取上述津贴。
考虑到公司目前处于战略转型的关键时期，为维护上市公司利益，保障上市公司可持续发展，上述三人自愿放弃在公司领取相应津贴及薪酬。公司已于2020年1月与周世平先生签订《劳动合同》，已按其在公司担任高管职位向其发放薪酬。监事石柱烜先生、白雪女士为公司外部监事，未在公司获得相应报酬符合以往惯例，具有合理性。
此外，上述董事、监事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席、列席会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表看法，积极主动询问公司的重大事项，利用自身专业知识提供建议，确保公司持续稳定的发展。周世平先生对提高公司董事会的科学决策和规范运作水平发挥重要作用。监事石柱烜先生、白雪女士时刻关注公司生产经营情况、财务状况、重大事项进展情况以及董事、高级管理人员履职情况，监督检查公司重大决策的形成和表决程序，充分发挥监事的作用，积极促进公司规范运作，维护了公司及股东的整体利益。
综上，周世平先生作为公司董事长兼总经理，目前已在公司领取高管薪酬；公司监事石柱烜先生、白雪女士为公司外部监事，自愿放弃领取相应报酬具有合理性，上述任职安排和薪酬发放情况不会影响相关人员的独立性。
问题四、报告期内，你公司的子公司江苏深南信息技术有限公司存在违规对外提供担保的情形。请说明：
（1）上述违规担保事项产生原因、相关内部控制失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等具体情况。
回复：
一、违规担保事项产生原因
公司控股子公司亿钱贷与上海前隆信息科技有限公司（以下简称“上海前隆”）分别于2018年6月15日、2019年6月14日签署了《合作协议》，由上海前隆推荐借款人在亿钱贷平台发标，向亿钱贷平台出借人申请借款。为保障上海前隆推荐的借款人向亿钱贷平台全体出借人借款所形成的债务的履行，保障出借人债权的实现，全资子公司江苏深南信息技术有限公司（以下简称“深南信息”）作为保证人，为上述合作形成的全部债务提供连带责任保证担保，担保范围包括：借款人的全部债务，包括但不限于债权人所提供的借款本金、利息、违约金、罚息、复利等相关费用，以及亿钱贷平台居间服务费。针对上述担保，深南信息于2019年6月14日与上海前隆等相关方签署了《委托担保合同》，并向亿钱贷全体出借人及亿钱贷出具《保证担保函》。上海前隆以及其他相关方就上述担保事项对深南信息提供反担保。针对上述违规担保事项，公司已于2019年8月6日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号：2019-049）。
二、相关内部控制失效原因
前述担保未履行审批流程及信息披露主要系担保主体的相关责任人员未主动告知公司董事会、证券事务部等相关部门，最终导致担保流程相关的内控运行失效。
三、相关责任主体的认定和追责措施等具体情况：
上述担保事项发生后，公司第一时间采取一系列措施有效解决了上述担保可能会对公司的影响，并依照公司《奖惩管理制度》、《内部问责制度》，结合公司内部自查结果，对前述违规担保事项的相关责任人进行内部责任追究，已采取包括但不限于降职、降薪、免职等处罚措施，具体情况如下：
1、对时任公司副总经理、深南信息法人代表兼总经理、亿钱贷总经理未尽到上市公司高管及时汇报重大事项的职责，依照公司《奖惩管理制度》予以处罚；
2、对时任公司风险合规部高级法务经理未尽审核职责，依照《奖惩管理制度》予以处罚；
3、对时任亿钱贷法务总监未尽审核职责，依照《奖惩管理制度》予以处罚；
4、对时任公司人力资源总监审批不符本职业务流程，依照（奖惩管理制度）予以处罚。
（2）全面核实公司及下属子公司是否存在其他违规担保情形，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷。
回复：
经公司核查，公司及下属子公司不存在其他违规担保情形。公司已根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，制定了《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《印章管理制度》，在对外担保的事前调查、审批流程和权限、事后跟踪、担保档案管理、对公司重大信息的内部报告、对公章的管理和使用等方面，均有明确的规定，确保不相容职责位相分离、授权审批权限合理。经公司梳理相关内部控制流程，发现本次违规担保是一次孤立事件，公司的担保流程的内部控制设计是有效的，不存在重大缺陷。
（3）你公司已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展。
回复：
一、整改措施
（一）落实整改责任，成立整改小组
1、整改领导小组组长：董事长 周世平
2、副组长：董事会秘书 骆丹丹
3、成员：时任财务总监 孙新、行政总监 刘辉、人力资源总监 马恺、内审负责人 罗雯琪、时任证券事务代表 傅飞晏、财务经理 苗庆国、财务经理 肖建伟
（二）具体整改措施
1、公司证券事务部、审计稽核部、财务部及行政部门严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司的内部有关制度，逐项对照制度的要求，对公司的治理情况进行全面认真的自查，认真系统地查找公司治理中存在的问题和不足，对未实际经营的公司纳入正常控制体系，对相关内部控制（OA审批）流程进行了全面梳理、整改、提高内部控制设计和运行的有效性。
2、公司已采取积极措施与被担保人进行协商，解除了前述违规担保的相关合同及协议。
3、通知各子公司进行全面自查是否存在违规担保，并要求子公司出具承诺函；
4、加强对本公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的培训，提高公司规范运作意识；
5、根据公司相关制度，对相关责任人进行内部问责，采取了包括但不限于降职、降薪、免职等处罚措施。
二、整改进展
1、截至2019年9月30日，对行政、财务、人事、风控、业务这五大板块的流程进行梳理内部控制流程梳理，对存在问题的流程进行了整改。审计稽核部对2019年10-12月期间的内控整改情况进行检查，未发现异常。并加强了对内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。对OA流程审批节点、审批责任人均明确规定和分工。
2、公司与上海前隆积极协商，与上海前隆及相关方签署了《解除担保协议》，各方之间的权力、义务全部终结，深南信息的上述担保风险完全解除。
3、公司于2019年11月、2020年4月组织公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人、重要子公司负责人等管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和内控制度规范运作，更好地维护和保障投资者权益。
4、公司已在2019年8月30日对相关责任人进行问责，给予解除职务、书面警告和降薪的处罚。
问题五、报告期末，你公司预付账款余额为4617.3万元，较2018年同期增长233.5%，请说明以下事项并请年审会计师发表意见：
（1）结合业务规模及同行业可比上市公司情况，说明预付账款大幅增长的原因及合理性。
回复：
一、业务规模对预付款项大幅增长的影响
截止2019年12月31日，公司预付款项余额为4,759.78万元，较期初余额增加3,332.52万元，增幅为233.50%，主要是由于子公司广州铭诚的大数据信息服务相关的预付款项增加3,451.15万元所致，具体情况如下：
■
截止2019年12月31日，广州铭诚期末预付款项主要系公司预付上游供应商的设备和技术服务款，因设备尚未发货或服务未达到验收条件，未结转存货。
期末预付款项余额较期初大幅增长的原因是公司2019年下半年承接的大额项目期末正在实施过程中，而公司为执行项目预付了大量的设备和服务款。期末预付款项余额前十名合计金额为2,267.71万元，对应的在实施项目主要有6个，项目总额约1.24亿元，大额项目的实施周期较长，截止报告期末上述项目外采的设备尚未发货，外购服务也未满足验收条件。
二、与同行业可比上市公司对比情况
我们选取了主营大数据信息服务的同行业上市公司进行横向比较，截止2019年12月31日，同行业上市公司预付款项余额占营业成本和存货余额的比例情况如下：
■
公司期末预付款项余额占营业成本和存货余额的比例与同行业上市公司相比，均处于较高水平，主要是公司与同行业上市公司业务规模和自主研发比例差异所致。随着业务规模的增长，与供应商的议价能力将有所提升。此外，随着自主研发实力增强，外采服务成本将下降，预付款占用也会相应减少。
结合公司业务规模和同行业上市公司情况，公司期末预付款项大幅增长符合公司业务的实际情况，具有合理性。
（2）逐一列示前五名预付账款对象、金额和占比，说明是否为公司关联方。
回复：
截止2019年12月31日，公司前五名预付款项情况如下：
■
截止2019年12月31日，预付款项余额前五名供应商与公司均不存在关联关系。
（3）说明预付款项与采购金额、付款周期的匹配性和期后预付款项的结转情况。
回复：
一、预付款项与采购金额及付款周期的匹配性
广州铭诚根据项目实施进度安排采购，并按照合同约定支付采购款，供应商根据项目要求交付设备或服务，待设备已发货或项目实施完毕并经公司验收通过，公司冲减预付款项，确认存货。考虑到项目规模及项目要求的差异，预付周期有所不同，平均周期1个月左右，报告期内，预付款项与采购额之间的匹配情况如下：
■
截止2019年12月31日和截止2018年12月31日，预付款项余额占采购额比例的分别为14.85%和7.25%，2019年末预付款项占采购额比例较上年末增幅明显，主要原因是公司2019年下半年承接的大额项目期末在实施过程中，而公司为执行项目预付了大量的设备和服务款，其中，期末预付款项余额前十名合计金额为2,267.71万元，对应的在实施项目主要有6个，项目总额约1.24亿元。
截止2019年12月31日和截止2018年12月31日平均预付周转天数为34.74天和20.57天，平均预付周期较上期增长，主要原因是公司2019年下半年承接大额项目实施周期相对较长。
综上，广州铭诚的预付款项与现有业务模式相符，与采购额及付款周期具有匹配性。
二、预付款项的期后结转情况
截止财务报表批准报出日，公司截止报告日的预付款项于期后结转至存货的情况如下：
■
截止2019年12月31日的预付账款余额于期后结转存货的比例相对较低，主要原因是：①受2020年爆发的新冠疫情影响，项目期后进度存在延迟的情况，导致结转比例较低；②公司期末余额主要为大额项目发生的设备和服务类采购，项目实施周期长，采购的设备和服务并未交付完毕。
年审会计师意见：
基于已执行的核查程序，我们认为，深南股份预付款项的商业背景真实，余额增长是合理的。
问题六、报告期末，你公司发出商品余额为1.35亿元，较2018年同期增长341%。请按产品类别并结合销售模式、收入确认政策，说明发出商品大幅增长的原因及合理性，请年审会计师发表意见。
回复：
一、销售模式
公司主要由销售部门负责市场开发工作，向金融、电力、通信等多领域用户推介公司的系统集成服务、软件产品和信息技术服务等产品或服务，通过投标或商业谈判等方式获取订单。获取订单后，双方签订合同，公司根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务，在取得客户验收后确认收入。
二、收入确认政策
①系统集成业务，根据合同约定交付硬件并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。
②软件销售业务，根据合同约定交付软件产品并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。
③信息技术服务业务分按期服务和按次服务，其中，按期服务，在合同约定的服务期间提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时分期确认收入；按次服务，根据合同约定提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时一次性确认收入。
三、发出商品大幅增长的原因及合理性
发出商品核算内容是公司向客户提供系统集成服务、软件销售和技术服务等服务时，已向客户发出的硬件或软件产品。因相关产品仍处于安装、调试和试运行等阶段，尚未经客户验收，故将已发出未经验收的产品作为发出商品核算。
截止2019年12月31日，公司发出商品余额为1.35亿元，较2018年同期增长341%，主要系子公司广州铭诚大数据信息服务业务期末在实施项目成本增加所致。其中，期末排名前10位客户的在实施项目发出商品余额合计0.94亿元，占期末余额的69.18%。具体如下：
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上述单笔项目总额较大，实施周期相对较长，发货及服务交付从2019年8月至12月，截止2019年12月31日，不满足收入确认条件。因大型项目实施周期长，加之2020年1月爆发的新冠疫情及的影响，多数项目仍在实施中，尚未验收。截止财务报表批准报出日，期末发出商品余额排名前10的客户中有5位客户的在实施项目已经验收，公司已根据会计准则相关规定于验收当期确认营业收入。
年审会计师意见：
基于已执行的核查程序，我们认为，深南股份发出商品的增长是合理的。
问题七、报告期末，你公司预收账款余额为1.62亿元，较2018年同期增长502%，请说明以下事项并请年审会计师发表专项意见：
（1）补充披露预收款项余额前五名形成的业务背景、客户名称、与公司关联关系、结算方式、收入确认安排以及未来提供服务的具体安排。
回复：
预收款项期末余额前五名相关信息列示如下：
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预收账款的前五名客户主要是政府部门、银行、大型国企或其下属子公司和上市公司子公司等，根据合同约定付款条件及公司收入确认政策，在客户出具验收报告前收到的款项均在预收款项中列示,待项目通过客户验收后，确认收入并结转预收账款。
2、结合具体产品类别、在手订单量等，补充说明本期预收款项大幅增长的原因。
回复：
公司预收账款期末余额为16,273.40万元，较期初增长13,029.22万元。预收账款增长对应的主要客户、产品及相应的订单情况列示如下：
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期末预收账款余额较期初大幅增长的原因是，一方面公司2019年业绩较2018年大幅增加，增幅超过了50%；另一方面广州铭诚上述在手订单，主要是2019年下半年承接并逐步开始实施，工期较长，期末仍在实施过程中。期末未完工验收前5位客户的预收账款余额合计1.03亿元，待项目完工并验收后结转确认收入。
年审会计师意见：
基于已执行的核查程序，我们认为，深南股份预收账款余额的增长具有合理性。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二○年六月九日
深南金科股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-032
深南金科股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
