三祥新材股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-055
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020年6月8日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十九次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于6月1日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于与自然人签署投资纳米氧化锆项目协议的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-057
独立董事发表了同意的事前认可意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年6月9日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-056
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
第三届监事会第十六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次临时会议于2020年6月8日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2020年6月1日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于与自然人签署投资纳米氧化锆项目协议的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号：2020-057。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届监事会第十六次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2020年6月9日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-057
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
三祥新材股份有限公司
关于与自然人签署纳米氧化锆项目
投资协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目：纳米氧化锆项目（以下简称“纳米锆项目”）；
● 投资总额：项目总投资人民币10,000万元，其中三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“公司”）投资人民币6,800万元，自然人石政君（以下简称“合作方”）投资人民币3,200万元；
● 项目实施主体：拟合资设立企业宁德三祥纳米新材料有限公司（暂定名）（以下简称“实施主体”或“宁德三祥”）作为纳米锆项目的实施主体。
● 关联交易事项：本次项目合作另一方为自然人石政君先生，石政君为公司重要控股子公司辽宁华锆新材料有限公司持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 本次交易审批程序：2020年6月8日公司召开了第三届董事会第十九次临时会议，审议通过本次投资纳米锆项目，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定的“与其关联人达成总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”，此次关联交易的总额为人民币6,800万元，高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。本次纳米锆项目由本公司和石政君按照股权比例进行现金出资，故本次议案无需提交股东大会审议。
一、基本情况概述
为了推进公司在锆产业的战略发展规划和布署，不断做大做强锆产业，深化和拓展锆产业的深度和广度，公司拟与关联自然人石政君共同投资纳米锆项目。本次纳米锆项目的实施主体暂定名为宁德三祥纳米新材料有限公司。公司与合作方拟按照对实施主体持有的股权比例进行现金投资，本次项目合作投资总额预计为10,000万元，公司投资6,800万元，合作方投资3,200万元。
二、交易对方的基本情况
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三、拟实施主体简况概述
（一）拟合资设立的实施主体
本次合作由本公司与自然人石政君先生拟合资设立宁德三祥纳米新材料有限公司，合资企业设立暂定的注册资本：5,000万元人民币，拟注册地址：福建省宁德市寿宁县南阳镇三祥科技园区，经营范围：特种陶瓷制品制造。（以上信息最终以工商登记机关核定的信息为准）。
（二）拟合资设立的实施主体股权结构情况
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（三）本次项目基本情况及资金安排
本次拟投资建设纳米锆项目预计总投资为人民币10,000万元，其中公司投资现金人民币6,800万元。公司届时将根据纳米锆项目工程进度合理安排投入项目所需资金，预计前期基础性投入为1,000万元，主要用于项目的土地平整等。截至2020年3月31日，公司流动资产总额为6.14亿元，其中货币资金为1.93亿元，应收账款1.53亿元，应收票据0.61亿元，存货1.9亿元；母公司货币资金为1.58亿元，流动资产为5.14亿元，其中应收账款1.38亿元，应收票据0.45亿元，存货1.09亿元，扣除货币资金，公司目前其他的流动资产也具有较强的变现能力，具有合理安排本次纳米锆项目所需的资金，具备投资本次纳米锆项目的能力。
（四）本次合作项目的产品情况
本次合作项目的产品为纳米氧化锆，可应用于超增韧陶瓷、功能陶瓷、结构陶瓷、锆铈共熔体等前沿领域。纳米氧化锆是公司现有氧氯化锆的下游产品，以氧氯化锆作为锆源，是公司向下游延伸的战略布局，实现产业的协同发展及一体化锆发展目标。本次合作项目所需锆系基础材料均可由公司控股子公司辽宁华祥新材料有限公司提供，为项目的实施提供有利的支撑，有效促进产业的协同发展。
四、协议主体内容
本次交易已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，同意与自然人石政君签订《三祥新材股份有限公司与石政君之合作投资协议》（以下简称“《合作投资协议》”），协议主要内容如下：
1、本次项目由公司与自然人石政君拟合资设立的宁德三祥进行实施，其中公司持股实施主体68%股权，自然人石政君持股实施主体32%。本次项目预计总投资为10,000万元，双方按照持有实施主体的股权比例进行现金投资，即公司现金投资6,800万元，自然人石政君现金投资3,200万元。
2、自然人石政君应当于公司每期合作投资款到达宁德三祥主体账户后十个工作日内以不低于公司该期合作投资款占甲方拟总计划投资额之比的同比例金额向宁德三祥进行投资（具体计算公式为：自然人石政君投资金额=公司该期合作投资金额×32÷68），否则公司享有要求宁德三祥返还公司该期投资款的权利，宁德三祥应当立即配合公司并将公司该期合作投资款返还至公司。
五、对上市公司的影响
为了抓住新材料行业快速发展契机，扩大公司锆制品的竞争力，提升公司锆系产业的相关产品附加值，公司从战略发展的角度出发，拟与关联自然人石政君共同投资实施纳米锆项目。本次的合作是双方基于对辽宁华锆新材料有限公司和辽宁华祥新材料有限公司良好合作的延续，能够继续发挥各自的优势，将最优的产品快速推向市场，迅速做大做强锆系制品规模。纳米锆项目是公司由锆领域的前段向中下游的拓展，是氧氯化锆的下游产业，项目的实施不仅可以进一步丰富公司锆系制品，而且能进一步扩大锆系产品附加值，产业一体化优势将更加明显，协同效益更加突出。本次合作将有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
六、风险提示
尽管公司对项目的潜在客户、项目市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为项目产品与服务业务具有广阔的市场前景，但依然存在销售及市场开发不达预期的风险。
项目存在因宏观经济、行业政策、市场环境当地产业政策等变化，环评、安评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险或实现的收益未达预期的风险。
项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间由市场开发、经营管理、产能建设及利用等综合因素决定，尚存在不确定性。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第十九次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）《合作投资协议》。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年6月9日
