新疆百花村股份有限公司关于延期回复上海证券交易所
对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告
证券代码：600721 证券简称： ST百花 公告编号：2020-039
新疆百花村股份有限公司关于延期回复上海证券交易所
对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于新疆百花村股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0557号，以下简称“《问询函》”），具体内容请见公司于2020年5月23日披露的《关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（公告编号：2020-033），《问询函》中要求公司在2020年6月1日之前披露相关事项的回复。
公司董事会和管理层对《问询函》高度重视，自接到问询函后，组织专门人员并会同年审会计师根据《问询函》的要求进行逐项落实和回复。由于《问询函》涉及相关数据的统计审核，同时需会计师事务所发表意见，预计在规定的时间内不能完成回复。
为确保回复内容准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复问询函,预计2020年6月15日前完成对问询函的回复并履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，公司发布的所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-043
关于预计全资孙公司
礼华生物2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项需要提交股东大会审议；
日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司生产经营需要，礼华生物拟与康缘华威医药有限公司、江苏华阳制药有限公司发生如下关联交易。具体如下：
1、礼华生物于2017年与康缘华威签订2个临床研究合同,合同总金额1767.83万元；2018年签订了3个临床研究合同,合同总金额4367.6万元；2019年签订3个临床研究合同,合同金额2097.2万元。截至2019年12月31日累计确认收入3628.52万元,本年预计新增合同总金额不超过5000万元。
2、礼华生物于2018年与江苏华阳签订1个临床研究合同,合同金额8万元；2019年与江苏华阳签订13个临床研究合同,合同金额4154.5万元。截至2019年12月31日累计确认收入7.55万元。本年预计新增合同总额不超过5000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已对上述交易发表独立意见，尚需提交股东大会审议。
（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
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（四）2020年度日常关联交易预计金额和类别
1、礼华生物与康缘华威医药有限公司：
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2、礼华生物与江苏华阳制药有限公司：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称:康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表：萧伟
注册资本：2亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司简介：已经于2016年11月21号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正常经营。
2、公司名称:江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：已经于2002年10月21号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，正常经营。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（二）关联关系
1、根据投资协议，我公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、江苏华阳制药有限公司2018年3月进行股权变更,转让后南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）占股99.92%，南京安鸿汇盛基金管理有限公司占股0.08%。
苏州云浩天宇股权投资有限公司持有安鸿元华33%股权，为安鸿元华第一大出资人，该公司成立于2017年12月15日，注册资本20,000万元，由苏玲（系张孝清之妻妹）认缴出资额为200.00万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认缴出资额19,800.00万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
安鸿汇盛成立于2017年8月3日，汤怀松认缴出资325.00万元，持股比例65%，金鼎认缴175万，持股比例35%，截止2017年12月底汤怀松为华威医药关键管理人员。安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响,与江苏华阳制药有限公司为关联方。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、康缘华威医药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过5000万元。
2、江苏华阳制药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过5000万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-044
关于预计全资子公司
华威医药2020年度日常关联交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项需要提交股东大会审议；
日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司生产经营需要，华威医药拟与江苏华阳制药有限公司及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下：
华威医药于2017年与江苏华阳签订盐酸帕唑帕尼及片等12个临床批价的技术转让合同，合同总金额6,840.00万元。2018年与江苏华阳控股公司、参股子公司(江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司)签署4个临床批价的技术转让合同,2个一致性评价合同，合同总金额为3020万元。2019年与江苏华阳签订2个一致性评价合同,合同总金额640万元，截至2019年12月31日江苏华阳确认收入0万元，华阳控股、参股公司累计确认收入2220.03万元。2020年预计与江苏华阳新增研发合同金额不超过1500万元，预计新增南京华威委托江苏华阳加工合同总额不超过1000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已对上述交易发表独立意见，尚需提交股东大会审议。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、华威医药与江苏华阳制药有限公司：
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2、华威医药委托江苏华阳制药有限公司代加工：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称:江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：已经于2002年10月21号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，正常经营。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（二）关联关系
江苏华阳制药有限公司2018年3月进行股权变更,转让后南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）占股99.92%，南京安鸿汇盛基金管理有限公司占股0.08%。
苏州云浩天宇股权投资有限公司持有安鸿元华33%股权，为安鸿元华第一大出资人，该公司成立于2017年12月15日，注册资本 20,000万元，由苏玲（系张孝清之妻妹）认缴出资额为200.00万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认缴出资额19,800.00万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
安鸿汇盛成立于2017年8月3日，汤怀松认缴出资325.00万元，持股比例65%，金鼎认缴175万，持股比例35%，截止2017年12月底汤怀松为华威医药关键管理人员。安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响,与江苏华阳制药有限公司为关联方。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、江苏华阳制药有限公司及其子公司计划委托南京华威医药研发，合同总金额预计不超过1500万元。
2、华威医药委托江苏华阳委托加工，合同总金额预计不超过1000万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-045
新疆百花村股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补 偿的情况。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6 月8 日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-046
新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等 文件的要求，为保障中小投资者利益，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金42,990.40万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即11,254.03万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,438.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为731.11万元。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、增加10%、减少10%。
7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、不考虑张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股注销的情况。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游进行战略布局
目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。在上述背景下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。
此外，在MAH制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全链条，利用MAH制度朝医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，从而能有效降低因研发业务波动对公司的业务带来的影响，实现公司的战略发展规划。
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中1.8亿元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（三）引入战略投资者，促进公司长远发展
本次非公开发行将引入锦蓝投资、复思资产两名战略投资者。上述两名战略投资者将与公司在仿制药、创新药及MAH制度领域建立全面、深入的战略合作关系。一方面，公司将依托自身在仿制药及创新药服务领域积累的技术及研发经验，为上述战略投资者及其相关方投资的制药公司提供高质量的CRO服务；另一方面，各战略投资者也将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势并通过其优质的金融网络资源优势、对接多行业众多机构资源的能力及其在大健康领域的投资经验，积极推动公司与制药公司合作的广度和深度，并协助公司战略培育和孵化产业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展，积极推进营销管理，深化企业改革，优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的优化。围绕“三业并举、改革创新、多地协同、成本变革”的经营方针，进一步优化业务结构，创新业务产品，强化业务协同，夯实精细化管理基础，固化成本费用削减成果，推进重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水平。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村股份有限公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股份有限公司分红规划（2020年度至2022年度）》，上述利润分配政策尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-047
新疆百花村股份有限公司关于
相关主体对本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)， 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维 护中小投资者利益，公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”）、实际控制人米恩华、杨小玲及公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
一、控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施承诺
1、华凌工贸不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、华凌工贸若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，华凌工贸将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至百花村本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，华凌工贸承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、实际控制人米恩华、杨小玲关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施承诺
1、米恩华、杨小玲不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、米恩华、杨小玲切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，米恩华、杨小玲承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码： 600721 证券简称： ST百花 公告编号： 2020-040
新疆百花村股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“百花村”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年6月4日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2020年6月8日在公司22楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由董事长郑彩红女士主持，与会董事经审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以及广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司两名战略投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系；本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（四）认购方式及认购金额
发行对象新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）以现金认购本次非公开发行的股票、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北京）有限公司（以下简称“复思资产”）以其管理的契约式基金项下的财产认购本次发行的A股股票。其中华凌国际医疗认购金额不超过24,547.52万元，锦蓝投资认购金额不超过9,221.44万元，复思资产认购金额不超过9,221.44万元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（五）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（六）发行股票的数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本（已考虑扣除张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股，即：375,134,355股）的30%，即11,254.03万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（七）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（十）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,990.40万元（含42,990.40万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易如下：
华凌国际医疗将以现金方式认购不超过6,426.05万股本次非公开发行的股票。本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司19.86%股权。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
公司与华凌国际医疗签署《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华凌国际医疗拟认购不超过6,426.05万股本次非公开发行的股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），上述交易构成关联交易。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入锦蓝投资和复思资产作为公司战略投资者，锦蓝投资和复思资产拟作为战略投资者认购公司2020年度非公开发行的股票。
1、引入锦蓝投资作为战略投资者
锦蓝投资扎根全国资本市场多年，在全国范围已储备了多个包括初创期、成长期、成熟期的医药类及上下游标的，可为公司并购提供优质项目来源渠道，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。锦蓝投资与很多医药行业公司、国内投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。锦蓝投资可与公司一起发起设立并购基金，利用锦蓝投资专业的资本运作与资产管理能力以及公司行业的专业能力，对储备项目库的标的孵化加速企业成长，在标的企业达到条件后由公司进行并购，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系。锦蓝投资为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，与药厂、医院保持良好的合作关系，可协调为公司提供一定数量的临床试验志愿者。在人才引进方面，锦蓝投资可以为公司引进卫生病毒学、环境病毒学方面专业人才，帮助公司进一步提升研发能力。
通过引入锦蓝投资作为战略投资者，公司将在创新药、仿制药等领域与锦蓝投资建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进锦蓝投资有助于公司实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。公司引入锦蓝投资作为战略投资者符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
2、引入复思资产作为战略投资者
大健康是复思资产主要投资业务，复思资产对大健康领域的投资范围，涵盖医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域，通过投资医药行业企业，复思资产可以利用其积累的投资资源为公司提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎，复思资产团队对大健康领域进行了长期研究，对医疗产业发展脉络进行了精细化梳理，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，累积了与医疗服务、医疗设备和健康衍生品等领域相关的丰富产业资源，可以协助公司战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。在资本运作方面，复思资产具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。复思资产所具有的对接多行业众多机构资源的能力，将为公司提供期限匹配的资金支持和金融服务，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。在公司治理方面，复思资产投资的公司3家完成上市，3家已启动上市，且涉猎的行业包括教育、影视等多行业，接触多种公司治理方式，能够帮助公司进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，能够帮助公司进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
通过引入复思资产作为战略投资者，公司将在创新药、仿制药等领域与复思资产建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进复思资产有助于公司实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。公司引入复思资产作为战略投资者符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
1、与锦蓝投资签署附条件生效的股份认购协议
公司与锦蓝投资签署《附条件生效的股份认购协议》，锦蓝投资拟认购不超过2,413.99万股非公开发行的股份。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
2、与复思资产签署附条件生效的股票认购协议
公司与复思资产签署《附条件生效的股份认购协议》，复思资产拟认购不超过2,413.99万股非公开发行的股份。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》
1、与锦蓝投资签署附条件生效的战略合作协议
公司与锦蓝投资签署《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
2、与复思资产签署附条件生效的战略合作协议
公司与复思资产签署《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《新疆百花村股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东华凌工贸和实际控制人米恩华、杨小玲承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修改公司章程的公告》、《新疆百花村股份有限公司章程》（2020年修订）。
表决情况：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行结果修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
8、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情况时发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、授权自股东大会会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于南京华威医药科技集团有限公司向南京黄龙生物科技有限公司增资的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于南京华威医药科技集团有限公司向南京礼威生物医药有限公司增资的议案》
表决结果：10票同意，0 票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于预计全资孙公司礼华生物2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于预计全资子公司华威医药2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请召开公司股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码： 600721 证券简称： ST百花 公告编号： 2020-041
新疆百花村股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“百花村”）第七届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2020年6月4日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2020年6月8日在公司22楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由监事会主席马斌先生主持，与会监事经审议通过如下议案
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行 A 股股票的基本条件。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以及广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司两名战略投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系；本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（四）认购方式及认购金额
发行对象新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）以现金认购本次非公开发行的股票、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北京）有限公司（以下简称“复思资产”）以其管理的契约式基金项下的财产认购本次发行的A股股票。其中华凌国际医疗认购金额不超过24,547.52万元，锦蓝投资认购金额不超过9,221.44万元，复思资产认购金额不超过9,221.44万元。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（五）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（六）发行股票的数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本（已考虑扣除张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股，即：375,134,355股）的30%，即11,254.03万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（七）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（十）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,990.40万元（含42,990.40万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易如下：
华凌国际医疗将以现金方式认购不超过6,426.05万股本次非公开发行的股票。本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司19.86%股权。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
公司与华凌国际医疗签署《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华凌国际医疗拟认购不超过6,426.05万股本次非公开发行的股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），上述交易构成关联交易。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入锦蓝投资和复思资产作为公司战略投资者，锦蓝投资和复思资产拟作为战略投资者认购公司2020年度非公开发行的股票。
1、引入锦蓝投资作为战略投资者
锦蓝投资扎根全国资本市场多年，在全国范围已储备了多个包括初创期、成长期、成熟期的医药类及上下游标的，可为公司并购提供优质项目来源渠道，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。锦蓝投资与很多医药行业公司、国内投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。锦蓝投资可与公司一起发起设立并购基金，利用锦蓝投资专业的资本运作与资产管理能力以及公司行业的专业能力，对储备项目库的标的孵化加速企业成长，在标的企业达到条件后由公司进行并购，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系。锦蓝投资为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，与药厂、医院保持良好的合作关系，可协调为公司提供一定数量的临床试验志愿者。在人才引进方面，锦蓝投资可以为公司引进卫生病毒学、环境病毒学方面专业人才，帮助公司进一步提升研发能力。
通过引入锦蓝投资作为战略投资者，公司将在创新药、仿制药等领域与锦蓝投资建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进锦蓝投资有助于公司实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。公司引入锦蓝投资作为战略投资者符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
2、引入复思资产作为战略投资者
大健康是复思资产主要投资业务，复思资产对大健康领域的投资范围，涵盖医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域，通过投资医药行业企业，复思资产可以利用其积累的投资资源为公司提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎，复思资产团队对大健康领域进行了长期研究，对医疗产业发展脉络进行了精细化梳理，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，累积了与医疗服务、医疗设备和健康衍生品等领域相关的丰富产业资源，可以协助公司战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。在资本运作方面，复思资产具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。复思资产所具有的对接多行业众多机构资源的能力，将为公司提供期限匹配的资金支持和金融服务，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。在公司治理方面，复思资产投资的公司3家完成上市，3家已启动上市，且涉猎的行业包括教育、影视等多行业，接触多种公司治理方式，能够帮助公司进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，能够帮助公司进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
通过引入复思资产作为战略投资者，公司将在创新药、仿制药等领域与复思资产建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进复思资产有助于公司实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。公司引入复思资产作为战略投资者符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
1、与锦蓝投资签署附条件生效的股份认购协议
公司与锦蓝投资签署《附条件生效的股份认购协议》，锦蓝投资拟认购不超过2,413.99万股非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
2、与复思资产签署附条件生效的股票认购协议
公司与复思资产签署《附条件生效的股份认购协议》，复思资产拟认购不超过2,413.99万股非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(下转78版)
