新疆百花村股份有限公司
(上接77版)
九、审议通过《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》
1、与锦蓝投资签署附条件生效的战略合作协议
公司与锦蓝投资签署《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
2、与复思资产签署附条件生效的战略合作协议
公司与复思资产签署《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《新疆百花村股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东华凌工贸和实际控制人米恩华、杨小玲承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权
关联监事马斌、马建伟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司监事会
2020年6月8日
证券代码： 600721 证券简称： ST百花 公告编号： 2020-042
新疆百花村股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年6月8日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的指示精神及相关规定，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司拟对公司章程中利润分配的条款进行了修订完善，现将相关事项报告如下：
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本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-048
新疆百花村股份有限公司
关于引进战略投资者暨签署附条件生效的
股份认购协议及战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、本次非公开发行股票概述
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“百花村”）于2020年6月8日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》，公司拟非公开发行不超过112,540,306股股份，其中广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北京）有限公司（以下简称“复思资产”）分别拟认购不超过24,139,896股股份。2020年6月8日，公司与本次发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）及《附条件生效的战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）。
二、战略投资者基本情况
（一）广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）基本情况
1、基本信息
企业名称：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
住所：南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1235号
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：龙晓荣
经营范围：投资管理，股权投资（国家禁止经营除外）
锦蓝投资本次拟使用锦蓝定增壹号私募股权投资基金认购百花村本次非公开发行的股份。截至本公告发布日，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金管理人备案（登记编号：P1060800）。锦蓝定增壹号私募股权投资基金正在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案的过程中。
2、与其控股股东、实际控制人的关系
锦蓝投资的控股股东、实际控制人为龙晓荣，其股权控制关系结构图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
锦蓝投资的主营业务为投资管理和股权投资，致力于在所投企业的整个发展周期中持续提供价值增值服务。目前锦蓝投资的主要投资围绕电子信息、先进装备制造、生物医药三大重点产业展开。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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注：以上数据为经审计数据
5、战略投资者及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
锦蓝投资及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
6、本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，锦蓝投资与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行前，公司与锦蓝投资及其控股股东、实际控制人不存在关联交易。本次非公开发行完成后，公司与锦蓝投资及其关联方若发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
7、非公开发行预案披露前24个月内公司与战略投资者及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次非公开发行的预案披露前24个月内，公司与锦蓝投资及其控股股东、实际控制人无重大交易。
8、认购资金来源情况
锦蓝投资已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关内容如下：
“本公司拟以本公司管理的锦蓝定增壹号私募股权投资基金认购上市公司本次发行的股票，本公司现作出如下确认和承诺：
一、锦蓝定增壹号私募股权投资基金拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，锦蓝定增壹号私募股权投资基金用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。
二、锦蓝定增壹号私募股权投资基金参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向锦蓝定增壹号私募股权投资基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
9、锦蓝定增壹号私募股权投资基金投资者结构
截至本公告发布日，锦蓝定增壹号私募股权投资基金投资者结构如下：
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（二）复思资产管理（北京）有限公司基本情况
1、基本信息
企业名称：复思资产管理（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区光华路8号17幢四层A4537房间
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：周澜
经营范围：资产管理；投资咨询；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
复思资产本次拟使用复思大健康产业投资基金认购百花村本次非公开发行的股份。截至本公告发布日，复思资产已完成私募基金管理人备案（登记编号：P1015721）。复思大健康产业投资基金正在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案。
2、与其控股股东、实际控制人的关系
复思资产的控股股东、实际控制人为周澜，其股权控制关系结构图如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
复思资产的主营业务为资产管理、投资咨询和投资管理，目前专注于教育、新兴产业以及大健康三大投资领域。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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注：以上数据为经审计数据
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
复思资产及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
6、本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，复思资产与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行前，公司与复思资产及其控股股东、实际控制人不存在关联交易。本次非公开发行完成后，公司与复思资产及其关联方若发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次非公开发行的预案披露前24个月内，公司与复思资产及其控股股东、实际控制人无重大交易。
8、认购资金来源情况
复思资产已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关内容如下：
“本公司拟以本公司管理的复思大健康产业投资基金认购上市公司本次发行的股票，本公司现作出如下确认和承诺：
一、复思大健康产业投资基金拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，复思大健康产业投资基金用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。
二、复思大健康产业投资基金参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向复思大健康产业投资基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
9、复思大健康产业投资基金投资者结构
截至本公告发布日，复思大健康产业投资基金投资者结构如下：
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三、附条件生效的股份认购协议摘要
公司与锦蓝投资、复思资产分别签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：
（一）公司与锦蓝投资附条件生效的股份认购协议主要内容
1、发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
锦蓝投资本次认购股票数量不超过24,139,896股，认购资金金额不超过92,214,403元。锦蓝投资以其新设且管理的契约式基金项下的财产认购公司拟向其非公开发行的股票。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，锦蓝投资认购的股票数量上限将作相应调整。
2、认购价款的缴纳
锦蓝投资同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，通过契约型基金将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
3、限售期
锦蓝投资承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
4、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（3）如锦蓝投资未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；锦蓝投资迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求锦蓝投资赔偿损失。
（4）如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向锦蓝投资承担违约责任。
5、协议的生效及终止
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行股票引入战略投资者事宜；
（2）本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
（二）公司与复思资产附条件生效的股份认购协议主要内容
1、发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
复思资产本次认购股票数量不超过24,139,896股，认购资金金额不超过92,214,403元。复思资产以其新设且管理的契约式基金项下的财产认购公司拟向其非公开发行的股票。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，复思资产认购的股票数量上限将作相应调整。
2、认购价款的缴纳
复思资产同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，通过契约型基金将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
3、限售期
复思资产承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
4、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（3）如复思资产未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；复思资产迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求复思资产赔偿损失。
（4）如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向复思资产承担违约责任。
5、协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行股票引入战略投资者事宜；
（2）本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
四、战略合作协议摘要
公司与锦蓝投资、复思资产分别签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如下：
（一）公司与锦蓝投资的战略合作协议主要内容
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者优势
①围绕生物医药产业重大技术需求，锦蓝投资长期面向全国寻找及培育包括生物医药等未来具备高成长的企业，并集中力量筛选科技优势资源，目前已积累多个科技项目资源，均具备自主知识产权、具有核心竞争力的新技术和新产品，可为百花村提供优质的并购标的。
②锦蓝投资团队长期研究广西资本市场，致力于在广西寻找有潜质成长为行业领袖的优秀创业者，可以帮助百花村更好地了解、投资或并购广西地区对业务有协同作用的上下游企业。
③目前，锦蓝投资已为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，且设有专家委员会，成员包括上市公司及科技行业多家公司的董事长、创始人、核心研究员等，能够在公司治理、研发、企业合并、收购、重组等多方面提供建议和咨询。
④锦蓝投资对被投公司不仅提供资金支持，还注重对被投公司的投后服务，包括为企业的创业、发展、财务管理、组织架构以及法律事务等提供战略性指导，帮助企业建立销售网络、开拓市场，帮助企业寻找和培训高级管理人员，提供技术、专家意见和市场调查方面的信息，帮助企业与其上下游建立战略性合作关系，以取得更具有竞争力的市场地位，引荐其它国内的投资机构，对接银行、国有金融机构等为企业提供更多的融资渠道等。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
①锦蓝投资扎根全国资本市场多年，在全国范围已储备了多个包括初创期、成长期、成熟期的医药类及上下游标的，可为上市公司并购提供优质项目来源渠道，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助百花村稳固上游、拓展下游，多方面提升百花村的盈利能力。
②锦蓝投资与很多医药行业公司、国内投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。锦蓝投资可与百花村一起发起设立并购基金，利用锦蓝投资专业的资本运作与资产管理能力以及百花村对行业的专业能力，对储备项目库的标的孵化加速企业成长，在标的企业达到条件后由百花村进行并购，与百花村在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系。
③锦蓝投资为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，与药厂、医院保持良好的合作关系，可协调为百花村提供一定数量的临床试验志愿者。
④在人才引进方面，锦蓝投资可以为百花村引进卫生病毒学、环境病毒学方面专业人才，帮助百花村进一步提升研发能力。
⑤百花村子公司华威医药的行业领先地位及未来发展战略，符合锦蓝投资的投资布局理念及投资标的筛选标准。百花村引进锦蓝投资为战略投资者，将在创新药、仿制药等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进战略投资者有助于百花村实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
2、合作方式及合作领域
（1）合作方式
①发展战略层面，锦蓝投资将积极助力百花村发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托锦蓝投资资源为百花村战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持百花村在行业内的领先地位，并实现向行业第一迈进的目标。
②公司治理层面，锦蓝投资将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升百花村投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
③人才引进层面，在符合公司战略定位的背景下，锦蓝投资将为上市公司对接业务、专业人才等协同资源，促进上市公司与锦蓝投资推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步提升百花村的竞争力。
④业务合作层面，锦蓝投资将围绕创新药、仿制药等领域，为百花村带来国内领先的市场、渠道资源，协助百花村紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动百花村销售业绩提升。
⑤产融结合层面，锦蓝投资依托其丰富的投资经验和良好的资本市场运作经验，为百花村外延式扩张和资本运作提供经验和资源支持。
（2）合作领域
双方拟在以下领域开展战略合作：
①双方将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势，在创新药、仿制药的研究、市场开拓、渠道多元等领域开展全方位、多层次的合作，整合双方产业资源，促进双方业务的共同发展。
②锦蓝投资通过其具备优质的网络资源优势、对接医药行业、金融机构等资源的能力及其在公司治理、战略投资方面的经验，协助百花村战略培育和孵化产业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
③锦蓝投资通过其丰富的人脉资源及对接专业人才的能力，为百花村引进专业人才，帮助百花村进一步提升研发能力。
3、合作目标
（1）通过本次战略合作，进一步促进创新药、仿制药领域的合作，锦蓝投资为百花村在创新药、仿制药方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展，实现百花村经营业绩的增长、推动百花村拓展医疗健康版块内其他业务的发展。在本协议生效后的战略合作期内，锦蓝投资为百花村带来订单金额累计不得低于人民币6,000万元。
（2）锦蓝投资将协助公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托锦蓝投资的渠道资源，积极寻找、筛选和储备百花村相关行业投资并购标的，助力百花村外延式增长，在本协议生效后的战略合作期内，锦蓝投资为百花村推荐的投资并购标的不得少于2个。
（3）锦蓝投资将发挥其人才资源优势，协助为百花村引进相关领域人才，在本协议生效后的战略合作期内，为百花村推荐不少于3名研发人员到百花村任职或向百花村提供咨询顾问服务。
（4）本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
本合作协议有效期三年（即战略合作期），自本协议生效之日起计算，合作期限届满后经双方书面协商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
5、参与上市公司经营管理的安排
（1）锦蓝投资成功参与本次认购（本次认购股份登记至锦蓝投资参与认购主体名下）后，锦蓝投资承诺将依照法律法规以及百花村章程的规定，就其持有的百花村股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与百花村治理。
（2）锦蓝投资成功参与本次认购（本次认购股份登记至锦蓝投资参与认购主体名下）后，锦蓝投资有权依照《公司法》及百花村章程的规定，向百花村董事会提名一名非独立董事。该提名董事候选人在经百花村履行必要审议程序选举成为百花村董事的情况下，依法行使董事权利，参与董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化。
（3）锦蓝投资承诺，本次认购及其持有百花村股份期间均不以单独或与他人共同谋求百花村的控制权为目的。
6、持股期限及未来退出安排
（1）锦蓝投资承诺对于本次认购的百花村新增股份自发行结束之日起18月内不得转让，其中投资方在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。相关法律法规及监管部门规定对限售期另有要求的，从其规定。
（2）在符合上述有关限售期约定的前提下，在战略合作期内，锦蓝投资同意在其为百花村带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此外，若锦蓝投资在战略合作期内累计为公司带来的订单金额未达到人民币6,000万元，则锦蓝投资同意其此次认购公司股票的锁定期自动延长至其为甲方带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末，在限售期前不得转让此次认购的股票。其中锦蓝投资在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（3）在符合上述约定的前提下上述限售期届满后，锦蓝投资拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7、违约责任
（1）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从其约定。
（2）双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。
（3）违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。
（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
8、协议的生效和终止
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。
本协议自下列任一情况发生之日起终止：
（1）协议双方一致书面同意终止本协议；
（2）百花村根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；
（3）双方合作期限届满；
（4）如果有新颁布的中国法律、法规，导致本次交易无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议规定致使无法实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）因不可抗力，造成本协议无法履行。
（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
（二）公司与复思资产的战略合作协议主要内容
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者优势
①复思资产现阶段专注大健康、教育和新兴产业三个领域投资，不仅在行业上聚焦，更在团队上强调专业，打造了大健康、教育、新兴产业领域的专业投资团队。针对当今社会大众健康意识提升、人口老龄化进程加快、医疗技术升级发展等特点，复思资产团队发现市场对干细胞治疗、免疫细胞治疗、基因检测的需求日益增加，紧跟并开拓大健康市场的新风口，深耕大健康领域，在医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域均进行了投资。
②复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎。
③复思资产对被投公司不仅提供资金支持，还注重对被投公司的投后服务，包括后期融资、收购兼并、品牌营销、人力资源等方面，为被投公司嫁接各种资源。其通过VC、PE、资本端的角色作为纽带，搭建起产业界、学术界和被投公司之间一道有效沟通的桥梁，从而实现资源整合和优势互补，为被投公司带来丰富、优质的项目、人才等资源。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
①大健康是复思资产主要投资业务，复思资产对大健康领域的投资范围，涵盖医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域，通过投资医药行业企业，复思资产可以利用其积累的投资资源为百花村提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。
②复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎，复思资产团队对大健康领域进行了长期研究，对医疗产业发展脉络进行了精细化梳理，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，累积了与医疗服务、医疗设备和健康衍生品等领域相关的丰富产业资源，可以协助百花村战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。
③在资本运作方面，复思资产具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。复思资产所具有的对接多行业众多机构资源的能力，将为百花村提供期限匹配的资金支持和金融服务，与百花村在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助百花村稳固上游、拓展下游，多方面提升百花村的盈利能力。
④在公司治理方面，复思资产投资的公司3家完成上市，3家已启动上市，且涉猎的行业包括教育、影视等多行业，接触多种公司治理方式，能够帮助公司进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，能够帮助公司进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
⑤百花村子公司华威医药的行业领先地位及未来发展战略，符合复思资产的投资布局理念及投资标的筛选标准。百花村引进复思资产为战略投资者，将在创新药、仿制药等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进战略投资者有助于百花村实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
2、合作方式及合作领域
（1）合作方式
①发展战略层面，复思资产将积极助力百花村发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托复思资产产业资源为百花村战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持百花村在行业内的领先地位，并实现向行业第一迈进的目标。
②公司治理层面，复思资产将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升百花村投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
③人才引进层面，在符合公司战略定位的背景下，复思资产将为公司对接业务、专业人才等协同资源，促进上市公司与复思资产推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步提升百花村的竞争力。
④业务合作层面，复思资产将围绕创新药、仿制药等领域，为百花村带来国际国内领先的市场、渠道资源，协助百花村紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动百花村销售业绩提升。
⑤产融结合层面。复思资产依托其深厚的产业背景、丰富的投资经验和良好的资本市场运作经验，为百花村外延式扩张和资本运作提供经验和资源支持。
（2）合作领域
双方拟在以下领域开展战略合作：
①双方将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势，在创新药、仿制药的研究、市场开拓、渠道多元等领域开展全方位、多层次的合作，整合双方产业资源，促进双方业务的共同发展。
②复思资产通过其具备优质的金融网络资源优势、对接多行业众多机构资源的能力及其在大健康领域的投资经验，协助百花村战略培育和孵化产业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
③复思资产通过其丰富的投资及参与多家优质公司治理的经验，帮助百花村进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，帮助百花村进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
3、合作目标
（1）通过本次战略合作，进一步促进创新药、仿制药领域的合作，复思资产为公司在创新药、仿制药方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展，实现百花村经营业绩的增长、推动百花村拓展医疗健康版块内其他业务的发展。在本协议生效后的战略合作期内，复思资产为公司带来订单金额累计不得低于人民币6,000万元。
（2）复思资产将协助公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托复思资产的渠道资源，积极寻找、筛选和储备公司相关行业投资并购标的，助力公司外延式增长，在本协议生效后的战略合作期内，复思资产为公司推荐的投资并购标的不得少于2个。
（3）复思资产将发挥其人才资源优势，协助为公司引进相关领域人才，在本协议生效后的战略合作期内，为公司推荐不少于4名研发人员到公司任职或向公司提供咨询顾问服务。
（4）本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
本合作协议有效期三年（即战略合作期），自本协议生效之日起计算，合作期限届满后经双方书面协商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
5、参与上市公司经营管理的安排
（1）复思资产成功参与本次认购（本次认购股份登记至复思资产参与认购主体名下）后，复思资产承诺将依照法律法规以及百花村章程的规定，就其持有的百花村股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与百花村治理。
（2）复思资产成功参与本次认购（本次认购股份登记至复思资产参与认购主体名下）后，复思资产有权依照《公司法》及百花村章程的规定，向百花村董事会提名一名非独立董事。该提名董事候选人在经百花村履行必要审议程序选举成为百花村董事的情况下，依法行使董事权利，参与董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化。
（3）复思资产承诺，本次认购及其持有百花村股份期间均不以单独或与他人共同谋求百花村的控制权为目的。
6、持股期限及未来退出安排
（1）复思资产承诺对于本次认购的百花村新增股份自发行结束之日起18月内不得转让，其中复思资产在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。相关法律法规及监管部门规定对锁定期另有要求的，从其规定。
（2）在符合上述有关限售期约定的前提下，在战略合作期内，复思资产同意在其为公司带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此外，若复思资产在战略合作期内累计为公司带来的订单金额未达到人民币6,000万元，则复思资产同意其此次认购公司股票的限售期自动延长至其为甲方带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末，在限售期前不得转让此次认购的股票。其中复思资产在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（3）在符合上述约定的前提下上述限售期届满后，复思资产拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7、违约责任
（1）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从其约定。
（2）双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。
（3）违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。
（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
8、协议的生效和终止
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。
本协议自下列任一情况发生之日起终止：
（1）协议双方一致书面同意终止本协议；
（2）百花村根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；
（3）双方合作期限届满；
（4）如果有新颁布的中国法律、法规，导致本次交易无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议规定致使无法实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）因不可抗力，造成本协议无法履行。
（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
五、备查文件
1、《新疆百花村股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》
2、《新疆百花村股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》
3、与各方签订的《附条件生效的股份认购协议》
4、与各方签订的《战略合作协议》
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-049
新疆百花村股份有限公司关于
与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2020年6月8日与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本协议”）。公司拟非公开发行不超过112,540,306 股（含 112,540,306股）人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过64,260,514股本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币245,475,164元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年6月8日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，关联董事孙建斌先生、杨青女士回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
法定代表人：郭向阳
统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年12月22日
营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。
截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为108.80万元，净资产为107.55万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。
截至2020年3月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为108.80万元，净资产为107.56万元，2020年1-3月共实现营业收入0万元，实现净利润0.005万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票中的部分股份。公司拟发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股 A 股股票，华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过64,260,514股股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司拟与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：公司
认购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
（二）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
华凌国际医疗本次认购股票数量不超过64,260,514股，认购资金金额不超过245,475,164元，且以现金认购。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，华凌国际医疗认购的股票数量上限将作相应调整。
（三）认购价款的缴纳
认购对象同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。
（六）协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
五、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
六、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2020年6月8日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事孙建斌先生、杨青女士回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第十四次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议，关联董事按规定予以回避表决。
经审议相关议案，独立董事发表意见如下：
“1、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司符合本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。”
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，新疆华凌工贸（集团）有限公司将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6 月8 日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-050
新疆百花村股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月24日 12点00 分
召开地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月24日
至2020年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2020年6月10日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：14
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、3、4、5、6、11、12、14
应回避表决的关联股东名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司
三、东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、 本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。 2、现场会议登记时间：2020年6月23日（上午 11：00-13:00 下午 15:30-19：30）。 3、登记地点：乌鲁木齐市中山路 141 号 22 楼董事会办公室 联 系 人：王瑜、刘佳 联系电话：0991-2356600 传 真：0991-2356601 信函邮寄地址：乌鲁木齐市中山路 141 号 22 楼董事会办公室
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
