美年大健康产业控股股份有限公司
关于2017年度第一期中期票据兑付完成的公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-052
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2017年度第一期中期票据兑付完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日发行了“美年大健康产业控股股份有限公司2017年度第一期中期票据”（简称：17美年MTN001，代码：101762027），发行总额人民币4亿元，票面年利率6.78%，期限3年，兑付日为2020年6月6日。具体详见公司披露的《2017年度第一期中期票据发行结果的公告》（公告编号：2017-049）。
2020年6月5日，公司完成了上述中期票据的兑付工作，兑付本金总额人民币40,000万元，兑付利息总额人民币2,712万元，本金及利息均已全部偿还。
本期中期票据回售及兑付情况的相关文件详见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年六月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-053
美年大健康产业控股股份有限公司
关于控股子公司美因健康科技（北京）有限公司
业绩承诺补偿完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购完成美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”），根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。鉴于2019年度美因基因未能完成业绩承诺，天亿资产作为盈利预测补偿义务人需以现金方式向公司补偿71,988,537.99元。具体详见公司披露的《关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告》（公告编号：2020-046）。
公司于今日收到天亿资产关于美因基因2019年业绩承诺的补偿款人民币71,988,537.99元。按照《盈利预测补偿协议》，天亿资产已经完成了美因基因2019年业绩承诺补偿相关事项，公司将相应调增资本公积。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年六月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-054
美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第115号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、会计师出具的2019年关联方资金占用专项审计报告显示，你公司2019年度存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用，发生额1.85亿元，期末余额799.94万元。此外，报告期内你公司还存在对联营企业非经营性资金往来1,632.23万元，期末余额776.23万元。
（一）请详细说明控股股东、实际控制人及其关联方上述每笔占用的具体内容、形成原因、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。
回复：
2019年度公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用发生额为18,510.66万元，截至2019年末的余额为799.94万元。截至公司2019年报披露日（2020年4月30日），相关非经营性资金往来已经全额偿还。公司在2019年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方直接占用上市公司资金的情形，非经营性资金往来主要是与控股股东通过并购基金控制的子公司（同时为公司的参股公司）相关，这些公司主要经营美年品牌体检中心。此外，公司亦与部分经营美年品牌体检中心的联营企业存在非经营性资金往来，联营公司与控股股东、实际控制人不存在关联关系。
非经营性资金往来的产生，主要是由于2019年市场环境波动，公司体外培育的参股体检中心在发展初期存在一定的经营压力，考虑更好地支持美年品牌体检中心的发展，避免出现经营风险给予一定资金支持，主要用于支付参股体检中心的房租和员工工资等。资金拆借双方就还款期限及利息情况已进行了约定。
公司制定的《公司章程》、《关联交易决策和控制制度》等对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等均作出了明确规定，从而规范与关联方的交易行为。由于上市公司体系内主体众多，管理层级较为复杂，未告知公司相关部门，导致2019年度相关关联方资金拆借未及时审议和披露，在制度的全面贯彻执行方面存在一定的不足，并于2020年4月30日公司发布的《2019年度报告》中披露了该事项。经公司管理层评估，2019年度存在部分个别财务报表内部控制一般缺陷，但该类缺陷可能导致的风险在可控范围内。公司高度重视内控制度，并将在日常经营活动中坚决予以落实执行，公司会进一步加強内控制度的完善和资金管理，通过加强员工培训、内部责任认定等方式强化内控落实水平、内控执行情况以及复核机制的执行力度，杜绝此类事情的发生。
有关2019年度公司存在的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形具体参见下表：
单位：万元
■
1 尾差系四舍五入造成。
（二）请详细说明与联营企业非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还时间、性质、日最高余额、发生总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。
回复：
单位：万元
■
（三）请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
公司2019年财务报表中非经营性资金占用的会计处理如下：公司对上述款项的会计政策为采用实际利率法以摊余成本计量，并以预期信用损失为基础计提减值，于2019年12月31日的余额确认为其他应收款。在关联交易附注中披露了上述关联方资金拆借交易和余额。公司对上述款项进行的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
我们在对公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计中设计并执行的主要程序包括：
- 获取《非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》（以下简称“《汇总表》”）中涉及的关联方清单和关联交易明细表并核对至往来明细账；
- 将《汇总表》中的资金占用或往来金额核对至相关交易明细表，同时与相关往来明细账进行双向核对，检查汇总信息的准确性、完整性以及分类的准确性；
- 在抽样的基础上，从交易明细表出发，获取相应的合同、资金收付凭证及其他相关支持性文件，了解其交易性质，分析其是否具有真实交易背景和商业理由，判断其在《汇总表》中分类和记录金额的准确性；
- 获取对账单及网银流水，对比对账单及网银当期发生额和银行日记账发生额；
- 检查被审计单位提供银行账户的完整性，并对银行账户执行函证程序；
- 评价在财务报表中上述交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
基于我们执行的上述程序，除已经披露在汇总表中控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用以及与联营企业非经营性往来以外，未发现其他被股东及其关联方非经营性资金占用情况以及其他关联方非经营性往来；公司对于由关联方非经营资金占用所形成的余额的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
二、年报显示，2019年你公司实现营业收入85.25亿元，同比上升0.79%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-8.66亿元，同比下降205.58%，经营活动现金流量净额为12.60亿元，同比下降18.14%。分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为12.79亿元、23.62亿元、26.36亿元、22.47亿元，净利润分别为-1.18亿元、1.35亿元、3.74亿元、-12.58亿元，经营活动现金流量净额分别为-5.56亿元、-4,774.72万元、-5,595.80万元、19.19亿元。
（一）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析本报告期你公司净利润大幅下降的原因。
回复：
1、公司所处行业及行业概况
目前公司的主要业务为提供健康体检服务。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，上市公司所处行业隶属于“Q卫生和社会工作-Q83卫生”。根据2009年卫生部发布的《健康体检管理暂行规定》，健康体检是指通过医学手段和方法对受检者进行检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病和健康隐患的诊疗行为。具体来讲，健康体检包括收集健康信息、建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等。目前，健康体检服务行业主要还是对体检者提供专业的体检服务；未来，在专业健康体检服务的基础之上，对体检对象进行健康管理将成为行业的发展方向。随着人民群众对健康生活需求的增长，我国健康体检行业快速蓬勃发展，根据前瞻产业研究院《2019年中国健康体检产业全景图谱》数据显示，我国健康体检人次从2011年的3.44亿人次增长到2018年的5.75亿人次，占总人口的42%，健康体检市场总体规模已达到1,500亿元。其中，专业健康体检机构市场规模，将从2019年185亿元达到2024年的558亿元。
2、健康体检行业特征
（1）区域性特征
目前我国健康体检行业存在着较大的地域差异。地域差异的产生主要是由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理、医师单点执业等因素造成。总体来讲，按照各区域经济发展水平不同和区域体检市场规模大小等指标，可以将健康体检市场划分为一类地区、二类地区和三类地区。具体分类如下：
一类地区为北京、上海、广州、深圳等一线城市。一类地区健康体检市场的监管较为严格，各专业体检机构管理较为规范，市场整体规模较大，客户成熟度较高。一类地区的优势在于居民健康体检意识较高，市场空间较大，但市场竞争相对激烈。
二类地区为除一线城市外的省会城市以及经济发达的二线城市。二类地区专业健康体检的市场认可度仍有待进一步加强。专业健康体检行业在二类地区起步时间较晚，但行业发展迅速且具备较强的成长性。
三类地区为除一、二线城市外的其他城市。三类地区的市场成熟度较低，但随着中国经济不断发展及城镇化进程的加快，三类地区的覆盖人口数量不断增加，居民健康意识快速上升，健康体检市场发展潜力大、增速较快。
（2）客户群体特征
从客户群体来看，健康体检客户可以分为团体客户与个体客户两大类。目前，专业健康体检行业的客户构成以团体体检客户（即企事业单位组织员工进行定期健康体检）为主的特征，但个体客户的规模正在快速扩大。团体客户的体检特点是：福利性消费；人数较多、时间集中；费用较低；业务质量要求较高；检后服务较多。个体客户的体检特点是：自主性消费；人数较少；时间较分散（多集中在节假日或双休日）；检查项目相对较多；费用较高；检后服务要求较高。
（3）季节性特征
健康体检行业具有较强的季节性特征，这与客户的消费习惯有较大的关系。
一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳增长。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜，体检人数有所增加；三季度体检人数较二季度增长；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。
（4）抗周期性特征
医疗服务需求是人的基本需求，具有明显的刚性特征，一般不会因为人们支付能力和收入预期的变化而发生较大的波动，具有较强的抗周期性、抗衰退特征。即使经济形势出现较大波动，居民对医疗服务的需求与投入仍旧会呈现稳定增加的趋势。
3、公司业务结构概况
2019年公司的营业收入主要来自于体检服务业务，健康体检服务占收入比重为96.71%。
4、公司主营业务开展情况
受宏观经济运行下行影响，2019年部分体检中心利用率不足，同时2019年市场新投入体检中心增多，导致业务受到分流影响，未能有效扩大产能，以上因素带来各商誉资产组（包含商誉）的减值压力。慈铭体检和部分地区公司计提商誉及无形资产减值-104,681.50万元；执行新金融准则权益工具采用公允价值计量影响损益-4,751.90万元，剔除以上影响公司2019年度归属于上市公司股东净利润为正。
2019年公司持续聚焦主业，积极落实疾病预防和健康管理服务，努力做好学术建设和质控管理，提升健管专业水平，相关经营措施有效提升公司服务质量带来中长期收益的同时，对公司当期的经营业绩造成一定影响，导致上半年业绩情况不佳，具体原因如下：
（1）体检服务行业具有显著的季节性特征，从历年业绩来看公司上半年收入及利润占比相对较低；
（2）2019年公司较上年增加合并范围体检分院32家，2019年以来公司各地体检中心开展预约限流以提升客户满意度，导致单店的体检人次及营业收入出现一定幅度的下降，同时由于宏观经济波动和内部优化调整，部分地区体检分院营收有所下降，因此整体营业收入相比上年同期基本持平，但体检分院的增加导致主营业务成本（包含人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销）整体增加近两成。
成本的增加主要系部分固定成本如房屋租金、人员基本工资基数较大，且公司新增体检中心处于整合阶段，协同效益暂未明显显露。公司2019年较上年同期收入增长6,657.59万元，同比增长0.79%；成本增加35,468.79万元，同比增加8.00%，毛利同比增长为-7.89%，毛利的下降主要系体检中心增加导致的固定成本增加。公司的营业收入主要来自于体检服务业务，健康体检服务占收入比重稳定；2019年度公司体检服务成本中人工费用及房租物业合计增长31,181.54万元，同比增长15.18%。
单位：万元
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（3）2019年上半年公司继续提升医质管理，相关费用投入同比增加，同时公司加强专业人才引进和培训力度以提高技术壁垒，导致管理费用上涨；
（4）2019年上半年公司发行2亿美元债，以及通过其他方式开展债务融资，相应导致公司财务费用增加。
以上因素综合导致公司2019年营业收入基本持平，而公司净利润出现大幅下滑，两项财务指标存在不一致。
（二）请详细说明在收入变化不大情况下第三季度净利润较第二季度大幅上升的原因及前三季度经营性现金流均为负数而第四季度经营性性现金流大幅上升的原因和合理性，你公司是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
回复：
1、公司第二季度实现收入236,225.34万元，第三季度实现收入263,646.94万元，收入第三季度较第二季度增长27,421.60万元，增长率为11.61%。从第二季度末开始公司大力优化管理，精简院部人员，降本节能，精细化管理带来营运成本的降低，毛利从第二季度的43.90%上升到三季度的49.54%。所以第三季度的净利润较第二季度大幅提升。
2、2019年前三季度，公司经营活动现金流量净额为负数，主要系公司在客户完成体检服务时确认收入，而在体检业务开展中，公司会根据客户情况给予一定的信用期限，因而款项回收与收入确认时点会存在一定的时间差。前三季度体检业务回款较少，而公司所需承担的人力成本等各项固定支出随着收入规模的提升相应增加所致。
3、公司的收入确认原则以完成体检业务为收入确认时点。公司严格执行，不存在提前确认收入的情形。公司的营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等。公司严格按照权责发生制及公司的会计制度和会计估计规定进行核算，不存在跨期结转成本费用等方式调节利润的情形。
三、年报显示，营业成本中除人工费用和房租外，其他项目金额为24.13亿元，占营业成本的50.37%。请详细说明其他项目的具体内容，本报告期同比下降的原因。
回复：
本报告期及上年同期营业成本的具体内容如下表：
单位：万元
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1、体检直接耗材成本下降，占营业成本的比例下降
本报告期较上年同期体检客流量小幅减少，导致体检材料、体检试剂使用量下降，因此体检直接耗材成本下降。近年，公司寻求长期优质客户的战略，本报告期公司新增较多客单价高的订单，缩减客单价较低的订单，减少折扣优惠措施，因此整体营业收入较上期增加0.79%。
其次，公司在不降低材料使用价值、不影响体检服务质量的前提下，尽可能在采购过程中降低采购成本，寻求质优价好的材料和试剂。并且，公司极力推崇“无纸化”体检报告模式，直接减少纸张类直接耗材成本。
再者，委外试剂检测的服务较多，因此降低公司的直接耗材成本，交由第三方检验公司检验的外送成本增加。
2、专用产品成本下降，占营业成本的比例下降
2018年12月起，公司部分体检类产品的单位成本有所下降，因此直接影响本报告期的专用产品成本的下降。
3、技术服务费占营业成本的比例下降
本报告期，公司削减毛利较低的消毒杀菌业务，该业务需委托第三方提供辅助服务，因此，本报告期技术服务费未随其他成本项目增长。
4、公用事业性收费下降，占营业成本的比例下降
公用事业性收费主要包含水电费、取暖费、空调使用费等。本报告期，公司积极采取措施降低经营成本，很多公司向当地电力单位提出降低工商电价的申请，并获得了电费降价的优惠许可。
综上所述，较上年同期相比，本报告期公司的营业成本结构、金额变动合理，除人工费用和房租外，部分其他项目下降的原因与公司实际生产经营相符。
四、年报显示，报告期末你公司短期借款余额23.09亿元，长期借款余额11.83亿元，一年内到期的非流动负债23.16亿元，应付债券余额13.68亿元，前述四项负债合计形成的有息负债余额71.76亿元，有息负债占总资产比例37.93%。本报告期财务费用发生额4.38亿元，同比增长78.12%。你公司期末货币资金余额47.60亿元，占总资产的25.16%。
（一）请结合你公司融资需求、融资规模、融资成本、融资结构，说明本报告期财务费用大幅增长的原因及未来筹融资的具体安排。
回复：
截止2019年底公司已在294个核心城市布局703家体检中心（含在建），全年总接待人次为2,602万人（含参股体检中心），覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区。公司现有的融资规模与体检中心全国布局是匹配的，融资来源是多样化的。
公司现有的有息负债包含国内外商业银行的短期和长期贷款授信，融资成本为银行贷款基准利率上浮5%-15%范围，2020年上半年均已到期，滚动授信利率逐步调整至现有贷款市场报价利率。
2017年6月公司发行银行中票人民币4亿元，利率为6.78%，计划于2020年6月5日使用自有资金进行到期偿付。
2018年3月发行公司债券人民币5亿元，利率为6.57%，已于2020年3月完成到期兑付。
2019年4月公司发行的2亿美元债目前仍在存续期，债券票面利率为7.75%。
2019年财务费用增长的主要原因是：新增发行的美元债、中长期贷款，用途部分为支付收购体检中心的股权款项，其余部分替换现有的短期贷款，实现改善公司长短期有息负债结构的目的。公司已于2020年上半年使用自有资金偿还到期公司债和银行中票，现有债务结构合理稳定，可以满足公司未来业务发展的需求。
（二）请结合你公司有息负债比重占总资产的比重、货币资金余额、利息费用对利润的影响说明你公司存在大量有息负债的必要性，是否存在资金利用不合理的情况。
回复：
报告期内有息负债占总资产的比重为37.93%，现有债务水平稳定，处于可控范围内。报告期内货币资金余额47.60亿元，扣除非公开发行股票募集资金20.46亿元，其余货币资金余额与2018年同期基本持平。下半年是体检行业的传统旺季，年末是公司收入确认和应收账款回流的高峰期，报告期内公司货币资金可以满足2020年上半年经营性货币资金的需求。
随着公司的控股体检中心规模的不断扩张，体检中心投资和设备购置及房屋装修等方面的投资性支出累计达92.33亿元，是公司主要的资金投资用途。为匹配公司快速发展所需的资金投入，例如体检中心新增设备投资、房屋装修、规模扩大产生的新增营运资金需求、收购体检中心所需投入等，公司扩大债务融资的相应规模。
（三）请结合你公司战略规划、资金用途、资本结构、日常营运资金安排、现金流状况量化分析你公司的长期和短期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
回复：
2020年，公司在现有体检中心全国布局和规模基础上，保持稳步扩张。加强集团统一管理，充分发挥全国体检中心协同优势，通过各种举措加强单个体检中心运营效率，持续提升服务能力，保持高质量发展。
新建体检中心相关设备投资、房屋装修等所需投入的资本性开支需求已呈现明显下降趋势。报告期内产生的经营性净现金流入12.60亿元，去年同期为15.39亿元，同比有所下降；投资活动净现金流出14.40亿元，去年同期为27.81亿元，同比大幅下降，预计2020年经营性净现金流入可覆盖投资活动净现金流出。2020年公司将严格控制资本性支出，第一季度资本性开支仅为1.27亿元，较去年同期下降4.85亿元。
2019年末，公司通过非公开发行股票取得募集资金20.46亿元。本次非公开发行股票，提高了公司的偿债能力，降低了公司的资产负债率。目前公司的资产负债整体处于合理水平，2020年上半年偿还兑付公司债和银行中票后仍保留进一步债务融资的空间。
另外，根据体检行业的特征，下半年属于体检业务的旺季，公司预计2020年下半年经营性净现金流会得到明显改善，公司现有货币资金可以覆盖短期借款，不存在偿债风险。
五、年报显示，截至2019年12月31日，你公司商誉的账面金额为51.39亿元，本期计提商誉减值准备10.35亿元。
（一）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
回复：
主要标的公司近三年相关情况表：
单位：万元
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2 成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司2018年度业绩承诺期限为2018年5至12月。
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（二）慈铭体检、美因基因未完成2019年业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、慈铭体检业绩承诺及补偿方案
根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）（以下合称“盈利预测补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“协议”），慈铭体检盈利预测补偿义务人需向上市公司履行相应的业绩补偿义务。根据业绩承诺补偿方案计算，天亿资产及上海维途应补偿股份总数为5,667,051股，及现金分红返还447,783.23元，该部分补偿股份将由美年健康以人民币1元的总价回购并予以注销。
天亿资产及上海维途需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。具体明细如下：
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具体详见公司披露的《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》（公告编号：2020-038）。
2、美因基因业绩承诺及补偿方案
根据公司与天亿资产于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。
美因基因2018年度、2019年度实际完成情况如下：
单位：元
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根据《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产将以现金方式向公司补偿71,988,537.99元。具体详见公司披露的《关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告》（公告编号：2020-046）。
3、公司采取的措施及补偿义务方履约能力
2020年4月30日，公司披露了2019年度审计报告，按照美因基因《盈利预测补偿协议》约定，年度审计报告披露后30个工作日内（即2020年6月16日前），天亿资产需向公司履行现金补偿义务。截至本公告披露日，天亿资产已按照协议补偿约定向上市公司支付了2019年业绩承诺补偿款人民币71,988,537.99元。具体详见公司披露的《关于控股子公司美因健康科技（北京）有限公司业绩承诺补偿完成的公告》（公告编号：2020-053）。
2020年5月21日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》。2020年5月29日，公司披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-051），截至目前，公司已向天亿资产和上海维途发出关于慈铭体检业绩承诺补偿的《通知函》，在公告期满后启动相关股份的回购及注销手续。
天亿资产为公司控股股东、上海维途为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据天亿资产和上海维途的实际经营和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。公司将尽快督促上述业绩承诺补偿事项，并及时履行信息披露义务。
2020年，公司将进一步加强对慈铭体检和美因基因的战略目标管理和风险管控，督促其落实各项经营举措，以更好地回报全体股东。
4、会计准则规定
《企业会计准则第2号-应用指南》规定同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
《企业会计准则第13号-或有事项》及其指南和讲解规定和解释，对于或有资产，企业在基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，应当将其确认为企业的资产。基本确定的概率区间是大于95%但小于100%。
证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则-案例解析（2019）》中的案例3-06“或有对价的确认与计量”中对于同控企业合并的或有对价，以及或有对价如果是一项资产时的会计处理给出了更多实务指引，包括：当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等；以及，根据同一控制下企业合并的会计处理，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并当期损益，那么合并方收到的现金补偿款作为合并支付对价的调整也应计入资本公积。
5、本公司会计处理
在慈铭体检、美因基因两项交易中，股权转让方的控股股东均为公司实际控制人控制的企业，因此该两项交易均构成同一控制下企业合并。
根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，本公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积，因此，慈铭体检、美因基因的股权转让方因2019年业绩不达标而给予本公司的业绩补偿不影响本公司2019年的合并损益。
具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。在编制2019年年度财务报表时考虑到，会计准则规定的“基本确定“的概率要求很高，业绩补偿金额有待本公司与股权转让方确定的合格审计机构审核（该审核于2020年4月28日完成），并且该业绩补偿调整不影响合并当期损益，公司基于谨慎性原则未在2019年报确认此项资产并调整合并权益。
对于慈铭体检交易中的以股份补偿的部分（即以人民币1元回购注销补偿的股份），相关调整基于同一控制企业合并或有对价的处理原则，应调整合并权益，因此在尚未履行召开股东大会等程序前，未在2019年度财务报表中注销相关补偿股份。待上述补偿的股份回购注销完成后，将相应调增资本公积。
（三）请结合上述（1）、（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，本报告期计提大额商誉减值的原因及商誉减值准备计提是否充分、合理。
回复：
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》等相关会计准则规定和证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司委托了中瑞世联对公司企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额进行了评估，计算资产预计未来现金流量的现值，并将可收回金额与资产组或资产组组合（含商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
1、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
公司依据能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合的分析，将商誉按照形成该商誉的交易进行分摊，主要包括如下：
因同控合并收购慈铭体检保留的最终控制方收购慈铭健康而产生的商誉与慈铭体检以及下属子公司相关，主要业务为经营慈铭品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购新新健康控股股份有限公司（“新新健康”）产生的商誉与新新健康及下属美兆品牌子公司相关，主要业务为经营美兆品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购安徽诺一健康管理有限公司（“安徽诺一”）产生的商誉与安徽诺一及下属子公司相关，主要业务为经营安徽当地品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试
收购深圳市鸿康杰科技有限公司产生的商誉与鸿康杰业务相关的子公司包括深圳鸿康杰科技有限公司、四川鸿康杰医疗投资管理有限公司以及郑州鸿康杰医疗科技有限公司相关，主要业务为对当地某企业集团提供体检服务，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
其他单家收购的子公司以单独子公司作为资产组进行减值测试。
上述资产组或资产组组合为本公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。
2、商誉减值的测试方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次商誉减值测试中，包含完整商誉的资产组或资产组暂无整体对外出售计划，不存在销售协议价格，且乏交易活跃市场，可比交易案例不够充分，当前可获取的信息尚不足以估计其公允价值。因此选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉所在的资产组或资产组组合的可收回金额。
商誉减值测试方法与以前年度保持一致。
3、商誉减值测试具体计算过程
公司采用收益法对相关的资产组或资产组组合（含商誉）的可收回金额进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。公司商誉减值测试的具体过程如下：
单位：万元
■
根据商誉减值测试结果，公司于2019年度计提了商誉减值人民币10.35亿元。
4、商誉减值测试的重要参数及其选取原因和合理性
选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额，以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出其可收回金额。
本次商誉减值测试涉及的关键参数和预估未来现金流量的预测如下：
（1）营业收入-体检服务收入
体检收入的增长与体检中心客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构、客单价密不可分，其中，客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构等因素决定了体检中心的客户量，因此本次商誉减值测试中对体检收入的预测，主要考虑了上述因素的影响，具体公式如下：
体检服务收入=∑各类体检客户接待量×各类体检客单价
其中，各类体检客户接待量结合体检中心最大接待能力、利用率以及各类客户结构占比确定；体检中心最大接待能力综合考虑体检中心数量、营业面积、经营天数以及每天每平米最大接待能力确定。
（2）营业成本、销售费用、管理费用
营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等，通过参考以往年度的经营情况和未来规划对其进行分析预测。
（3）税金及附加
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故对体检收入不再预测增值税。对于其他收入，按6%进行测算。其他税金及附加按历史水平进行测算。
（4）财务费用
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、未确认融资费用等。
（5）税前折现率
税前折现率的确定，先根据税后现金流和税后折现率计算税后的预计未来现金流量现值，再根据税后预计未来现金流量现值以及税前现金流通过“单变量求解"求出税前折现率。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
■
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
ra：税前折现率；
n：未来预测收益期；
r=■
其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为法定所得税率。
（6）息税前现金净流量（预估未来现金流量）
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额
1）息税前利润
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+税前利息支出
2）折旧及摊销
根据资产类别，对已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测。
3）资本性支出
资本性支出是为了保证资产组生产经营可以正常发展的情况下，各资产组每年需要进行的资本性支出。
4）营运资金增加额
营运资金的预测，一般根据各资产组最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年各资产组营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测商誉资产组未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
5）终值预测
采用永续年金的方式预测。
5、商誉减值测试是否与以往年度有差异
本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组2019年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进行了减值测试，测试选取的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当。本次商誉减值测试涉及的估算方法、参数选取及测算过程也与2018年及以前年度保持了一致，出现商誉减值主要是由于公司基于市场变化对未来业绩预测下调导致，本次商誉测算结果具有合理性。
6、本报告期计提大额商誉减值的原因及合理性
2019年度计提商誉减值人民币10.35亿元，主要原因有以下几个方面：
1）2019年受宏观经济波动和内部优化调整影响，部分体检中心平均客户到检数量有所下降，致使产能利用率不足；
2）2019年公司主动开展预约限流，减少低价订单，全年总接待人次较上年同期有所下降；
3）部分新收购体检中心尚处于整合期，没有达到预期效果，与美年品牌的协同效应尚未得以显现。
综上所述，公司计提商誉减值是根据经营环境的变化以及未来经营情况的审慎预测所得，具备合理性。
7、商誉减值准备计提的充分性
公司根据2019年的经营情况，综合考虑宏观经济形势和公司未来战略的基础上，按《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定和要求，对商誉计提了减值，不存在商誉减值准备的计提不充分的情形。
（四）你公司在一季报中预计2020年半年度净利润为亏损6.5亿元至亏损8.5亿元，请详细说明新冠疫情对你公司主营业务的影响，你公司是否存在进一步商誉减值的风险。并说明你公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。
请年审会计师对（二）、（三）进行核查并发表明确意见。
回复：
1、新冠疫情对公司主营业务的影响
2020年初，新冠疫情爆发，直接导致公司遍及全国的体检中心不能正常营业。由于公司体检中心规模较大，部分固定成本如财务费用、人员基本工资、设备折旧及装修摊销的基数仍然较大，造成同比业绩大幅下降。
疫情期间，公司响应国家号召，积极开展抗疫工作，派出200名专业医疗人员出征武汉，与国家医疗队统一编制，向公众开放线上义诊服务并捐赠大批医疗物资。这一系列的行动不仅获得了各级政府的赞许，产生了良好的社会影响，也极大的增强了公司的凝聚力和品牌影响力，为后续业务和运营的提升奠定了良好的基础。
此外，公司利用自身优势，创新推出返岗复工专项筛查，助力企业客户快速复工复产。受疫情防控影响，各地体检中心复工需经当地卫监部门严格审批，且复工后严控体检中心接待量，确保客户体检安全，导致公司一季度接待人次、客单价及收入较上年同期均大幅下滑。
随着疫情的有效控制，公司业务正逐步复苏，此外民众对健康的重视程度加强，尤其是预防方面的筛查诊断需求会大幅增加，公司的业务开展将会快速恢复并保持高质量运营。
综上所述，基于目前公司管理层所获取的信息，公司判断目前不存在进一步减值的风险。
2、公司子公司的整合情况
公司建立集团、区域、省级、市级子公司四级管理制度，每层级均设有医质、人力、法务、财务、销售、采购、市场等方面管理人员，加强对子公司运营的管理，提高整合协调效率，此外公司定期展开检查培训，不断提升相关人员的业务技能及管理水平，提高公司运行效率。
（1）在医疗质量管控上，公司形成了人脸识别、血液追踪、AI影像筛查等独具特色的医疗质控标准，还建立了三级质量管理、重大阳性报告、诊断报告控制等制度，通过自查、互评严格控制体检中心的日常运营和员工业务操作规程，举办医疗业务专项培训大会，使体检检测标准化。公司在持续完善提升医疗质量管理体系方面，不断创新并持续改进，通过一系列内部制度管理的加强，夯实公司医质基础。硬件设备上，公司通过统一采购平台，采购西门子、飞利浦、东芝、联影等具有影响力的中外品牌。软件方面，通过运用西门子、飞利浦分析系统软件及微医、大象医疗等医疗资源，实现精准体检。同时还不断推出具有创新性的优质体检项目：“美年好医生”、“1+X专项健康管理”产品等。在专业的团队上，现拥有近4万名院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，创立专家组，负责制定体检套餐和临床体检战略，保障医疗质量。
（2）在人力及法务方面，学习阿里巴巴绩效管理制度，完善和加强各分子公司绩效管理和考核。借鉴阿里巴巴培训体系，从课程、方法等方面强化人才培养，激励员工共担责任、共享利益，与企业共同成长与发展。与此同时，以集团为核心辐射各层级子公司，公司也拥有专业的法务团队，将法务管理融入公司管理，参与子公司重要合同审查、员工的法律培训、参与起草落实公司的内部规章制度，以及处理公司在经营过程中遇到的相关法律问题等。
（3）在财务管理上，公司逐渐实现垂直化管理的财务体系，加强集团对关键业务条线的直接管控，同时加强风险控制、提升质量水平和不断优化绩效。在此基础上，公司目前正在筹建财务共享中心，进行财务组织架构的深度变革。将财务岗位职能向广阔和纵深发展，以提供分析、管控、决策支撑等管理会计职能为主，从而加强对各层级子公司整体的财务管理，提高财务工作运行效率。
（4）在采购方面，公司建立全国采购平台，统一招标采购流程，统一采购标准，将规模优势转换为谈判优势，提高采购效率。医疗设备供应商包括：飞利浦、西门子、佳能、联影、朗润、万东医疗、迈瑞等国内外大型厂商。公司与大型供应商签订集采合同，降低了整体的谈判、采购成本，同时也较好地控制子公司采购风险。
（5）在销售及市场方面，公司在现有基础上不断拓展销售平台，除传统线下销售以外，积极拓宽线上营销业务，发挥协同效益，提高品牌影响力和市场竞争力。
3、内部控制评价
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司根据中国证监会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，未将于2019年度并购的子公司福清市美年大健康管理有限公司、江门美年大健康健康管理有限公司等30家纳入内部控制评价范围。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在个别财务报表内部控制一般缺陷，该类缺陷可能导致的风险均在可以控制范围内，对公司财务报告不构成实质性影响，并且公司已经采取了相应措施并落实整改，不影响公司内部控制有效性评价结论。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计，并出具了标准意见的内部控制审计报告（毕马威华振专字第2000613号）。财务报告内部控制审计意见认为，美年健康于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、管理团队情况
公司的经营管理依靠的是完善的管理制度，核心团队（包括集团、区域、省级及城市管理团队）基本稳定。公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点，设置相关职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的管理控制体系，进一步规范公司内部流程化运作机制，公司不存在对个别人员重大依赖的情形，亦不存在失控的风险。
年审会计师意见：
1、我们在对公司2019年度财务报表中针对慈铭体检、美因基因业绩承诺设计并执行的主要审计程序包括：
- 获取盈利预测补偿协议，查阅协议中的业绩补偿承诺的具体条款；
- 获取2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告；
(下转82版）
