杭州解百集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-034

杭州解百集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日以通讯方式召开了第十届董事会第二次会议。本次会议通知于2020年5月27日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告，编号 2020-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《关于处置义乌六处房屋的议案》。

董事会同意公司选聘中介机构对位于浙江省义乌市稠城镇金苑新村的六处房屋进行评估，并委托杭州产权交易所按照国有产权转让操作程序进行公开挂牌转让。六处房屋的总建筑面积为745.21㎡，账面原值总计1,099,861.27元，截止2020年4月30日的账面价值为460,306.16元。在转让过程中如在首次处置时未能以评估价成交的，则按不低于九折进行降价处置；若降价后再次流拍的，则结合房屋所在地二手房市场的交易价格通过房产交易中介公司寻找合适买家，协商确定交易价格。董事会授权公司总经理毕铃具体负责组织实施本次房屋处置相关的一切事宜，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-035

杭州解百集团股份有限公司

关于购买信托产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：陆家嘴国际信托有限公司。

●本次委托理财金额：人民币5,000万元。

●委托理财产品名称：“陆家嘴信托·尊元21号世茂宁波项目集合资金信托计划”信托产品。

●委托理财期限：预计产品存续期限不超过12个月，自相应成立日起算。

●履行的审议程序：公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》，授权公司总经理具体组织实施并签署相关协议文本。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金的使用效率和增加收益，在不影响正常经营周转所需，并保证资金流动性和安全性的基础上，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币5,000万元暂时闲置自有流动资金向陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买为期12个月的“陆家嘴信托·尊元21号世茂宁波项目集合资金信托计划”信托产品。

（二）资金来源

本次购买信托产品的资金为公司暂时闲置自有流动资金。

（三）委托理财的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司制定了相关制度，建立了理财业务的分类、分级审批程序，从决策层面对理财业务进行把控。公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性等进行尽职调查和评估，选择风险较低的产品，总体风险可控。

目前公司理财产品管理主要分为银行理财产品和信托产品，对于购买银行理财产品，按年度金额预计后报股东大会审议；对于购买信托理财产品按每个具体产品报董事会、股东大会审议（若达到股东大会审议标准）。公司各类理财产品由管理层在批准并授权的范围内组织实施。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

受托人：陆家嘴国际信托有限公司

委托人：杭州解百集团股份有限公司

1、产品名称：陆家嘴信托·尊元21号世茂宁波项目集合资金信托计划。

2、产品类型：信托理财产品。

3、购买金额：人民币5,000万元。

4、产品期限：预计存续期限不超过12个月，自相应成立日起算。

5、预期收益率：产品为非保本收益型，预计收益7.8%/年。

6、履约担保：无。

7、合同签署日期：尚未签署正式合同。

（二）委托理财的资金投向

公司本次委托理财的具体资金投向为债权类资产，具体产品为“陆家嘴信托·尊元21号世茂宁波项目集合资金信托计划”信托产品。

（三）本次委托理财资金最终使用方相关其他情况

1、资金最终使用方

名称：宁波世茂新里程置业有限公司（以下简称“宁波世茂新里程”）

资金最终使用的项目：专用于宁波世茂新里程开发的象山大目湾项目11-14号住宅地块（“标的项目”）的开发建设。

宁波世茂新里程最近一年又一期主要财务指标：经审计，宁波世茂新里程2019年营业收入为4.18亿元，净利润为3,989.88万元，总资产为267.42亿元，净资产为481.40万元。2020年一季度营业收入为1,075.15万元，净利润为-134.16万元，总资产为376.93亿元，净资产为4.08亿元（以上数据未经审计）。

经营状况：象山大目湾世茂新城总占地达到1450亩，新城自东向西分为9大片区，相互联系，一气呵成，内设五星级酒店、综合商业、城市广场等的生活配套设施。世茂大目湾项目一共分为8个住宅地块。标的项目7#、10#地块已经竣工备案;8#、9#地块预计10月开盘，2021年交付使用。11#地块已于2019年三季度开盘,其中11#A剩余可售面积24,071.64平米，11#BC剩余可售面积21,629.46平米；12#B剩余可售面积4,029.13平米；13#、14#地块剩余可售面积12,332.43平米，预计2020年底交付。

资信状况：经查询人民银行征信系统，截至2019年12月13日，宁波世茂新里程未结清贷款6笔，合计114,000万元，未结清保函1笔，合计1,339.98万元，全部为正常类；已结清贷款28笔、银行承兑汇票7笔、保函6笔，均为正常类；公司无对外担保信息。

截至目前，根据中国执行信息公开网及中国裁判文书网上的信息，宁波世茂新里程无正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁案件情况。

2、担保情况及其他增信措施

抵押人：台州世茂新里程置业有限公司（以下简称“台州世茂新里程”）。

保证人：上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）、台州世茂新里程、世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）。

主要措施：

（1）土地抵押

台州世茂新里程将其持有的位于台州市玉环玉城街道南片NCG041-0107地块作为本信托计划的抵押物。

（2）保证担保

保证人世茂建设、台州世茂新里程对宁波世茂新里程的还本付息义务提供100%连带责任保证担保。

（3）流动性支持

世茂房地产对宁波世茂新里程的还本付息义务提供流动性支持。

（4）其他监控措施

①设置动态抵押率

A类信托动态抵押率，不超过初始抵押率69.87%(抵押价值估值11.88亿元)。

②B类信托重新报批

B类信托单位规模不超过5.3亿元，放款前重新上会审批。

③中后期管理

信托计划存续期间，设定监管账户，信托资金专项用于象山大目湾项目11-14号地块的开发建设；因抵押物预售/解押导致动态抵押率上升，则交易对手方可通过沉淀保证金、追加抵押物及提前还款等方式来控制抵押率满足陆家嘴信托要求；抵押物销售率达到50%、75%的时候，须归还债权融资本金的50%、100%。

监测交易对手的经营和财务情况。按季现场检查项目公司，按季收集项目公司财务报表，关注施工和销售进度，按季收集担保方的财务报表。关注社会舆情，关注交易对手现金流情况及发展近况。

3、关联关系说明

本次资金的最终使用方与公司、公司控股股东及实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

（四）风险控制分析

针对本次购买信托产品，公司本着严格控制风险的原则，对产品的收益类型、投资类型、流动性进行了尽职调查和评估，评估结果为风险适中。公司本次运用暂时闲置自有流动资金购买信托产品，是在不影响公司正常经营及预计确保资金安全的前提下实施。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

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（二）交易对方主要业务最近三年业务发展状况及最近一年又一期主要财务指标

根据陆家嘴信托2017～2019年的年报摘要显示，其主要指标：营业收入分别为12.19亿元、11.37 亿元和14.45亿元；净利润分别为4.96亿元、4.41亿元和6.25亿元；资产总计分别为81.09亿元、90.62亿元和97.98亿元；净资产分别为38.42 亿元、48.78 亿元和55.30亿元（以上数据经审计）。

2020一季度营业收入为5.98亿元，净利润为2.86亿元，总资产为96.21亿元，净资产为58.17亿元（以上数据未经审计）。

（三）关联关系说明

本次委托理财受托方为陆家嘴信托，陆家嘴信托与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，本次理财受托方并非为本次交易专设。

（四）公司董事会尽职调查情况

公司已对交易对方的基本情况、信用评级及履约能力等进行了必要的尽职调查和评估，评估结果为风险适中。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：万元

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公司本次购买信托产品资金为公司自有流动资金，不会影响公司主营业务正常开展以及日常运营资金的使用需要，本次委托理财可以提高公司资金使用效率，获得一定收益。

截止2020年3月31日，公司货币资金2,047,673,195.61元，本次委托理财资金占公司最近一期期末货币资金的比例为2.44%，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

本次购买的信托产品为非保本收益型，按准则规定应分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

五、风险提示

公司本次购买的信托产品为房地产开发贷，房地产开发市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响而影响预期收益。

六、决策程序的履行

2020年6月8日，公司召开第十届董事会第二次会议审议公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案，授权公司总经理毕铃具体组织实施并签署相关协议文本。

根据《公司章程》之规定，本次委托理财事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议通过。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财情况

单位：人民币，万元

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注：上述总理财额度包括按余额管理银行理财产品审批的额度16亿元，以及按每个单项信托产品审批的购买金额计入额度3亿元。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○二○年六月八日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-036

杭州解百集团股份有限公司

关于全资子公司解百兰溪公司涉及诉讼的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：一审判决；

●公司的全资子公司解百兰溪公司所处的当事人地位：原告（反诉被告）；

●涉案的金额：详见判决书具体内容；

●对公司损益产生的影响：本次判决为一审判决，尚在上诉期，因此暂无法判定该诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

一、本次诉讼的基本情况

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州解百兰溪购物中心有限公司（以下简称“解百兰溪公司”、“原告”、“反诉被告”）于2018年11月23日就其与兰溪市山田房地产开发有限公司（以下简称“山田公司”、“被告”、“反诉原告”）、浙江山田控股集团有限公司关于房屋租赁纠纷事项向浙江省兰溪市人民法院（以下简称“兰溪法院”）提起诉讼。公司于2018年11月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，详见公司《关于全资子公司解百兰溪公司涉及诉讼的公告》（编号：2018-031）。

二、本次诉讼的进展情况

山田公司破产管理人于2019年1月22日向兰溪法院提出反诉，主要诉求如下：

1、确认反诉原、被告双方于2012年6月28日、2014年11月26日签订的《房屋租赁合同》及补充协议（一）、补充协议（二）已于2016年4月15日解除；

2、反诉被告支付自2016年1月1日起至2016年4月14日的租金58,261元；

3、反诉被告支付房屋占用使用费和设备使用费。占用使用费、设备使用费参照《房屋租赁合同》《补充协议（一）》约定的标准支付自2016年4月15日起计算至反诉被告实际腾空之日止；

4、反诉被告支付逾期支付租金的违约金：其中2016年1月1日至2016年4月14日的租金，以58,261元为基数，按日万分之五从2015年12月2日起计算至实际支付之日止；

5、反诉被告支付自2012年3月1日起至2017年9月15日止的管理费；

6、本案本诉、反诉的诉讼费均由反诉被告承担。

兰溪法院分别于2019年10月29日在浙江省乔司监狱进行了第一次开庭，于2019年11月29日进行了第二次开庭。公司于近日收到浙江省兰溪市人民法院签发的（2018）浙0781民初7533号民事判决书及民事裁定书，判决如下：

1、确认原告（反诉被告）杭州解百兰溪购物中心有限公司与被告（反诉原告）兰溪市山田房地产开发有限公司于2012年6月28日签订的《房屋租赁合同》、《补充协议一》及《补充协议二》和2014年11月26日签订的《房屋租赁合同》于2016年4月15日解除；

2、确认被告（反诉原告）兰溪市山田房地产开发有限公司尚欠原告（反诉被告）空调管道维修费25,464.6元，及自2018年11月23日至2019年8月19日按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算的逾期付款利息，自2019年8月20日至2019年10月28日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；

3、确认被告（反诉原告）兰溪市山田房地产开发有限公司在上述第二项判决之所负债务属于共益债务。

4、确认被告（反诉原告）兰溪市山田房地产开发有限公司尚欠原告（反诉被告）杭州解百兰溪购物中心有限公司预付第4、5个租赁年度的房屋租金及设备设施使用费按年利率10%计算的利息（其中2015年1月至8月，按20,860,424.15元计付；2015 年9月至2016年2月，按15,645,318.11元计付；2016年3月至8月，按10,430,212.07元计付；2016年9月至2017年2月，按5,215,106.03元计付）；

5、被告浙江山田控股集团有限公司对上述判决第四项债务承担连带清偿责任，被告（反诉原告）兰溪市山田房地产开发有限公司实际应支付上述判决第四项利息至破产受理之日前即2016年4月14日；

6、反诉被告（本诉原告）杭州解百兰溪购物中心有限公司向反诉原告（本诉被告）兰溪市山田房地产开发有限公司支付自2017年9月1日至2019年6月5日按双方签订的《房屋租赁合同》、《补充协议一》中约定的该租赁年度的租金及设施设备使用费标准计付占用期间未支付的租金和使用费（2014年11月26日签订的《房屋租赁合同》应付租金本金部分，自2016年1月1日计算至2016年4月14日），及自逾期之日至实际履行之日按每日万分之五计算的滞纳金；

7、上述判决原告（反诉被告）杭州解百兰溪购物中心有限公司与被告（反诉原告）兰溪市山田房地产开发有限公司互负债务部分进行抵扣后，原告（反诉被告）杭州解百兰溪购物中心有限公司仍欠被告（反诉原告）兰溪市山田房地产开发有限公司部分于本判决生效后十日内支付；

8、驳回原告杭州解百兰溪购物中心有限公司的其他诉讼请求；

9、驳回反诉原告兰溪市山田房地产开发有限公司的其他诉讼请求。

本案本诉受理费121,588元，由原告杭州解百兰溪购物中心有限公司和被告兰溪市山田房地产开发有限公司、浙江山田控股集团有限公司各半负担；反诉受理费121,588 元，由反诉原告兰溪市山田房地产开发有限公司和反诉被告杭州解百兰溪购物中心有限公司各半负担。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

本次判决为一审判决且尚未生效，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、浙江省兰溪市人民法院（2018）浙0781民初7533号《民事判决书》和《民事裁定书》。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月八日