华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2020-089
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月30日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月30日
至2020年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2020年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年6月24日（星期三）上午9:00一11:30、下午14:00一16:30。
（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。
（三）登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年6月24日下午16：30）。
六、其他事项
（一） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联 系 人：林成红
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2020年6月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2020-086
华夏幸福基业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日以邮件方式发出召开第七届董事会第二次会议的通知，会议于2020年6月9日在佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年下半年担保预计额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-087号公告。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更注册资本、股份总数并修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-088号公告。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-089号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2020-088
华夏幸福基业股份有限公司关于
变更注册资本、股份总数并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）因公司完成股权激励计划涉及的限制性股票回购注销登记、授予登记和股票期权行权股份登记以及拟实施的2019年度资本公积金转增股本方案的原因，需变更注册资本、股份总数并相应修改《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中对应条款。具体变更及修订情况如下：
一、注册资本、股份总数变更
（一）限制性股票回购注销、授予和股票期权行权导致的变更
1、公司于2019年3月12日完成66万股限制性股票注销登记，注册资本由3,003,251,709元变更为3,002,591,709元，股份总数由3,003,251,709股变更为3,002,591,709股；
2、公司于2019年8月13日完成67万股限制性股票注销登记，注册资本由3,002,591,709元变更为3,001,921,709元；股份总数由3,002,591,709股变更为3,001,921,709股；
3、公司于2019年10月22日完成40万股限制性股票注销登记，注册资本由3,001,921,709元变更为3,001,521,709元，股份总数由3,001,921,709股变更为3,001,521,709股；
4、公司于2019年10月29日完成董事会授予激励对象的653.50万股预留限制性股票的股份登记，注册资本由3,001,521,709元变更为3,008,056,709元，股份总数由3,001,521,709股变更为3,008,056,709股；
5、公司于2019年11月21日完成股票期权激励计划激励对象行权股份登记，公司向激励对象发行564.62万股股票，公司注册资本由3,008,056,709元变更为3,013,702,909元，股份总数由3,008,056,709股变更为3,013,702,909股；
6、公司于2019年12月31日完成41.70万股限制性股票注销登记，注册资本由3,013,702,909元变更为3,013,285,909元，股份总数由3,013,702,909股变更为3,013,285,909股；
7、公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销222.30万股限制性股票，待股份注销登记完成后，公司注册资本将由3,013,285,909元变更为3,011,062,909元，股份总数将由3,013,285,909股变更为3,011,062,909股。
（二）2019年度资本公积金转增股本方案
公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司将以实施权益分派的股权登记日总股本为基数（假定前述222.30万股限制性股票回购注销登记已实施完毕），以资本公积金每10股转增3股，待转增完成后，公司注册资本将由3,011,062,909元变更为3,914,381,782元,股份总数将由3,011,062,909股变更为3,914,381,782股。
二、公司章程修订
根据上述注册资本和股份总数变更情况，公司拟对公司章程相应条款修订如下：
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修改后的公司章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华夏幸福基业股份有限公司章程》。本次修改需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2020-087
华夏幸福基业股份有限公司
关于公司2020年下半年担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次对华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属346家子公司新增担保预计额度400亿元。
本次授权的担保额度使用期间为自2020年7月1日至2020年12月31日，担保方式包括保证、抵押及质押。
截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：1,538.49亿元。
对外担保逾期的累计金额：无。
公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司2020年下半年度担保预计额度及担保相关安排，具体内容如下：
1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股子公司及其他具有实际控制权的公司；
2、被担保公司包括：公司280家各级全资和66家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，具体被担保公司清单详见附表；
3、新增人民币400亿元担保额度，其中：
（1） 对公司各级全资子公司新增担保额度为不超过300亿元。公司可以在上述范围内，对该等280家各级全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；
（2） 对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超过100亿元。公司可以在上述额度范围内，对该等66家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；
（3） 对公司各级全资子公司和对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
4、担保方式：保证、抵押及质押；
5、反担保安排：公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保；
6、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2） 公司及其全资、控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3） 为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保；
7、在股东大会批准的范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
8、本次授权的担保额度使用期间为2020年7月1日至2020年12月31日；
9、对于超出本次担保预计额度范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
（二）公司对本担保预计事项履行的内部决策程序
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
三、 董事会意见
本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保的风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会对上述预计担保事项进行批准。
四、 独立董事意见
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述担保预计事项，系为公司下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们对本议案无异议。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,538.49亿元，其中公司为全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,529.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的305.71%；公司及全资、控股子公司为参股公司提供的担保金额为8.84亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的1.77%。公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
（一）《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2020年6月10日
附表：被担保公司情况
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(下转152版)
