大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2020-053
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第116号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函涉及的问题进行回复如下：
1、年报披露，你公司目前主要通过子公司壕鑫互联从事互联网游戏、电子竞技和区块链业务。报告期内，你公司实现营业收入6,636万元，同比下降72.86%，其中第四季度实现营业收入-251万元。请补充说明：
（1）截至目前，壕鑫互联游戏、电子竞技的运营情况，包括运营模式、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），主要游戏及竞技产品的运营数据及其变化情况，前五大客户及其变化情况。
回复：
截至目前，公司代理游戏已全部下线；自主研发小游戏“逆天猫”和游戏推广辅助工具“网赚钱包”正在测试中；受疫情的影响，电子竞技相关比赛业务处于停滞状态，公司推进电竞教育业务，计划疫情好转后进行电子竞技“育苗计划”，帮助青少年了解电竞行业的发展和正确树立电竞价值观，同时进行电子竞技职业技能培训。
①公司2019年游戏及电竞运营数据及收入情况如下：
单位：元
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②公司游戏及电竞2019年前五大客户具体情况如下：
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2020年第一季度公司受疫情影响，公司开发进度缓慢，新游戏无法按照预期上线；电竞方面相关赛事处于停滞状态，2019年度前五大客户未产生相应的收益。
（2）壕鑫互联涉及区块链业务的具体内容、应用场景、盈利模式、已投入资金情况，以及近两年来源于区块链业务的收入和净利润。
回复：
①区块链业务内容
搭建竞斗云平台，提供区块链游戏如Polypony宝利马等；同时提供平台化内容，使用区块链技术使数据上链，并且通过区块链技术保障数据的安全性和平台的扩展性。
A.平台搭建相关第三方开发者接入接口，使开发者可以简单、高效的进行区块链应用的开发，形成媒合开发者服务与用户的平台；
B.提供开发者测试平台，搭建竞斗云实验室的相关接入接口，获得用户反馈，根据反馈对应用或游戏进行优化和升级；
C.提供区块链资讯及部分应用收录；
D.更深层研究区块链公链技术、链的搭建，持续提高数据传输速度，降低数据传输成本等。
②区块链技术的应用场景
A.养成类游戏及竞猜类游戏如宝利马，壕西游等；
B.与第三方共同研发基于区块链技术的电竞虚拟物品交换平台。
③区块链技术的盈利模式
目前公司通过销售基于区块链技术软硬件结合的竞斗云产品获得盈利，未来公司将通过与其他方合作，将竞斗云平台应用展示给用户的形式，获得分成。
④区块链业务近两年概况
公司近两年区块链业务的收入主要来源于竞斗云硬件设备的销售。竞斗云硬件设备作为电竞智能家庭入口，是用户享受公司区块链服务的基础设备，设备除了无线路由功能外，还可向用户提供电竞加速的功能。另外，用户可通过使用设备获得基于区块链产出的GCP积分作为奖励，该积分可用于现有及未来多种基于区块链技术开发的应用场景。
公司竞斗云产品因公司人工费用无法分摊到具体业务，因此净利润无法单独核算，下表列示竞斗云产品的收入和毛利率情况：
单位：万元
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由于区块链底层核心技术，应用场景尚处于探索阶段，行业发展面临着诸多挑战，近两年区块链产业的热度持续下降，导致公司2019年竞斗云硬件产品的销售情况大幅低于2018年同期销售情况。
（3）结合上述问题的回复，说明主营业务是否具备可持续盈利能力，是否存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
回复：
随着整体市场大环境的趋冷，游戏行业成熟度越来越高，头部效应更加明显，以人口红利推动产业增长的方式难以持续。非寡头的游戏公司受政策影响，研发进度趋缓。又因存量游戏处于生命周期的衰退期，公司游戏发行业务停滞，因此导致公司的游戏收入出现大幅度下滑。但公司近几年也积累了丰富的游戏开发经验，以现有的游戏开发人才储备，积极把握市场风向标，不断加强精细化运营，开发用户体验度高的游戏，预期会为公司带来可观的收入。
得益于移动电竞的快速发展，电子竞技用户数量快速提升。如下图所示，2019年中国移动电子竞技游戏市场实际销售收入仍然保持着较高的增长率，目前移动电子竞技游戏在移动游戏市场的占有率超过四成，而客户端电子竞技游戏占据客户端游戏市场约六成份额，未来电子竞技游戏市场仍有拓展空间。
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来源：伽马数据（CNG）
公司在电竞行业已经具备运营比赛的经验，2020年将建立自己的电竞品牌，并在电竞教育方面做出布局，结合自身区块链人才，在区块链和电竞结合上做出具有可竞争性的产品。
公司正在采取一系列措施以增强公司持续经营能力，具体如下：
①积极开展新业务
公司拟收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权，用以拓展芯片业务发展。慧新辰拥有全球第三条、中国内地第一条LCOS封测线，是世界首先建成LCOS模组封装线的三家公司之一，此项收购将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力并有效提升公司盈利能力。
②对游戏电竞和区块链持续投入
A.精细化游戏运营
受到游戏行业监管日益趋严的影响，游戏市场规则整改、版号数量得到控制，公司未来游戏布局将继续朝创新和精品化方向靠拢，持续拓展游戏品类，提升游戏产品质量，推出符合用户口味的游戏产品。
B.持续研发区块链技术
拓展和丰富区块链技术应用场景，增强区块链技术硬件设备研发。公司将不断深入研究和开发结合公司游戏业务、电竞业务的实际区块链应用场景，不断优化自有链路，自主研发区块链应用，引入第三方开发者打造基于区块链的游戏及应用服务平台。
C.电竞全方位业务拓展
据前瞻产业研究院发布的《2019年中国电子竞技产业研究报告》指出，全球电竞爱好者人数及电竞相关收益于过去五年持续及快速增加，且预期将于未来十年进一步扩大。电竞行业将于未来越来越受欢迎及认同。公司将密切关注行业及地方政府相关政策变化，了解市场需求和消费者偏好，及时调整项目规划及设计，严格控制业务质量，不断进行产品和技术创新更迭，适时拓展相关市场和资源，以及电竞人才培养、电竞赛事运营和电竞项目推广。公司依托现有资源，积极与外部展开合作并签订框架协议，用以扩展其业务组合，将为公司带来更可观的盈利。
③非公开发行股票募集资金，支持以上业务发展
公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过44,950.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付收购慧新辰51%股权的应付款以及补充公司的营运资金。通过本次非公开发行募集资金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融机构获得债务融资的能力，从而为公司未来的发展奠定基础。
④取得本公司控股股东和实际控制人的财务支持的承诺
本公司之控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）承诺将为本公司持续经营创造有利条件，保障资金需求，在2020年度提供3500万元起的资金支持。
钜成集团是一家集信息技术、新能源、海外业务、产业园运营于一体的跨国综合性集团公司，具有一定的资金实力。且于2019年，已陆续为本公司偿还债务、日常经营等多次提供周转资金。
本公司未来计划开展不良资产处置业务，已与部分公司达成了合作协议。另钜成集团实控人薛成标以不良资产处置起家，深耕该行业多年，拥有较为深厚的资源和经验。本公司的新任总裁曾任方正科技集团股份有限公司总裁等职务，对公司未来引入新资源和新业务会有较大的帮助。
⑤进一步优化人员结构
本公司已对现有人员进行调整，优化岗位配置。在游戏业务停滞后，已对游戏团队人员进行了调整。
（4）请年审会计师说明2019年度财务报告按照持续经营假设编制的适当性。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，评价是否已就晨鑫科技管理层编制2019年度财务报表时运用持续经营假设的适当性获取了充分、适当的审计证据，并就运用持续经营假设的适当性得出结论。
在审计过程中我们注意到：晨鑫科技2019年度亏损99,937.40万元，连续两年亏损；业务大幅萎缩，且未出现好转迹象；应收重大资产出售相关款项未能收回，资金周转困难，这些可能导致对晨鑫科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
①了解并评价了晨鑫科技管理层对改善持续经营能力采取的相关措施，包括不限于争取控股股东和实际控制人的财务支持、积极催收应收款项以及调整业务结构、盈利模式等提升盈利能力的措施。
②从晨鑫科技管理层获取其提供的控股股东上海钜成所出具的承诺函并执行了检查程序。
③对上海钜成履行相关资金支持承诺的能力进行了评估。
④对晨鑫科技管理层在2019年财务报表中对持续经营重大不确定性及相关改进计划作出的披露是否充分。
基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：晨鑫科技在编制2019年财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露。因此，我们对晨鑫科技2019年度财务报发表了无保留意见，并在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
2、2019年度，上海钜成通过表决权委托的方式取得你公司控制权，表决权比例为20.44%，直接持股比例为8.68%；随后，上海钜成通过大宗交易的方式累计减持2,850万股，减持比例为1.997%。请补充说明：
（1）上海钜成取得上述股份的价格、资金来源，且随后又减持公司股份的原因。
回复：
①钜成集团取得公司股份情况
公司原实际控制人刘德群多项债务违约，无法偿还其所欠钜成集团实际控制人薛成标先生的债务，刘德群及刘晓庆（一致行动人）将所持有的上市公司部分股权转让给钜成集团以抵偿债务。
2019年1月10日，刘德群及其一致行动人刘晓庆与钜成集团、薛成标签订《股份转让协议》，刘德群、刘晓庆拟将其分别持有的公司13.46%和6.98%的股份（合计291,715,450股股份，占公司总股本的20.44%）转让给钜成集团，用于抵偿钜成集团受让的兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权，并将相关股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给钜成集团行使。自此公司控股股东变更为钜成集团，实际控制人变更为薛成标。
2019年8月6日，钜成集团通过司法竞拍方式，最终以每股3.34元，合计人民币413,729,808元的价格竞得刘德群持有的公司股份123,871,200股，占公司总股本的8.68%。2019年8月29日，相关股份完成变更过户手续。钜成集团取得上述股份的资金均来源于自有资金及自筹资金。
②钜成集团减持公司股份的原因
钜成集团为获得上市公司股权付出了大量资源，同时为纾困上市公司运营，缓解上市公司资金流动性不足的问题，钜成集团向公司提供了资金支持。钜成集团作为上市公司控股股东对于相关减持规定认知不足，同时因自身业务发展需要，做出战略调整和资源调配，于2019年10月29日至2019年11月1日期间，通过大宗交易方式合计减持晨鑫科技股份2,850万股，减持股份比例占晨鑫科技总股本的1.997%。
在减持过程中，监管机构对钜成集团的不当减持行为给予了通报批评和教育，钜成集团认识到作为上市公司控股股东的义务和责任，及时停止了减持行为。
（2）上海钜成取得你公司控制权后，对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的情况。
回复：
钜成集团自成为公司控股股东后，根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，提议对公司董事会人员结构进行调整，将董事会人数由7名调整至9名，并对《公司章程》相关章节进行了同步修改。钜成集团先后推荐任敬女士和侯郁波先生出任公司非独立董事。
除此之外，公司在资产、业务及组织结构方面均未发生重大变化。
（3）上海钜成在未来12个月内是否有维持或变更控制权的具体安排，未来12个月是否有对你公司主营业务的调整计划，是否有资产购买或置出目前上市公司相关资产的计划。
回复：
截至本问询函回复日，钜成集团已对外披露的与刘德群、刘晓庆签订《股权转让协议》尚未履行完毕，不排除通过包括但不限于司法拍卖等方式继续实施增持上市公司股份的计划。如钜成集团继续增持上市公司股份的，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。截至本问询函回复日，钜成集团未来12个月内无处置已拥有权益股份的计划。因此，钜成集团在未来12个月内将维持对上市公司的控制权。
2020年5月22日，公司与薛成标等8名慧新辰股东签署了《上海慧新辰实业有限公司股权转让框架协议》，公司拟以支付现金方式购买慧新辰51%股权。
公司目前主要从事互联网游戏和电子竞技等业务，经营面临困境，连续两年亏损，未弥补亏损金额较大，财务状况恶化，抗风险能力较低。本次收购慧新辰51%股权，可通过发展具有良好市场前景的LCOS芯片等业务，使上市公司摆脱经营及财务困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。
上述交易完成后，慧新辰将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式。
3、报告期内，你公司实现归母净利润-9.99亿元，同比下降57.20%，主要是计提各项减值准备。请补充说明：
（1）2018年和2019年度，你公司对商誉分别计提减值准备3.42亿元和5.64亿元。请补充披露评估机构2018年和2019年对壕鑫互联所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告。
回复：
1、商誉减值测试
（1）利用管理层评估专家的情况
为准确核算商誉减值金额，公司聘请上海众华资产评估有限公司就2018年度商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕第0154号的评估报告。
公司聘请辽宁众华资产评估有限公司就2019年度商誉减值情况进行评估并出具了众华评报字【2020】第74号）的评估报告。
（2）商誉减值测试的具体方法和相关参数、假设
①商誉减值时点及合理性
2016年重组收购时，上海众华资产评估有限公司出具了《大连壹桥海参股份有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第092号）。评估方法为资产基础法、收益法。业绩预测采用两阶段模型，第一阶段为2016年至2020年；第二阶段为2021年直至永续。
A.2016-2019年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩对比
单位：万元
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（续上表）
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备注：经营状况中列示的净利润是指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润。
B.2016-2019年经营状况：
2016年中国游戏产业仍然处在快速发展通道，2016年5月陆续上线多款游戏，包括《猎魔人》、《梦幻足球经理》等。壕鑫互联旗下拥有1862.cn游戏平台和雀跃互娱，形成了定制研发+独家代理、自营+联营、线上线下O2O等模式为代表的核心业务模式，游戏业务在2016年收入和利润增加，未见减值迹象。
2017年中国游戏行业整体保持稳健发展。移动游戏进入存量市场阶段，增幅有所回落，对行业整体增长仍有较大带动作用。壕鑫互联2017年度实现营业收入2.98亿元，同比上升71%，主要原因是壕鑫互联于2017年8月上线的无尽守卫以及在北美独家代理的街篮游戏为壕鑫互联创造了新的收入。壕鑫互联实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1.98亿元，同比上升115%，未见减值迹象；
2018年，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，同时，2018年3月底至12月底，中国大陆游戏版号冻结，该期间内没有正常进行游戏版号的审批操作，公司受此游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行、推广市场压力增加，继而游戏业务收入出现下滑，导致公司的业绩不及预期，出现明显减值迹象。
2019年，因受国家政策调控、竞争激烈、公司产品更新能力差、无有生命力的游戏支持等因素影响，导致游戏收入、推广收入等大幅下降，公司出现了业绩大幅下滑的迹象，出现明显减值迹象。
C.计提商誉减值准备的时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
a.2016年度
经审计的壕鑫互联实现归属于母公司净利润为9,241.66万元（置换日前实现归属母公司股东净利润为2,169.85万元，置换日后实现归属母公司股东净利润为7,071.81万元），超过承诺目标利润640.95万元。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为10%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.6%、14.7%（母子公司所得税率不同），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期商誉没发生减值。
b.2017年度
经审计的壕鑫互联2017年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,811.66万元，超过预测数618.24万元。
对于壕鑫互联的商誉减值测试，公司采用预计未来现金流现值的方法计算可收回金额。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0160号），壕鑫互联的股东全部权益价值为231,000.00万元人民币。本期壕鑫互联的商誉未发生减值。
c.2018年度
经审计的壕鑫互联2018年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,360.29万元，较预测数少20,840.35万元。
d.2019年度
经审计的壕鑫互联2019年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-10,982.09万元，较预测数少51,107.53万元。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认商誉减值准备金额。其中2016-2017年未计提商誉减值准备；2018年计提商誉减值准备34,193.79万元，2019年度计提商誉减值准备56,369.83万元，累计计提减值准备90,682.89万元，可收回金额经专业评估机构评估。
综合行业变动趋势及壕鑫互联的经营状况，公司基于谨慎性原则，对壕鑫互联未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额，公司2018年度聘请上海众华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕第0154号的评估报告，2019年度聘请辽宁众华资产评估有限公司就商誉减值情况出具了众华评报字[2020]第74号的评估报告。依据评估结果，根据会计准则相关规定，公司分别确认并计提商誉减值34,193.79万元和56,369.83万元。
②商誉减值测试的计算过程
公司商誉系2016年非同一控制下企业合并壕鑫互联合并成本与公允价值之间的差额形成。
2018年度
A.资产组组合的确认：将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
B.壕鑫互联与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算。
金额单位：万元
■
a.收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
b.预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合2019年至2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
c.折现率的确定
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC基本计算公式如下：
R=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按16.81%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为108,000万元，所持有的壕鑫互联资产组账面价值为0.55亿元，全部商誉（包含合并时点少数股东）的账面价值为16.47亿元，需计提商誉减值准备6.22亿元，其中归属于公司的商誉减值金额为3.42亿元。
C.商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
■
a.未来年度游戏运营收入预测
壕鑫互联对游戏产品提供自有渠道的上线以及其余平台的发行，游戏上线后，作为渠道商和发行商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月ARPPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益，因此壕鑫互联主要通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应分成收入。
b.未来年度主营业务成本预测
根据游戏行业发展趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，壕鑫互联历史期业务成本由服务器摊销费、版权金、维护费及其他费用组成。本次壕鑫互联成本预测，先计算各项费用占同期收入比例，摊销成本则按照实际摊销年限测算，然后加总，得以确认预测期壕鑫互联的成本。
c.折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税后折现率方法一致。
2019年度
A.资产组组合的确认：将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
B.壕鑫互联与商誉相关资产组组合于2019年12月31日预计未来现金流量现值的计算。
金额单位：万元
■
a.收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
b.预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合2020年至2024年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2025年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2024年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
c.折现率的确定
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC基本计算公式如下：
R=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按15.71%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以2019年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为0万元，所持有的壕鑫互联资产组账面价值为9.03万元，全部商誉（包含合并时点少数股东）的账面价值为10.25亿元，需计提商誉减值准备10.25亿元，其中归属于公司的商誉减值金额为5.64亿元。
C.商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
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（2）报告期内，你公司对与海参相关的资产计提减值准备1.38亿元。请说明上述资产的具体情况，包括地理位置、用途、土地权属号、目前使用状态、原值和净值等；报告期内计提减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
①资产情况
该资产位于大连市谢屯镇沙山村
②权属情况
土地使用权（瓦国用2012第195号），房产（瓦房权证非住宅字第60002522号至2526号、瓦房权证非住宅字第60003595号、瓦房权证非住宅字第60004086号至4087号），尚未办理权证的办公楼一栋，与生产相关的构筑物、机器设备与办公电子设备若干。
③目前使用状态及原值、净值
资产组处于海参生产区域内使用的状态，签订协议时确定该部分资产原值、2019年底账面价值见下表：
单位：元
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④ 计提依据
《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
近年大连地区海产养殖行业不景气，承租方养殖收益难以承担资产组原租金成本，2019年9月租赁协议到期时，应租赁方要求，双方重新议定租赁价格，签署新租赁协议。海参业务资产非公司主营业务资产，主要用于出租，海参养殖行业不景气和租金价格下降为近期发生的重大变化，给公司带来显著不利影响，因此公司判断该资产出现了减值迹象。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认固定资产和无形资产减值准备金额。2019年计提固定资产减值准备13,802.73万元，无形资产减值准备479.12万元。上述资产的可收回金额经专业评估机构评估。
（5）固定资产和无形资产减值计算的具体方法
①固定资产和无形资产减值时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对固定资产和无形资产进行减值测试，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
公司与海参相关的长期资产主要为固定资产为育苗室、研发中心相关资产，主要的无形资产为商标权和土地使用权，该资产一直出租给大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”），原租赁期限自2017年10月12日至2019年10月11日，期满后双方协商续租一年，租赁期限自2019年10月12日至2020年10月11日，年租金由3,340万元降至2,020万元。考虑未来租金收益减少较大，管理层按照资产使用计划，选择使用公允价值减去处置费用后的净额与资产或资产组预计未来现金流量现值法执行了固定资产和无形资产减值测试。
②固定资产和无形资产减值测试的计算过程
A.资产组合的确认：将出租的与海参业务相关的资产确认为资产组组合，具体包括育苗室、研发中心等固定资产和商标权、土地使用权等无形资产。
B.与出租的海参业务相关资产组组合于2019年12月31日预计未来现金流量现值的计算。
单位：万元
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a.收益期确定
根据相关资产组组合的房产的经济年限、土地尚可使用年限和资产最大效用原则等，确定收益期为2020年至2055年。
b.预测期的价值
测算资产组组合2020年至2055年期间的税前自由现金流量，将各部分现金流量进行折现加和，得到与出租给海参业务相关资产组组合预计未来现金流量现值。
c.折现率的确定：
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。本次评估采用累加法求取报酬率，即以安全利率加风险调整值作为报酬率。
报酬率计算公式如下：
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d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按8%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以2019年12月31日为固定资产和无形资产减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有出租的与海参相关的资产组可收回金额为2.19亿元，所持有的资产组账面价值为3.57亿元，需计提减值准备1.43亿元，其中固定资产减值金额为1.38亿元，无形资产减值金额为0.05亿元。
公司聘请辽宁众华资产评估有限公司就固定资产和无形资产减值情况进行评估并出具了众华评报字[2020]第73号的评估报告。公司根据评估报告，结合资产使用的实际状况，对资产组计提减值1.38亿元。公司认为报告期内计提的减值准备符合《企业会计准则》的规定。
（3）2017年度，你公司将海参等相关资产及负债出售给刘德群。截至报告期末，刘德群尚有7.44亿元未支付，你公司已累计计提坏账准备4.01亿元。请说明你公司董事会对上述款项采取的追偿措施，是否充分履行了勤勉尽责的义务；刘德群未及时支付相关款项是否构成对你公司资金的非经营性占用。
回复：
（1）重大资产出售涉及的应收款项坏账准备的计提情况
2017年9月5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金作为支付对价。
协议约定分四期支付：①刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；②截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；③截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；④截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。2017年11月17日，公司收到刘德群支付的首期款项80,000万元。
协议约定的二期、三期款项未支付。考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群签订《资产出售协议之补充协议（二）》，公司同意给予刘德群最晚至2020年12月31日的支付宽限期。即：①截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；②截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；③截至2020年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。若截至2020年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自2021年1月1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。该补充协议于2019年4月1日经公司2019年第二次临时股东大会审议。刘德群以其拥有的旭笙海产的股权及债权对上述应付款项进行担保，并于2019年4月22日完成股权质押登记。
2019年7月，刘德群向公司支付二期部分款项3,000万元，截至2019年12月31日，刘德群尚未支付资产出售二期、三期款项共计37,000万元，上述款项已逾期。公司已于2020年4月，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群全面履行协议并依法清偿逾期款项。
公司在测算可收回金额的现值时，采用了以下关键假设：
a.收益期
债务2020年到期，考虑资产规模较大，预计处置时间较长，为3年，即2023年底处置完成。
b.预测期的价值
考虑资产的市场价值未发生重大变化，仅考虑公允价值持续计算（扣除折旧摊销额后）作为未来处置的价格，考虑市场资产处置的情况，谨慎考虑以7折出售的可能性较大，处置费用包括6%左右的相关税费，按1%考虑其他费用。
c.折现率的确定
折现率采用1-5年基准贷款利率4.75%。
d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按4.75%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。
根据测算结果，截至2019年12月31日止，公司因重大资产出售所形成的长期应收款的账面价值为34,310.44万元，其中原值为74,417.49万元，本期计提坏账准备8,575.93万元，累计已计提的坏账准备为40,107.05万元。
（2）公司对应收刘德群款项采取的主要措施
①停止部分资产权属变更过户
针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，依据《资产出售协议》约定的出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过户手续的,公司停止了相关海域使用权等权属变更登记及过户手续的办理。
②要求刘德群提供担保措施并签订抵债协议
2019年4月22日，刘德群将旭笙海产100%股权质押给公司作为履行原协议的担保，并完成股权质押登记手续。
公司对刘德群应付股利余额为749.56万元，对刘晓庆应付股利余额为199.26万元。经双方协商一致，公司已与刘德群、刘晓庆（刘德群与刘晓庆双方为一致行动人关系）签订抵债协议，用应收股利948.82万元，抵偿部分租赁款。
③诉讼追偿
为切实维护公司与广大投资者利益，保障上市公司合法权益不受损害，公司已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群全面履行协议并依法清偿逾期款项。
综上，公司针对刘德群应收款项，根据业务实际情况以及预期信用损失情况，充分计提了坏账准备。
（3）应收刘德群款项不构成对本公司资金的非经营性占用
①交易安排情况
刘德群和公司进行重大资产交易，具有商业实质，在交易进行过程中，刘德群涉嫌刑事案件被调查，其个人银行账户及相应资产被查封，虽然刘德群本人表示积极偿付重大资产交易剩余款项，但在执行中并不具备客观条件，公司对其未及时支付款项履行了相关程序。
②往来明细情况
金额单位：元
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如上表所示往来明细，上市公司不存在为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
不存在代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；
不存在为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；也不存在其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
综上，公司认为刘德群未及时支付相关款项属于其他关联方资金往来，不构成对本公司资金的非经营性占用。
（4）结合上述问题的回复，说明报告期内是否存在利用坏账准备、资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师对上述问题逐一进行核查并发表明确意见。
回复：
公司2019年度亏损99,917.87万元，其中资产减值计提准备为70,651.68万元，应收款项坏账准备为23,255.51万元。
（1）坏账准备的计提情况
公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司的主营业务为网络游戏，2019年，因受国家政策调控、竞争激烈、公司产品更新能力差、无有生命力的游戏支持等因素影响，导致游戏收入、推广收入等大幅下降，公司业绩大幅下滑。同时，同行业部分客户也受此影响，回款状况不好。
公司已采取发送催收函和律师函的手段，向大额未回款单位进行应收款项的催收。并对违约风险较大的个别客户进行单项计提坏账准备，划分为组合的应收款项按预期信用损失计提坏账准备。
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计提原因：
①其他应收款：本报告期对账龄较长、预期无法收回的款项计提减值，主要包括：
受游戏业务大幅减少的影响，原预付款项的业务继续执行难度增大，与供应商协商退款，将部分预付款转至其他应收款。对部分经多次催收，仍无回款，基于谨慎性原则，计提坏账准备。
②长期应收款：公司股东刘德群因购买公司资产，形成大额应收款项，2019年经股东大会审议通过后双方同意延期，但截至目前其仍拖欠相关款项。鉴于刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易仍处于案件调查过程中，公司判断该款项全部回收存在困难，经过测算，本年度计提坏账准备。
③应收账款：本报告期对账龄较长、预期无法收回的款项计提减值，主要包括：
A.2017年10月后公司不再从事海珍品养殖业务，原海珍品养殖业务尚余应收款项。经公司多次催收，未能收回。基于谨慎性原则，计提坏账准备。
B.游戏业务应收款项，由于行业景气度大幅下降，公司与合作方的业务规模大幅缩减，回款难度非常大，经公司催收，无法收回。基于谨慎性原则，计提坏账准备。
④预付账款：主要由于预付的2款游戏分成款，游戏上线后不能产生效益，经过多次测试，收益仍无法达到预期。基于谨慎性原则，该款项存在减值迹象，因此本报告期计提坏账准备。
（2）长期资产减值准备计提情况
公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，基于谨慎性原则，对商誉、固定资产、无形资产和长期应收款等一同计提减值准备。
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计提原因详见问题3.“1、商誉减值测试”和“2、与海参相关的资产减值准备”回复。
如上所述，针对应收款项及预付款项的实际情况，预期收回可能性较低，根据信用减值风险计提相应的坏账准备。
对固定资产、无形资产、商誉进行资产减值测试。本期出现减值迹象，按企业会计准则规定，计提相应的资产减值准备，该资产减值在以后年度不能转回，因此不存在调节利润情形。
综上，公司不存在利用坏账准备和资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
会计师回复：
1、商誉减值测试
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨鑫科技2019年度商誉减值测试，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键参数的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）获取第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性，同时评价了管理层的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）将预测期收入增长率、毛利率与历史业绩以及行业数据进行比较，并考虑市场趋势，与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
（4）将折现率与同行业可比公司采用的折现率进行了比较，考虑晨鑫科技公司自身情况以及行业、地域等因素，通过与管理层及外部评估专家讨论，评估采用的折现率的合理性；
（5）利用注册会计师评估专家以协助对管理层的评估专家所采用的评估假设、方法以及折现率等评估参数的合理性进行了判断；
（6）对管理层编制的对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值执行了重新计算程序；
（7）评价了注册会计师的估值专家的胜任能力、专业素质和独立性。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行商誉减值测试时对出现减值迹象的时点的判断、关键参数的选取，以及计提的减值准备时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，能够为我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中获取的审计证据所支持。
2、与海参相关的资产减值准备
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨鑫科技2019年度与海参相关的资产减值，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评估及测试了与固定资产和无形资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）检查了晨鑫科技管理层对固定资产和无形资产减值迹象的识别过程；
（3）获取并复核了辽宁众华资产评估有限公司就固定资产和无形资产减值出具的众华评报字[2020]第73号的评估报告，评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并评估了减值测试方法的适当性；
（4）检查了晨鑫科技与大连旭笙海产有限公司签订的租赁协议，了解租金定价政策，复核了对未来收到租金的现金流量现值的计算过程；
（5）固定资产实施了监盘，确定期末固定资产数量，并观察使用及保管状态。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行与海参相关的资产减值测试时对出现减值迹象的时点的判断、关键参数的选取，以及计提的减值准备时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，能够为我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中获取的审计证据所支持。
3、应收刘德群款项
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨鑫科技2019年度长期应收款的坏账准备计提，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与长期应收款日常管理及期末可收回性评估相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）复核了管理层对长期应收款已发生信用减值的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）复核了管理层对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性，包括管理层结合债务人经营情况、市场环境、历史还款情况等对债务人风险作出的评估；
（4）对应收刘德群的长期应收款实施了函证程序；
（5）结合管理层对未来收回款项的期限和相关处置费用的预测，评价了坏账准备计提的合理性；
（6）对晨鑫科技管理预计资产未来处置后的可收回金额（考虑处置费用）的折现值进行重新计算，并评价了测算差异的影响程度。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行长期应收款预期信用损失计算时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，能够为我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中获取的审计证据所支持。
根据《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中对“非经营性资金占”的定义：“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”晨鑫科技将养殖业务相关资产及部分负债转让给刘德群的交易具有商业实质且对价公允，约定延期支付的《资产出售协议之补充协议（二）》业经晨鑫科技2019年第二次临时股东大会审议通过。我们认为，若刘德群提供的担保足额、有效，并在《资产出售协议之补充协议（二）》的约定时间内支付74,417.49万元价款及相应的资金成本，则重大资产出售涉及的应收款项属于经营性往来。
4、是否利用减值准备进行利润调节
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨鑫科技2019年末应收账款坏账准备，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与应收款项日常管理及期末可收回性评估相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）复核了管理层对应收账款已发生信用减值的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于客户进行工商查询等多种方式核实客户情况；
（4）对应收款项实施了函证程序；
（5）结合管理层对未来收回款项的期限的预测，评价了坏账准备计提的合理性。
对于商誉、固定资产、无形资产和长期应收款的减值测试程序详见上述1、2、3项执行程序的回复。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行上述商誉、固定资产、无形资产和长期应收款等应收款项减值测试时对出现减值迹象的时点的判断、关键参数的选取，以及计提的减值准备时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，未发现利用坏账准备和资产减值事项调节利润、清洗业绩的情形，与我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
4、2016年和2017年度，你公司完成对壕鑫互联100%股权的收购。因壕鑫互联2018年和2019年度均未完成业绩承诺，你公司应收交易对方京鑫优贝业绩补偿款13.53亿元。请补充说明：
（1）你公司认为京鑫优贝支付上述款项存在较大不确定性，故本期将应收业绩补偿款的公允价值评估为零。请结合京鑫优贝的具体情况（包括注册资本、主营业务、近三年主要经营和财务数据等）、追偿进展等，说明你公司将应收业绩补偿款公允价值评估为零的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
①具体情况
A.基本情况
公司名称：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人：冯文杰
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360108MA35JW5690
注册资本：100.00万元
成立日期：2016年07月27日
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室
B.南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）现无主营业务，近三年报表无法取得。
②业绩补偿款的可回收性
公司分别于2019年4月1日、2019年6月18日、2019年7月4日以及2019年12月6日向京鑫优贝致送业绩补偿款告知函，催促京鑫优贝尽快按照协议约定履行支付业绩补偿款项的义务；
公司经多次以发函、电话沟通、微信沟通等方式催促，并未收到业绩补偿款。已于2020年4月，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝偿还业绩补偿款，冯文杰作为其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。
鉴于京鑫优贝无实际经营业务，公司屡次催收无果、京鑫优贝执行事务合伙人冯文杰因其他仲裁案件无还款能力被列入失信执行人名单，公司判断业绩补偿款收回难度很大。基于谨慎性原则，本期将应收业绩补偿款的公允价值评估为零是合理的。
（2）你公司董事会对业绩补偿款的追偿是否充分履行了勤勉尽责的义务。
回复：
根据《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》及《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》的约定，经致同会计师事务所（特殊有限合伙）审计，京鑫优贝应支付2018年度公司业绩补偿款57,136.68万元。因资金紧张，京鑫优贝无法按照协议约定在期限内支付相应业绩补偿款。京鑫优贝持有大连盛融海产有限公司（以下简称“盛融海产”）99.99%股权，京鑫优贝与公司协商一致，将对盛融海产公司价值进行评估，处置相关资产或股权，获得现金以偿还业绩补偿款项，并就业绩补偿事宜达成《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》。经2018年度股东大会审议通过，公司同意延长支付期限和调整支付方式，京鑫优贝应于2018年年度报告披露后的一个自然年度内（即年报披露之日起365日）以现金或资产补偿方式向公司支付2018年度的业绩补偿款。为保证业绩补偿款的支付，京鑫优贝与盛融海产另一股东冯文杰协商，拟将盛融海产100%股权质押给公司作为履约担保措施。
经过公司多次沟通，京鑫优贝于2019年9月27日与公司、壕鑫互联共同签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》。2019年12月11日京鑫优贝、冯文杰与公司签署了《股权质押合同》，目前尚未办理盛融海产相关质押手续。
公司2018年年度报告对外披露后，公司多次以发函、会面交流、电话沟通、微信沟通等方式与京鑫优贝协商业绩补偿及股权质押相关事项，公司董事会也积极督促公司尽快解决业绩补偿相关事项，履行了勤勉尽责的义务。针对京鑫优贝尚未支付业绩补偿款项事宜，为了保障上市公司及中小股东的合法权益，公司现已停止配合办理上述海域使用权等权属变更登记及过户手续。鉴于京鑫优贝至今尚未支付壕鑫互联2018年业绩补偿款，且尚未办理完毕盛融海产的股权质押手续，公司已于2020年2月向京鑫优贝发出催款的律师函，并于2020年4月向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝依法清偿上述业绩补偿款项，并要求冯文杰对京鑫优贝的上述债务承担连带清偿责任。
综上所述，公司董事会对业绩补偿款的追偿已履行了勤勉尽责的义务。
5、报告期末，你公司对应收客户1的款项2,772万元全额计提坏账准备。请说明上述款项的形成背景、账龄，客户1的具体情况（包括名称、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），全额计提坏账准备的原因、上述交易是否具备商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）具体情况
①背景
客户1是北京壹桥健康科技有限公司（以下简称“壹桥健康”），注册资本为人民币900万元。
②主营业务
销售食品；互联网信息服务；技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；旅游信息咨询；企业策划；市场调查；货物进出口、代理进出口；会议服务；企业管理咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（下转155版）
