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③应收款项形成原因

公司与客户1签订销售协议，授予客户1《特许加盟/经销授权书》，并累计向客户1销售海参共计2,772万元，具体如下：

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（2）计提坏账准备的原因

该项应收账款的形成与被置换出去的海参业务相关，联系业务人员为原控股股东刘德群公司人员，目前均已不在公司任职。应收壹桥健康的款项账龄在2-4年，目前公司已无法联系到该公司及相关人员。公司通过查询工商登记信息核实壹桥健康目前的情况，经查询壹桥健康的经营状态为经营异常，异常原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系，已被北京市西城区市场监督管理局列入经营异常名录。

公司按照会计政策计提相关的坏账准备金额，累计计提减值准备2,771.91万元，相关明细如下：

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由于公司无法联系到壹桥健康原业务员和法定代表人，壹桥健康目前无实际经营地，追讨难度很大。因此公司判断该项应收账款已发生了实际信用减值损失，预计无法收回，因此全额计提坏账准备。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨鑫科技2019年末对壹桥健康应收账款坏账准备的计提，我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价并测试了与应收款项日常管理及期末可收回性评估相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）独立执行了工商查询程序，以核实晨鑫科技管理层的判断，并核查其与晨鑫科技是否存在未披露的关联关系；

（3）与管理层进行了沟通，了解了管理层对于其可回收性的评估，评价了管理层坏账准备计提的合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层对应收壹桥健康账款计提坏账准备时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，与我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

6、报告期末，你公司其他应收款账面余额1.17亿元，较期初增长3.05倍。请补充说明：

（1）其他应收款较期初大幅增长的原因。

回复：

其他应收款增长主要因为公司的预付游戏款及推广费业务相关的预付账款转至其他应收款所致。根据合同约定：预付款消耗完毕为止，期限至2019年6月，因2019年公司及自营游戏停滞，大幅缩减，导致该部分推广费尚未支出完毕，故在合同期结束后转至其他应收款。分类详见问题6-（2）之回复。

（2）年报披露，你公司对前五名客户应收金额为1.11亿元，计提坏账准备9,369万元。请逐一说明上述款项的形成背景，应收对象具体情况（包括名称、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），大额计提坏账准备原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、前五大客户款项形成背景和计提坏账原因等如下表所示：

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2、按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名计提坏账准备情况：

金额单位：万元

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如上表所示，公司其他应收款前五大款项形成的时间和相应坏账准备计提情况，主要分为三类：

（1）由预付款转入其他应收款

①预付游戏广告和媒体推广费，包括上表中南京四合创为网络科技有限公司4,738.77万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司877.36万元，公司2018年度预订广告和媒体资源支付的预付款。根据合同约定：预付款消耗完毕为止，期限至2019年6月，因2019年公司及自营游戏停滞，大幅缩减，导致该部分推广费尚未支出完毕，故在合同期结束后转至其他应收款。公司目前在与交易对手协商退款，但没有回应，尚无法确认是否可收回，故全额计提坏账准备。

②预付设备采购款，系公司2018年度根据销售规划向供应商定制区块链竞斗云产品，主要为预付深圳市游视秀科技有限公司3,668.42万元。因竞斗云产品整体销售业务的缩减，公司无须再购进产品，导致合同超期，将预付账款结转至其他应收款。公司目前在与交易对手协商退款，但没有回应，根据其信用风险特征按组合计提坏账准备。

（2）应收往来款

主要是指上表中华竞时代文化发展（北京）有限公司（以下简称“华竞时代”），公司支付590万往来款给华竞时代，同时在2019年度代华竞时代支付给江苏华东文化科技融资租赁有限公司融资租赁款500.10万元。因华竞时代公司目前以资不抵债，已无法继续按时支付租金，管理层确认无法收回应收款项，故全额计提坏账准备。同时对剩余未付租金计提了预计负债980.81万元。

（3）应收超额股利支付款

主要是指上表中南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”），因对方为资产置换交易对手，2017年完成剩余45%的股权置换，同年子公司壕鑫互联（北京）网络有限公司分配股利时，将应全部分配给公司的股利，按置换前持股比例支付了45%的股利给京鑫优贝，计2,659.50万元。经过公司与京鑫优贝沟通，京鑫优贝已分别于2018年和2019年偿还给公司股利支付款1,000万元和900万元。对于剩余未偿还部分，京鑫优贝向公司表示资金紧张无法偿还，未来能否偿付尚不确定。公司已发催款函、律师函、并向法院提起诉讼，要求其偿还补偿款。结合业绩补偿款尚未收回的现状，公司判断该项其他应收款已发生了实际信用减值损失，预计无法收回，因此全额计提坏账准备。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行相关程序，针对晨鑫科技2019年末对大额其他应收款坏账准备的计提，我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价并测试了与应收款项日常管理及期末可收回性评估相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）与晨鑫科技管理层讨论了上述款项形成的时间及业务背景等，取得相关合同，并检查了晨鑫科技收取款项的银行流水和付款方信息；

（3）对债务人情况独立进行工商信息查询，以核实晨鑫科技管理层的判断，并核查其与晨鑫科技是否存在未披露的关联关系；

（4）选择重要项目函证其余额，对未回函的实施替代的检查程序；

（5）与晨鑫科技管理层沟通，获取其催收函和律师函，了解了管理层对于其可回收性的评估，评价了管理层坏账准备计提的合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层对大额其他应收款执行减值测试时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，与我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

7、报告期内，你公司因对外提供担保计提预计负债981万元。请说明上述对外担保的具体情况，包括担保对象、金额、反担保、履行的审议程序和信息披露，以及计提预计负债的原因及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）担保情况

单位：元

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2018年2月2日，江苏华东文化科技融资租赁有限公司（以下简称“江苏华东文科”）作为出租人与承租人华竞时代文化发展（北京）有限公司（以下简称“华竞时代”）签订3,000万元的《融资租赁合同》，约定了承租人应按时向出租人支付租金和其他款项。同时，江苏华东文科与子公司壕鑫互联签订《合作协议》，约定壕鑫互联向承租人华竞时代代收租金等款项，并将代收款项及时足额缴付给江苏华东文科，本公司作为保证人，与江苏华东文科签订《保证合同》，对壕鑫互联代收代付义务提供连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行届满之日起2年。

2018年3月30日，江苏华东文科作为出租人与承租人华竞时代签订5,000万《融资租赁合同》，约定了承租人应按时向出租人支付租金和其他款项。同时，江苏华东文科与壕鑫互联签订《合作协议》，约定壕鑫互联向承租人华竞时代代收租金等款项，并将代收款项及时足额缴付给江苏华东文科，本公司作为保证人，与江苏华东文科签订《保证合同》，对壕鑫互联代收代付义务提供连带责任保证。该笔业务目前尚未开展。

（2）审批程序及披露情况

公司于2018年1月31日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司提供担保的议案》，决定为壕鑫互联在融资租赁合作事项下总额不超过8,000万元的设备租金收付义务提供连带责任担保（具体担保额度将根据业务实际需求最终确定）。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第七次会议决议公告》。

（3）计提预计负债的最佳估计数的判断

华竞时代目前已资不抵债，已无法继续按时支付租金，剩余未付租金合计为9,808,102.56元，壕鑫互联可能就剩余未付租金履行及时足额缴付给江苏华东文科的义务。

根据《企业会计准则讲解（2010版）》第十四章的规定，或有事项涉及单个项目的，最佳估计数按照最可能发生金额确定。“涉及单个项目”指或有事项涉及的项目只有一个，如一项未决诉讼、一项未决仲裁或一项债务担保等。

按照上述规定，公司判断未来需承担的支付义务的最佳估计数为华竞时代尚欠租金的金额，因此计提了预计负债9,808,102.56元。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨鑫科技2019年末对上述担保事项计提的预计负债，我们执行的主要程序如下：

（1）与晨鑫科技管理层讨论了上述款项形成的时间及业务背景等，取得相关融资租赁合同、合作协议和保证合同，并查询了公告和决议议案；

（2）了解晨鑫科技管理层计提预计负债的最佳估计数的判断的依据，评价了管理层预计负债计提的合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层对上述担保事项计提预计负债时采取的最佳估计数的判断在可接受范围内，与我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

8、报告期内，你公司收到其他与经营活动有关的现金3.13亿元，同比增长1278.13%。请说明上述现金流入的具体内容，报告期内大幅增长的原因。

回复：

收到其他与经营活动有关的现金具体内容如下：

金额单位：元

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报告期内，本公司收到其他与经营活动有关的现金大幅增长，主要由于：

（1）前期预付产品推广等服务费，由于经营计划改变，无需此类服务，与供应商协商退款，报告期内收到3,180万元退款。

（2）因公司的业务发展需要，报告期内收到单位往来款24,863万元，往来款相比上期大幅增加。该往来款项主要由临时性资金往来、收到的租赁款、单位退回的保证金及个人备用金退还等构成。其中临时性资金往来是因为公司偿还2亿元的外部借款，在回笼资金的过程中增加了单位往来金额。

（3）报告期内收到的政府补助同比上期增加了89.32%。

9、年报披露，你公司应收大连旭笙海产育苗室租赁费6,324万元。大连旭笙海产为你公司原控股股东刘德群控制的企业。请说明你公司将育苗室租赁给大连旭笙海产的原因，是否具备商业实质，并结合履约能力和履约意愿，说明上述款项是否计提了坏账准备及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）租赁原因

2017年9月5日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，约定上市公司将出售其拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债（以下简称“标的资产”）给刘德群。刘德群同意受让该标的资产，并将该标的资产交付给其指定的标的资产承接公司，即旭笙海产。刘德群持有旭笙海产100%股权。

其中，刘德群签订《附生效条件的资产租赁协议》、《附生效条件的资产租赁协议之补充协议》及《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》。公司向刘德群控制的旭笙海产出租育苗室、研发中心在内的资产及许可商标使用权，每年租金及许可费共计3,340万元，租赁及许可期限自2017年10月12日至2019年10月11日。报告期内，租赁及许可期满，双方重新签订《资产租赁协议》、《资产租赁协议之补充协议（一）》及《商标许可使用协议》，年租金及许可费共计2,020万元，租赁及许可期限自2019年10月12日至2020年10月11日。历年租金收入情况如下：

①2017年10月12日至2019年10月11日（金额单位：万元）

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②2019年10月12日至2020年10月11日（金额单位：万元）

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资产租赁的价格是交易双方在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下而制定的，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。在市场发生变化时，及时调整租赁价格，符合一般的商业惯例，该租赁具备商业实质。

（2）刘德群及旭笙海产的履约能力

公司原控股股东、实际控制人刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。上述案件发生前，刘德群正常按期支付了资产转让款项，案件发生后刘德群表达了主动归还资产转让款的意愿，在主要资产处于被查封、质押、冻结状态、还款能力受到了限制时，仍及时与公司协商调整款项支付期限，将旭笙海产100%股权进行质押，同时在工商部门完成了股权质押手续。

此外，2019年旭笙海产营业收入2,658.40万元，经营活动产生的现金流量净额272.76万元，经营状况较为健康。截至目前，旭笙海产股权的质权人只有晨鑫科技一家，公司对旭笙海产股权进行质押，对旭笙海产欠刘德群的款项享有优先受偿权。

与此同时，公司对刘德群应付股利余额为749.56万元，对刘晓庆应付股利余额为199.26万元。经双方协商一致，公司已与刘德群、刘晓庆（刘德群与刘晓庆双方为一致行动人关系）签订抵债协议，对方以应收股利948.82万元，抵偿部分租赁款。

（3）应收旭笙海产坏账准备的计提情况

公司根据其信用风险特征按组合计提坏账准备，本期计提坏账准备678.32万元，累计计提坏账准备918.53万元，相关明细如下：

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（4）上市公司对该事项采取的主要措施

①停止部分资产权属变更过户

针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，依据《资产出售协议》约定的出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过户手续的，公司停止了相关海域使用权等权属变更登记及过户手续的办理。

②要求刘德群提供担保措施并签订抵债协议

2019年4月22日，刘德群将旭笙海产100%股权质押给公司作为履行原协议的担保，并完成股权质押登记手续。

公司对刘德群应付股利余额为749.56万元，对刘晓庆应付股利余额为199.26万元。经双方协商一致，公司已与刘德群、刘晓庆（刘德群与刘晓庆双方为一致行动人关系）签订抵债协议，对方以应收股利948.82万元，抵偿部分租赁款。

③诉讼追偿

为切实维护公司与广大投资者利益，保障上市公司合法权益不受损害，公司已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群全面履行协议并依法清偿逾期款项。

综上，公司针对刘德群应收款项，根据业务实际情况以及预期信用损失情况，充分计提了坏账准备。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨鑫科技2019年度出租育苗室取得的收入，我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价并测试了与租赁收入确认日常管理及应收款项期末可收回性评估相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）针对育苗室等资产的出租收入，我们取得了合同，通过核对记账凭证、发票等支持性记录检查了应收款项账龄的准确性；

（3）与管理层进行了访谈，了解了旭笙海产的经营情况以及管理层对于其可回收性的评估，并对旭笙海产实施了函证程序。

基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技2019年度出租育苗室取得的收入能够为我们获取的审计证据所支持，与我们在执行晨鑫科技公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

10、年报披露，你公司因对外担保计提预计负债981万元，因司法冻结账户导致货币资金受限12.59万元。请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况，说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。

回复：

本公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况，不存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十日