熊猫金控股份有限公司

2020-06-10 来源：上海证券报

公司代码：600599 公司简称：熊猫金控

熊猫金控股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见审计报告，具体详见公司同日披露的《董事会关于公司2019年度非标准审计意见所涉事项专项说明》。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2019年度公司实现合并净利润-92,929,214.91元，其中归属于母公司股东的净利润为-92,929,216.43元。母公司本年度实现净利润-5,888,169.44元,加上年初未分配利润为65,873,264.12元，截止2019年12月31日可供分配的利润为59,985,094.68元。

鉴于2019年归属于母公司股东的净利润为-92,929,216.43元，为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务和经营模式

1、公司互联网金融业务运营模式：

（1）“银湖网”采用P2P网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，实现用户投资和融资的双向通道。

（2）熊猫小贷主要为需要资金的企业或个人发放小额贷款。

2、公司烟花业务运营模式：

公司旗下烟花业务主要从事烟花爆竹销售。

（二）行业情况说明

2019年的网贷行业是在绝望中寻找希望的一年。2019年初尚且存活的从业机构刚刚从2018年的大雷潮中缓过神来，期待着监管政策的进一步明确和落地，迎来的却是《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（下称“175号文”）首提“坚持以机构退出为主要工作方向”，奠定了2019年整个行业清退转型的主基调，此后多份重磅文件及多次高规格会议所传达的网贷整治总方针基本保持了一致性，即推动大多数机构良性退出，引导部分机构转型。但整个2019年关于合规落地的各种可能性却也给到不断减少的从业机构以坚持下去的希望和动力，从年初的自律检查与行政核查，到4月初传出的备案试点，再到10月初传出的六省市监管试点，再到12月初央行发文支持在北京率先开展金融科技创新监管试点。不论是从业机构还是出借人都期望能有少数合规的机构能够在2019年率先完成任何形式的合规落地。

但是随着银保监会2019年最后一份指导意见52号文《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》在2020年初的发布，文中再次明确了“坚决清理和取缔未经批准从事金融业务的机构和活动”，“坚决遏制增量风险，稳妥化解存量风险”，“深入开展互联网金融风险专项整治，推动不合规网络借贷机构良性退出”。这些措施不仅为2019年网贷行业对于合规落地的各类期望遐想画上了一个句号，也为2020年网贷行业的监管思路和发展方向给出了更加明确的预期。

据网贷之家发布的《2019年中国网络借贷行业年报》，截至2019年12月底，正常运营平台数量仅剩343家，相比2018年底减少了732家。从全年12个月的正常运营平台数量走势看，伴随着监管部门多次发声表示网贷平台整治仍将以出清为主要目标，引导平台退出和转型，正常运营平台数量不断下降。2019年全年网贷行业成交量9649.11亿元，相比2018年减少46.24%。随着成交量逐步下降，网贷行业总体贷款余额也同步走低。截至2019年底，网贷行业总体贷款余额下降至4915.91亿元，同比2018年下降了37.69%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1.36亿元，同比下降52.03%；2019年归属于上市股东的净利润为-9,292.92万元，较2018年下降3,789.06万元。截止 2019年12月31日，公司总资产7.52亿元，较年初下降20.15%；归属于上市股东的所有者权益为5.79亿元，较年初下降13.83%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)文件，要求变更财务报表格式；并于2019年9月19日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019版)》的通知》(财会[2019]16号)，与财会[2019]6号配套执行。公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

2、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量(2017 年修订)》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移(2017 年修订)》(财会〔2017〕 8号)、《企业会计准则第 24号一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)，于 2017年5月 2 日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。

变更的具体情况及其影响详见“第十一节财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“40、重要会计政策、会计估计变更”的内容。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将江西熊猫烟花有限公司(以下简称江西熊猫）、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司（以下简称广州小贷）、西藏熊猫小额贷款有限公司（以下简称西藏小贷）等20家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报告第十一节-九-1在子公司中的权益之说明。

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控公告编号：2020-032

熊猫金控股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月30日 14点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月30日

至2020年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第2项议案经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，其他议案经公司第六届董事会第二十会议审议通过，具体内容详见公司2020年6月10日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2020年6月29日上午9：00-11：00，下午2：30-5：00

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

六、其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

5、邮政编码：410300 联系人：罗春艳

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2020年6月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

熊猫金控股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控公告编号：2020-033

熊猫金控股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的

公告

重要内容提示：

1、公司股票将于2020年6月10日停牌1天；

2、实施退市风险警示的起始日：2020年6月11日；

3、实施退市风险警示后的股票简称为“*ST熊猫”，股票代码 600599不变，股票价格的日涨跌幅限制为5%；

4、实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A 股股票由“熊猫金控”变更为“*ST熊猫”；

（二）股票代码仍为 600599；

（三）实施退市风险警示的起始日：2020年6月11日。

二、实施退市风险警示的适用情形

熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）因 2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第一款的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的相关规定，公司股票于2020年6月10日停牌1天，于2020年6月11日起实施退市风险警示。

实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

针对公司目前面临的种种困难，董事会要求公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，加快公司业务转型，争取扭亏为赢。公司将通过以下措施帮助公司度过难关，提升公司盈利能力：

1、公司将积极利用参与对外战略合作，探寻公司新的发展方向，推进公司业务转型，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。

2、加大应收账款回收力度，改善资金流。同时加强与金融机构的合作，多渠道解决融资问题，确保资金链安全。

3、通过进行业务板块梳理和积极优化子公司组织架构等方式，加强公司对各业务板块的经营管理力度，提升公司的运营效率，确保公司实现管理升级。

4、进一步强化公司内部管理，提升财务管理水平，人力资源管理水平，质量管理水平，生产管理水平，安全管理水平。以提升管理水平为抓手使得管理更加精细化、信息化，提升企业运营效率，降低公司运营成本。

5、强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险。

五、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

公司于2020年5月16日披露了公司《2020年非公开发行股票预案》等相关公告，目前公司本次非公开发行存在以下重大不确定性：

1、公司2019年年度报告被出具保留意见的审计报告，公司本次非公开发行存在被终止的风险。

2、银湖网被立案事项可能会对公司本次非公开发行造成一定的实质性障碍；

3、公司本次非公开发行对象三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司是否符合战略投资者要求尚在论证中，上述主体是否符合战略投资者要求存在重大不确定性。

六、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的相关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将自2020年年度报告披露之日起被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。

七、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：罗春艳

（二）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

（三）咨询电话：0731-83620963

（四）传真：0731-83620966

（五）电子邮箱：600599@pandafireworks.com。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2020年6月10日

证券简称：熊猫金控证券代码：600599 编号：临2020-0

熊猫金控股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2020年5月29日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位监事，会议于2020年6月9日上午九点三十分在公司二楼会议室以现场方式召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

二、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会对公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为：

1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2019年年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

五、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

六、审议通过《关于对公司董事会关于公司2019年度非标准审计意见所涉事项专项说明的意见的议案》；

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

七、审议通过《关于对公司董事会关于公司2019年度否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明的意见的议案》；

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司监事会

2020年6月10日

证券简称：熊猫金控证券代码：600599 编号：临2020-030

熊猫金控股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

熊猫金控股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2020年5月29日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2020年6月9日上午九点三十分以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事5人，亲自出席董事4人。独立董事马郑玮先生委托独立董事戴稳胜先生出席会议并行使表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；