（上接117版）

（上接117版）

（3）优化产品结构，扩大市场份额，提高企业经济效益的需要

我国是全球最大的缝制设备生产国，国内缝制机械行业中，生产常规平、包、绷机种为主的企业面临的市场竞争非常激烈，普通缝纫机的毛利率较低。而我国特种缝制设备研究相对薄弱，高水平科研人才缺乏，跟随式创新、创新同质化和低效创新投入等依然严重，质量与品牌建设仍显滞后，高质量的整机和零部件供给不足，出口产品结构和技术附加值有待大幅提升，主导性产品尚未全面进入国际中高端市场。

上工申贝采用差异化竞争战略，依托欧洲子公司先进的技术优势，重点发展毛利率较高的特种机型，特别是重点发展生产自动化缝制装备和机器人工作站，实施本土化、标准化、规模化生产，不仅能够提高产品竞争力，扩大市场占有率，同时也能取得良好的经济效益，提供上市公司整体盈利水平。

5、项目市场前景分析

（1）碳纤维复合材料结构件制造工艺装备的市场分析

碳纤维是一种含碳量高于90%的无机纤维，具有目前其他任何材料无可比拟的高比强度（强度比密度）和高比刚度（模量比密度），还具有耐腐蚀、耐疲劳、耐高温、膨胀系数小等特性，被誉为“新材料之王”，广泛应用于国防工业及高性能民用领域，是一种国家急需、应用前景广阔的战略性新材料。而碳纤维复合材料作为结构件或功能件也已在航空航天、高端医疗、汽车、军工和体育休闲用品等领域得到广泛运用：在航天及国防领域，大量运用于大型飞机、军用飞机、无人机及导弹、火箭、人造卫星和雷达罩等；在工业领域，广泛应用于汽车、电缆、风能发电、压力容器、海洋产业、电子器件、工业器材和土木建筑等；在体育休闲用品领域，高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车、网球拍、羽毛球拍等体育用品也越来越多的使用碳纤维复合材料。

■

目前，国内从事碳纤维零部件制造的企业多达上百家，但是对比其它先进复合材料的市场应用，优势明显的碳纤维复合材料的应用步伐却显得迟缓，且复合材料结构件的加工成型设备基本依赖国外进口设备。目前在碳纤维结构件成型或预制件的加工工艺为缝合、铺带、铺丝以及三维编织设备，而KSL公司仅仅为碳纤维结构件生产提供了二维和三维的缝合、铺带设备，碳纤维结构件的另外几种生产设备如铺丝以及三维编织设备目前均为国外公司提供，这些设备的研发和生产技术也完全由国外公司垄断，因此开发生产这些高附加值的加工设备并进行国产化成为上工申贝的当务之急。

■

（2） 3D机器人缝制工作站的市场分析

3D缝纫机器人改变了此前人工手持缝料在缝纫机前操作的方式，将缝料在模具上固定后，通过在机器人的手臂上安装一个改装的缝纫机功能模块，机器人自动识别缝纫位置后完成立体缝纫。相比人工缝纫，3D缝纫机器人所生产的产品在线迹一致性、3D成型一致性等方面均有大幅提高。在国外，KSL 公司已将机器人立体工作站广泛应用于高档汽车仪表盘、飞机舱门、机翼加固等零部件的的立体缝制，并逐步实现向其他领域的实践推广。

而中国作为汽车制造、消费大国，年汽车销量约在2,500万辆以上，汽车保有量超过2.5亿辆，汽车仪表盘作为汽车中最关键的内饰件，消费潜力巨大。经初步调研测算，仅国内高档汽车内饰件的立体缝制市场需求，中控台内饰件需工作站174台，车门内饰件需求348台，头枕缝制需求196台。此外，截至2019年8月，国产大型客机C919累计客户28家，订单总数达到815架，并预计于2021年后能够开始量产。飞机减重作为一个永恒的课题，复合材料的使用是其中重要环节之一，而目前国产飞机复合材料的应用比例与国外先进机型差距较大，具有较大的提升空间。

目前在国内，3D机器人缝制工作站尚未得到推广应用，而从国内汽车、飞机内饰件、零部件等下游市场需求来看，将3D机器人缝制技术投入国内市场，应用市场前景将非常广阔。

■

（3）可编程自动花样缝纫机的市场分析

可编程自动花样缝纫机泛指有夹持机构夹持面料，在平面上可按照预先设定的程序（或花样）自动缝纫的缝纫机，是近些年快速发展的一个缝制机械专业机种，产品主要应用于服装、鞋帽、皮革等各种面料。

■

目前，我国是全球最大的服装、鞋帽、皮革生产国，全球约有一半产能在中国，随着居民消费水平的进一步提升，下游消费需求增长，为可编程自动花样缝纫机提供较大的市场空间。

（4）产业纺织品自动缝制设备的市场分析

产业用纺织品是指经过专门设计、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点，广泛应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航空航天、新能源等诸多领域。

目前，我国已成为全球最大的产业用纺织品生产国、消费国和出口国，产量占全球三分之一以上，出口占全球25%以上。此外，随着我国航空航天事业、民生基础设施建设及高端汽车业的快速发展，产业用纺织品行业迎来良好的发展机遇和广阔的发展平台。本次重点发展的产业纺织品自动缝制设备一一风电叶片缠绕机、高速过滤袋系统和程控热熔机等，市场需求量大，发展前景较好。

■

（5）智能制造自动工作站与集成系统市场分析

目前，国内的主流汽车制造企业面临新能源技术及汽车制造结构性升级，车型多元化、配置多样化的市场需求增加，外观新颖潮流趋势明显。制造企业为满足市场需求，生产线就需要多车型柔性生产，能根据市场调节某一或某几种车型的大批量生产投放市场，以满足市场瞬时变化。因此自动化程度高、高柔性随机生产、高节拍产能、生产线设备重复利用、模块化置入等技术特点将成为汽车制造企业未来投资建厂的重点考虑内容。焊装车间作为汽车制造四大生产工艺之一，所占投资比例约合整体投资计划30%，未来市场每年新增焊装生产线70~80条，平均每条输送系统投资1200万，假设能完成其中3~5条生产线（约5%需求），则可实现年度销售3000~6000万规模。同时历史项目客户后续服务会带来10%的售后服务收入，相当于年度销售3300~6600万元。目前焊接行业的高速辊床核心技术仍由国外厂商掌握。

■

6、项目经济效益情况

本项目至达纲年预计可实现销售收入131,340万元，年利润总额16,400万元，具有良好的经济效益。

7、项目核准情况

截至本预案披露之日，本项目已完成项目备案和环评手续。

（二）投资设立南翔研发与营销中心项目

1、项目基本情况

结合上工申贝对行业技术发展趋势、市场需求动向的研究和自身的发展战略，本项目拟在上海南翔投资建设研发及营销中心，建立研发大楼，设立专业实验室，增强集团本部研发实力，通过引进境外子公司特种缝制设备进行智能化、标准化开发设计，实现标准化、产业化、规模化生产，另外结合上工申贝在汽车领域弧焊、输送系统方面的知识积累，对智能制造自动工作站与集成系统进行升级开发。同时，面对亚洲地区整合销售渠道建立上海营销中心，进行市场集中推广和售后服务。专业实验室升级开发的主要产品包括：

（1）碳纤维复合材料结构件制造工艺装备

上工申贝拟利用自身技术基础和优势，通过对模块化工艺设备和自动化传输装置的集成，可根据客户的产品要求开发生产机构件预成型的自动流水线。公司旗下KSL公司长期致力于高端特种缝制装备的研发和生产，针对碳纤维增强材料加工，具有比较全面的碳纤维结构件制造工艺装备的设计经验，主要客户有波音、欧洲直升机、迈凯伦汽车等。KSL公司能够提供较全面的碳纤维及复合材料的解决方案，如3D铺带、3D切割、3D缝纫，并可根据不同应用需求更换模块化的操作头等，代表性的核心产品有：

a.RW 582铺带机头，利用机器人自由抓取铺带头，可以实现3D铺带，将碳纤维均匀的铺设在模具上，同步加热、定型。贴带速度达到10m/min，碳纤维带长度可达到2400m，最短至少80mm；胶带宽度最大15mm。

■

b．RC 590 超声波切割机头，切割碳纤维件无毛边；切割速度可达20m/min, 取决于材料厚度、特性及切割路径；切割材料最大厚度15mm。

■

c．RS 510/520/530缝纫机头则可分别用一种缝纫线迹把碳纤维件缝合，针距3~18mm；材料厚度2~35mm。

■

d．上述机头都可以安装在KL 500/502/504直线导轨/龙门式3D机器人单元上面，可以根据不同的应用工艺及工序，方便自动更换机头。

■

■

e．KL 361 or KL371可编程纵向碳纤维结构件增强缝纫机

■

（2） 3D缝纫机器人

KSL公司在全球创新性地开发了3D机器人立体缝制技术，掌握了机器人控制、机器人与缝纫单元运动协调、模具设计及制作、适应不同应用缝纫机头设计、缝纫机头转换系统设计等关键技术，并将相关的机器人立体缝制工作站推向高档汽车仪表盘和飞机舱门、机翼的缝合加工市场。KSL公司的3D缝纫成熟产品主要有：

a. RS500机器人缝制单元

■

b.KL500机器人缝制单元以及KL502地轨机器人系统

■

■

（3）可编程自动花样缝纫机

可编程自动花样缝纫机只需一次输入花样图案，就可以永久地存放在主机的内部记忆体或用户的U盘里，方便携带和在其它同类型产品上使用。产品主要应用于服装、鞋帽、皮革等各种面料，可用于缝制服装、鞋面、鞋帮、帽檐、商标、箱包、运动器材、拉链、登山包、旅行包、皮带、塑胶、文体用品、无纺布等。

可编程自动花样缝纫机是近些年快速发展的一个缝制机械专业机种，上工申贝旗下的DA公司、PFAFF公司、KSL公司虽各有各种形式的花样机，但是均存在各自为政的问题，市场占有率较低，缺少平台化、模块化设计，缺乏物联网功能，产品方案有待重新升级开发设计。

■

（4）产业纺织品自动缝制设备

a．程控热熔粘合机

程控热熔粘合机通过高温（电热/超声波）将面料或者贴带融化，从而完成连接或者贴带的工序；该型机广泛应用于各类防护服、手术衣、隔离服、帐篷、户外服装及装备、潜水服、太空服、鞋、汽车内饰、环保等领域。

德国百福公司在热熔机领域的技术最全面，产品有8303i，8306，8310，8312，8317，8320，8321，8323，8330，8340，8362等几大系列，应用领域最为全面，特别是广泛应用于医用防护服、口罩的缝制等。

■

KSL公司具备成熟的环保材料自动化缝合技术，在欧洲市场推出多种类型的环保材料缝合自动化生产线，广泛应用于工业和生活废气、废液过滤袋的生产，代表性产品有：

b．KSL FPS 300 废气过滤袋自动缝制生产线

■

c．KSL KL 371液体过滤袋可编程自动缝制生产线

■

d．KSL KL 980过滤袋超声波自动焊接生产线

■

e．KSL KL 200过滤管可编程自动缝制生产线

■

（5）智能制造自动工作站与集成系统升级开发

公司基于自身程序控制技术优势，正在将其产品从柔性材料的加工向刚性材料的工艺解决方案进行拓展。经过近5年的发展，已实现在汽车工业领域为客户提供智能解决方案，在弧焊、物流输送系统等方面业务发展取得较大突破。本项目拟在前期经验积累基础上，进一步加强智能制造自动工作站与集成系统的研发投入，实现从汽车行业到其他机械行业总成自动装配系统的拓展，为不同的工业领域设计和提供自动控制技术服务，包括机电设备的设计和规划，装配、安装、维修，以及配备硬件和软件的电控系统。针对客户现有设备的全套控制系统的升级开发，应用于单台设备、车间生产线，甚至整个工厂。

■

2、项目实施主体

本项目实施主体为全资子公司一一百福工业装备（上海）有限公司。

百福工业装备（上海）有限公司成立于2020年5月21日，注册资本1000万人民币，统一社会信用代码91310114MA1GX15WXP，系上工申贝全资子公司，主要业务是研发、销售缝制及智能装备领域的设备、生产线。

3、项目投资概算

本项目投资总额人民币60,500万元，其中基建投资31,000万元，研发支出20,000万元，营销中心投入1,500万元，补充流动资金8,000万元。拟使用本次非公开发行募集资金投入60,500万元。截至本预案披露之日，本项目尚未有前期投入。本项目投入具体构成如下：

单位：万元

■

4、项目的必要性与可行性分析

（1）继续实施技术领先战略，吸收融合上工申贝境外子公司特种缝制设备及自动控制技术进行升级开发，拓展柔性面料特别是碳纤维等复合材料的特种缝制设备应用开发，满足日益增长的市场需求

上工申贝近几年来在不断强化缝纫设备主业的同时，也在试图把主业与智能装备相结合，集团下属子公司杜克普爱华工业制造（上海）有限公司的业务一部分已转向汽车焊接流水线、智能仓储等方案的一揽子解决；下属KSL公司的产品外延也已逐步脱落传统意义的缝制领域，而扩展到了航空、航天、宇航等领域，而且对象材料也从传统的棉、皮革扩展到碳纤维等复合材料的切割、铺带和缝纫。其产品除在国外，在国内也被多家飞机制造商应用，如商飞、哈飞、陕飞等等。

碳纤维等复合材料结构件的铺敷、缝制等工序，目前基本上都是靠人工带着防护手套手工进行，不但劳动强度大，效率低，而且质量因人而异，不稳定。上工申贝拟利用自身优势，开发与生产模块化，可快速根据客户的工艺要求设计、生产可定制化的自动碳纤维等复合材料的结构件的加工流水线，从而加快效率，提高质量，降低成本。

（2）顺应网络化、智能化发展趋势，布局智能化单元、生产线乃至“智慧工厂”，推进企业技术升级

随着缝制智能化技术应用持续深入，各类智慧缝制工厂/车间建设已成为下游行业技术改造的主要方向，数据采集、网络通信已成为缝制设备数控系统的标配功能，融合上述功能的相应产品比重将进一步提升；此外，在自动化、高效率的整体需求导向下，缝料自感知、电子夹线器、送料机构独立驱动等新型智能传感技术及自动化装置应用将进一步普及，融合上述技术及装置的新型数控式单轴控制器市场占比也有望进一步放大。随着网络化智能技术的普及，围绕智能化缝制设备、智慧缝制工厂/车间、智慧服务及云平台的技术升级将继续成为行业研发的重点发展方向，行业在生产、营销、服务模式方面的创新探索将持续深入。

结合上工申贝在柔性材料加工积累的知识，将应用于汽车领域的智能制造自动工作站与集成系统向其他机械领域的总成自动装配系统拓展，实现单台设备到整条生产线乃至整个车间的自动化和数字化。未来通过企业间资源整合和后续技术发展，将可为全球客户（特别是中国客户）提供工业自动化领域基于云服务和物联网的“智慧工厂”整体解决方案及全生命周期管理和产业链上下游数据接口服务。

（3）利用上海人才高地和销售网络的优势，对有竞争优势和发展前景的产品进行升级开发，更好地服务客户

本项目所在地嘉定区南翔镇地处上海西南部，交通便利，周边产业园、科技园较多，产业配套完善，研发氛围浓厚，聚集了众多企业的研发中心。目前，传统的缝纫机制造技术、零配件加工技术及人才已逐步向浙江台州、温州、广东等地转移，但是高端的工控、图像识别、互联网等方面技术的人才依然集中在北、上、广、深等大城市。利用上海人才高地和销售网络的优势开发应用产品和服务客户有利于保障项目的成功实施。

5、项目经济效益情况

本项目至达纲年预计可实现销售收入164,837万元，年利润总额12,204万元，具有良好的经济效益。

6、项目核准情况

截至本预案披露之日，本项目已完成项目备案和环评手续。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于扩大公司在缝制设备行业的生产规模以及产品的市场份额，推动公司向智能制造领域拓展，增加公司的盈利增长空间，进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现公司的跨越式发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降，资产结构将得到进一步优化。公司的偿债能力和抵抗财务风险的能力将得到显著增强。通过募投项目的实施，公司的产品线将得到进一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，有利于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市场竞争力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司致力于做强、做大工业缝制主业，积极拓展产业上下游应用领域，为公司可持续增长开拓新的增长空间。本次募集资金除增加程控花样机、程控热熔机以及碳纤维结构件加工等特种柔性材料缝制设备投资外，结合上工申贝在柔性材料加工积累的知识，将应用于汽车领域的智能制造自动工作站与集成系统向其他机械领域的总成自动装配系统拓展。

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用，有利于上市公司提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。

（二）本次发行后公司章程的调整计划

本次发行完成后，公司总股本、股东及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司股本、股东、持股比例及有关条款进行相应调整，并办理注册变更登记手续。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

公司股权结构较为分散，本次发行前公司无控股股东和实际控制人，本次发行不超过164,576,880股有限售条件流通股，单一投资者（含关联方或一致行动人）不超过3,000万股。因此，本次发行前后不会导致公司无实际控制人的治理结构发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

本次发行后，公司的业务仍将以生产、销售工业用缝制设备为主，公司的业务结构不会发生重大变化。在此基础上，通过募投项目的实施，公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将对公司产生积极的影响。具体情况如下：

（一）本次发行将进一步改善上市公司财务状况

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负债率水平得到降低；在一段时期内，公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行将进一步增强上市公司盈利能力

本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将大幅度增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着新建募投项目的完工及业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

（三）本次发行后上市公司现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在被违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降；本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险

（一）管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模和业务规模得到进一步扩大，产品种类、业务类型得到进一步丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。

尽管公司已建立较为规范的经营管理制度，目前生产经营也运转正常，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，本公司存在着能否建立科学合理的管理体系、形成完善的内部约束机制、保证企业持续良好运营的管理风险。

（二）募集资金投资项目风险

本公司在确定募投项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，论证结论是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对募投项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保募投项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

（三）技术研发风险

本次募投项目为“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”和“投资设立南翔研发与营销中心项目”，涉及碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、可编程自动花样缝纫机、热熔机和智能制造自动工作站与集成系统等升级开发和国产化应用，虽然公司有较强的技术积累和实践经验，但行业的竞争格局将越来越倚重技术的发展和进步，技术发展日新月异，产品迭代更新较快。未来，如果公司不能准确把握行业和技术发展趋势，或不能保持充足的研发投入和维持有效的创新机制，最终不能实现技术持续进步，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。

（四）市场竞争风险

缝制设备行业市场竞争激烈，因此公司募投项目投产后可能面临价格下降、竞争加剧的市场风险，导致公司毛利率水平下降，从而对公司未来的经营形成一定的冲击。公司将充分利用其成本优势、经验优势和客户优势等，规避市场竞争带来的风险。

（五）净资产收益率和每股收益下降风险

受宏观经济及欧洲金融危机等影响，近年来，公司整体盈利情况不佳。本次发行完成、募集资金到位后，公司的股本和净资产规模将有所提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将可能小于股本和净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率和每股收益下降的风险。

（六）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（七）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，保持利润稳定增长。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据公司现行《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策的制定情况如下：

（一）公司利润分配政策决策程序与机制

公司的利润分配政策由公司董事会制订和修改，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可以向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（二）公司利润分配具体方案决策程序与机制

公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。

公司股东大会审议每年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的主要内容

1、利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。

2、公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可进行中期现金分红。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司每一会计年度如实现盈利且未分配利润为正，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案；如实现盈利且未分配利润为正但未提出现金股利分配方案或现金股利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于百分之三十的，则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低原因、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表意见。

5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；② 未严格履行现金分红相应决策程序；③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

6、发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

7、公司调整或变更章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年期末未分配利润情况如下表：

单位：万元

■

公司最近三年各期末（2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日）母公司报表存在重大未弥补亏损。因此公司2017年1月1日至今未进行现金分红或其他股利分配。

2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2020年2月19日，公司已完成回购方案，实际回购公司股份5,752,878股，占公司总股本的1.05%，使用资金总额为人民币44,002,527.88元（含印花税、佣金等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《上工申贝（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

（一）公司制定《回报规划》考虑的因素

公司制定《回报规划》充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）公司制定《回报规划》的原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。

（三）公司股东分红回报规划（2020-2022年）的具体事项

1、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下采用股票股利的方式进行利润分配。

2、现金利润分配

（1）现金利润分配的条件

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

3、股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4、当年未分配利润的使用计划安排

（下转119版）