广州珠江实业开发股份有限公司
关于涉及诉讼的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-026

广州珠江实业开发股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：立案受理

● 上市公司所处的当事人地位：原告

● 涉案的金额：486,940,947.14元

● 案件尚处于立案受理阶段，暂无法判断对公司本期利润或后期利润的影响

一、本次诉讼的基本情况

为维护公司权益，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）于2020年6月8日依法向广东省广州市中级人民法院（以下简称“法院”）对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”或“被告一”）、禾盛财务投资有限公司（以下简称“被告二”）、广州保税区远洋仓储贸易有限公司（以下简称“被告三”）、颐和地产集团有限公司（以下简称“被告四”）提起诉讼。

请求法院判令被告一立即向原告归还借款本金、利息、复利及人力成本费共计486,940,947.14元；判令原告有权对被告二质押给原告的股权拍卖、变卖或折价所得价款在上述本金、利息、复利享有优先受偿权；判令原告有权对被告一、被告三抵押给原告的抵押物拍卖、变卖或折价所得价款在借款本金3.35亿元及应付利息、复利范围内享有优先受偿权；判令被告四在未办理抵押登记的抵押物价值范围内对借款本金3.35亿元及应付利息、复利承担连带清偿责任。判令本案诉讼费、财产保全费由四被告承担。

2020年6月8日，公司收到法院出具的〔2020〕粤01民初719号《受理案件通知书》，经法院审查，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。

二、有关案件的基本情况

（一）合同签订情况

2018年6月21日，原告与被告一、被告二签订《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》（以下简称“《合作合同》”）约定：

1.原告以“股权+债权”的形式对被告一进行投资，原告向被告一增资投入65,000,000元，增资后原告持有被告一30.23%的股权。同时原告向被告一提供不超过335,000,000元的债权投资款，年利率为12%，按季付息；

2.被告二以其在被告一的全部股权质押给原告，用以对原告的股权投资及回报、债权投资及利息，以及被告一、被告二根据本合作合同和其他合作文件约定应承担的全部责任、义务提供担保；

3.原告持有被告一股权期间，每年均享有被告一分配的固定数额红利（即固定红利，每年按原告投入的股权投资款的15%计算）；

4.如原告退出股权之日，被告一未付清原告固定红利的，被告二对此连带承担差额补足义务；

5.被告一连续三期逾期向原告支付借款利息时，原告有权单方选择退出被告一；

6.如原告通过市场挂牌方式出让持有股权，被告二须以不低于“原告股权投资款本金+原告应分配利润-原告已实际分得的利润”的价格参加竞拍。若原告因被告二回购股权需缴纳企业所得税，由被告二承担。如其他第三方超过原告挂牌价格获得原告所持股权的，超过挂牌价格部分的股权拍卖款（税后）归被告二享有。

2018年6月21日，原告与被告一签订《借款合同》约定：

1.原告向被告一出借人民币335,000,000元；

2.借款期限为2018年6月26日至2021年6月25日；

3.借款的年利率为12%，利息计算方式为：实际借款金额*（年利率/360）*实际使用天数，被告一不按期归还借款本息，原告有权就逾期金额计复利；

4.还款方式为先息后本，付息日为每季度末月的20日，被告一应在借款到期日当日一次性清偿本金；

5.被告一违约的，原告可按本合同约定收取逾期利息，宣布本合同项下的借款本息全部到期，要求被告一立即清偿等。

（二）合同签订后续情况

《合作合同》和《借款合同》签订后，原告依约于2018年6月26日向被告一支付了65,000,000元，于2018年6月27日向被告一支付了335,000,000元。

为担保上述《借款合同》、《合作合同》中原告对被告一享有的债权，被告一、被告三、被告四分别向原告提供了不动产抵押，被告二向原告提供了股权质押，担保范围均包括债权本金、利息、复利、违约金、实现债权的费用等。

原告已按约定向被告一提供了6,500万元和3.35亿元借款，但被告一仅向原告支付了2018年3季度利息及2018年4季度部分利息，自2018年4季度起至今已连续六期未向原告支付借款利息及复利。原告多次要求被告一履行支付义务，并在2018年10月10日至2020年4月16日期间先后向被告一发出了6份《利息逾期的通知》、（2019）粤端律函字第93号《律师函》以及《催收函》，向被告一催收2018年第3季度逾期复利及2018年第4季度至2020年第1季度借款利息及复利，但被告一至今仍未按合同约定支付借款利息和复利。

被告一已连续六期逾期向原告支付借款利息严重违反了《合作合同》和《借款合同》的约定，原告有权根据《借款合同》第九条约定宣布借款本息全部立即到期，要求被告一立即归还借款本金335,000,000元及清偿利息、复利，并有权要求被告一、被告二、被告三、被告四履行担保责任。由于被告四提供的抵押物白云区同和镇颐和南街7号201房被司法查封无法办理抵押登记，根据原告与被告四签订的《最高额抵押合同》第4.2条约定，被告四应在未办理抵押登记的抵押物价值范围内承担连带清偿责任。

另外，由于上述借款金额巨大，为保证被告一按合同约定使用借款，双方在《合作合同》中约定，原告以增资扩股方式再另行向被告一出借6,500万元，获取股权投资款15%/年的固定利息，并委派人员到被告一任职以此监管借款用途。被告二保证在被告一未付清固定利息时负有连带承担差额补足义务及在被告一连续三期逾期支付借款利息的，原告有权退出被告一，退出时被告二以不低于“原告股权投资款本金+原告应分配利润-原告已实际分得的利润”的价格回购股权。从《合作合同》约定的交易结构的设计、固定红利、股权的回购价格等双方的权利义务约定和承担的风险可以看出，《合作合同》中关于股权投资的法律性质为名股实债，6,500万元股权投资款实为借款本金，固定红利实为借款利息。被告现已连续六期逾期支付借款利息，原告有权依据《合作合同》第5.1条约定退出被告一。原告退出被告一的，被告一和被告二应向原告返还6,500万元本金及按年利率15%向原告支付固定利息。

此外，原告根据《合作合同》约定，于2018年7月17日向被告一发出《关于委派广州东湛房地产开发有限公司人员的函》，被告一于2018年9月19日召开2018年第一届董事会第四次会议，审议通过派驻人员在被告一任职期间的工资由被告一发放，由原告代付代缴，每半年结算一次。被告一于2018年10月24日向原告发出《关于支付珠江实业公司派驻人员工资的函》，明确其根据2018年第一届董事会第四次会议决议向原告支付派驻人员工资，派驻人员合计每月工资标准为96,924元。但被告一仅向原告支付了派驻人员2018年7月至2019年5月工资及2019年6月的部分工资，合计1,090,164.00元，自2019年6月起未向原告支付派驻人员人力成本费用，截止至2020年4月30日被告一已拖欠原告派驻人员人力成本费用1,042,164.00元。

（三）公司的诉讼请求

1.判令被告一立即向原告归还借款本金合计400,000,000元，其中以股权名义出借的本金65,000,000元，以直接借款方式出借的本金335,000,000元；

2.判令被告一立即向原告支付利息合计80,519,188.53元，其中以股权名义出借本金65,000,000元的利息自2018年 6月26日起计至65,000,000元本金全部清偿之日止，暂计至2020年5月7日，利息为 18,335,416.67 元（以本金65,000,000元为基数，按年利率15%计算，不满一年的按实际天数/360）；直接借款本金335,000,000元的利息自2018年 9月21日起计至本金335,000,000元全部清偿之日止，暂计至2020年5月7日，借款利息为62,183,771.86元（以本金335,000,000元为基数，按年利率12%计算）；

3.判令被告一立即向原告支付直接借款本金335,000,000元自2018年 9月21日起至借款利息全部付清之日止的复利，暂计至2020年5月7日，复利为5,379,594.61元（以直接借款本金3.35亿元应付的利息为基数，按年利率12%计算）；

4.判令原告有权对被告二质押给原告的股权拍卖、变卖或折价所得价款在上述第1-3项诉请范围内享有优先受偿权；

5.判令原告有权对被告一、被告三抵押给原告的抵押物拍卖、变卖或折价所得价款在借款本金3.35亿元及应付利息、复利范围内享有优先受偿权；

6.判令被告四在未办理抵押登记的抵押物价值范围内对借款本金3.35亿元及应付利息、复利承担连带清偿责任；

7.判令被告一向原告支付自2019年12月起至上述款项全部清偿之日止的人力成本费，暂计至2020年4月30日人力成本费为1,042,164.00元（详见附表3）；

8.判令本案诉讼费、财产保全费由四被告承担。

以上诉讼金额合计为：486,940,947.14元。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

鉴于案件尚处于立案受理阶段，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将按照相关规定，密切关注上述案件的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月10日