长沙银行股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议
决议公告
证券代码：601577 证券简称：长沙银行 编号：2020-030
优先股代码：360038 优先股简称:长银优1
长沙银行股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议
决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）第六届董事会第十一次临时会议于2020年6月9日下午在总行33楼3315会议室以现场加视频方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人。会议由董事长朱玉国主持。监事会监事长吴四龙，监事晏艳阳、尹恒、兰萍、贺春艳，董事会秘书杨敏佳列席本次会议。本行股东湖南新华联建设工程有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其派出董事冯建军在董事会上的表决权进行了限制。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议审议并表决通过如下议案：
一、关于长沙银行股份有限公司符合非公开发行普通股股票条件的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
二、关于《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票方案》的议案
2.01本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.02发行方式
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.03募集资金规模和用途
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.04发行对象及认购方式
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.05发行价格及定价原则
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.06发行数量
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.07本次发行股票的限售期
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.08上市地点
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.10本次发行决议的有效期
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
关联董事肖文让对本议案回避表决。
本议案尚须提交本行股东大会逐项审议。
三、关于《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》）
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文让对本议案回避表决。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
四、关于《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》）
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
五、关于《长沙银行股份有限公司本次非公开发行普通股股票募集资金使用可行性报告》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司本次非公开发行普通股股票募集资金使用可行性报告》）
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
六、关于长沙银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《关于长沙银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》）
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文让对本议案回避表决。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
七、关于长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《关于长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的公告》）
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文让对本议案回避表决。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
八、关于长沙银行股份有限公司在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改《公司章程》相关条款的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司公司章程修订对照表》）
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
九、关于《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施》）
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行普通股股票相关事宜的议案
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：
1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜；
4、修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）；
5、本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发行股票的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
7、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
8、设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
9、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。
12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次非公开发行普通股股票的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
十一、关于《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2020年-2022年）》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2020年-2022年）》）
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
十二、关于《长沙银行股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》）
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交本行股东大会审议。
十三、关于召开长沙银行股份有限公司2019年度股东大会的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》）
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次非公开发行普通股股票相关事项发表了独立意见。
长沙银行股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：601577 证券简称：长沙银行 公告编号：2020-031
优先股代码：360038 优先股简称：长银优1
长沙银行股份有限公司
非公开发行普通股股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案经本行第六届董事会第十一次临时会议审议通过后，尚需本行股东大会审议通过和湖南银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行A股股票数量为不超过6亿股（含本数），募集资金总额为不超过人民币60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
3、本次非公开发行的发行对象为包括长沙市财政局在内的不超过35名特定投资者，其中长沙市财政局拟认购不低于1.2亿股。若因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会的监管要求需要对长沙市财政局认购股数进行调整的，公司将依据相应监管要求对长沙市财政局认购的最终股份数作出相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。
除长沙市财政局外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除长沙市财政局外，最终发行对象将在本次非公开发行普通股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行普通股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的定价基准日及最终发行价格由本公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
长沙市财政局不参与本次发行询价，同意根据本行按上述具体定价原则确定发行价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未出现有效报价等情形，则长沙市财政局认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，长沙市财政局认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让；其他发行对象所认购的股份自取得股权之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、公司本次向长沙市财政局非公开发行普通股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，关联方亦需回避表决。
7、本次发行前公司无控股股东和实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
■
第一节 本次非公开发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称：长沙银行股份有限公司
英文名称：BANK OF CHANGSHA CO., LTD.
成立日期：1997年8月18日
普通股上市地：上海证券交易所
普通股简称：长沙银行
普通股代码：601577
优先股简称：长银优1
优先股代码：360038
法定代表人：朱玉国
注册资本：3,421,553,754元
注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
办公地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
邮政编码：410205
联系电话：0731-89934772
传真：0731-84305417
公司网址：http://www.bankofchangsha.com
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2012年6月，中国银保监会颁布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了较高要求；自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求，上述监管规定对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。为满足日趋严格的资本监管要求，促进自身业务持续健康发展，同时增强自身的风险抵御能力，商业银行应更加重视建立有效的资本补充机制，以维护资本质量和资本水平的长期稳定。
近年来，本行先后通过首次公开发行上市、非公开发行优先股等多种方式补充资本金。截至2020年3月31日，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.26%、10.80%和13.24%。随着本行各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地通过外源性融资补充核心一级资本，本行核心一级资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。
（二）本次非公开发行的目的
本行本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东创造长期良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括长沙市财政局在内的不超过35名特定投资者，其中长沙市财政局拟认购不低于1.2亿股。若因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会的监管要求需要对长沙市财政局认购股数进行调整的，公司将依据相应监管要求对长沙市财政局认购的最终股份数作出相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。
除长沙市财政局外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除长沙市财政局外，最终发行对象将在本次非公开发行普通股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行普通股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
截至本预案公告日，长沙市财政局直接持有公司19.48%股份，是公司第一大股东。根据《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，长沙市财政局为公司关联方。
四、本次非公开发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）募集资金的规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括长沙市财政局在内的不超过35名特定投资者，其中长沙市财政局拟认购不低于1.2亿股。若因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会的监管要求需要对长沙市财政局认购股数进行调整的，公司将依据相应监管要求对长沙市财政局认购的最终股份数作出相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。
除长沙市财政局外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除长沙市财政局外，最终发行对象将在本次非公开发行普通股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行普通股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的定价基准日及最终发行价格由本公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
长沙市财政局不参与本次发行询价，同意根据本行按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未出现有效报价等情形，则长沙市财政局认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6亿股（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、上述定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
（七）本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，长沙市财政局认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让；其他发行对象所认购的股份自取得股权之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次交易是否构成关联交易
根据《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，长沙市财政局属于本行的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在本行股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前本行均无控股股东和实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准
本次非公开发行方案经本行第六届董事会第十一次临时会议审议通过后，尚需本行股东大会审议批准，并报湖南银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
本次董事会前确定的发行对象长沙市财政局为本行第一大股东。
长沙市财政局为机关法人，是本行发起人股东之一，住址为湖南省长沙市岳麓区岳麓大道218号市政府第二办公楼五楼，统一社会信用代码为11430100006127328X。
长沙市财政局就本次认购资金来源作出如下说明：
“本次认购资金均来源于财政预算资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金等入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于长沙银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受长沙银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺保底收益或变相保底收益或其他协议安排的情形；不存在通过与长沙银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。本局对资金来源的真实性、合法性承担相应法律责任。
本次认购资金用于认购长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票符合《商业银行股权管理暂行办法》等相关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金金额及用途安排
本行本次拟非公开发行不超过6亿股普通股，预计募集资金总额不超过人民币60亿元。扣除相关发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高本行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
二、本次非公开发行的必要性分析
（一）监管部门对银行的资本监管要求进一步提高
近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。截至2020年3月31日，本行资本充足率为13.24%、核心一级资本充足率为9.26%。未来几年随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
（二）本行未来的业务发展需要资本支持
近年来，本行资产规模平稳较快增长，截至2020年3月31日，本行总资产6,198.29亿元，较2019年12月31日增长2.96%；截至2019年12月31日，本行总资产6,019.98亿元，较2018年12月31日增长14.31%；截至2018年12月31日，本行总资产5,266.30亿元，较2017年12月31日的4,705.44亿元增长11.92%。截至2020年3月31日，本行的贷款总额为2,769.48亿元，较2019年12月31日增长6.39%；截至2019年12月31日，本行的贷款总额为2,603.23亿元，较2018年12月31日增长27.36%；截至2018年12月31日，本行的贷款总额为2,044.03亿元，较2017年12月31日本行的贷款总额1,544.87亿元增长32.31%，呈现平稳增长的态势。预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。
三、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行完成后，将有助于本行提高资本充足率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。
本行将采取以下措施推进上述目标的实现：
（一）做大做强公司金融业务
本行将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努力成为综合化金融服务机构，形成良好的品牌效应和竞争优势，更好的服务实体经济。
（二）加快零售业务转型
本行零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。
（三）推动数字化创新
发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下支付领域；数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平；建立创新机制，利用大数据进行业务决策。
（四）积极落实监管要求，加强全面风险管理体系建设
加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要；推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处置力度，确保资产质量稳定。
（五）规范推进业务创新，提高跨市场交易能力
本行将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力；提升金融机构联动营销能力，创新同业合作新模式。
（六）发展普惠金融，服务实体经济发展
本行未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金融服务的可获得性。深化县域金融、绿色金融、科技金融、智慧金融四大品牌，助力县域经济及扶贫攻坚；大力推进农金站点建设，构建零售业务新增长极的同时，实现手机银行、网上银行、微信银行与县域支行、乡镇支行、农金站融合发展，打造多功能、交互式、无缝链接的全渠道服务模式。持续加大对中小微企业的支持力度，精准定位差异化市场空间，依靠大数据支撑开展网格化服务，推进存量客户的挖潜和增强客户的引流，成为提供高效金融服务、践行乡村振兴战略的坚强堡垒。
四、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本行提高资本充足率，增加抵御风险能力，增强竞争力。本次非公开发行对本行的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对本行股权结构和控制权的影响
本次发行前本行无控股股东和实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，募集资金用于支持本行业务发展产生的效益将逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提高本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行的风险抵御能力，同时为本行业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。
（四）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于夯实本行的资本金、提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促使本行实现规模扩张和利润增长，进一步提升本行的盈利能力和核心竞争力。
综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升本行资本实力、保证本行业务持续稳健发展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合本行及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
2020年6月8日，本行与长沙市财政局签署了《长沙银行股份有限公司与长沙市财政局之附条件生效的股份认购协议》。
二、股份认购
（一）认购数量和认购金额
在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足前提下，长沙市财政局依据《股份认购协议》将认购不低于1.2亿股本次非公开发行股票，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。若因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会的核准原因导致本次非公开发行的发行规模与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定数额有差异的，公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会实际核准情况对长沙市财政局本次认购的股份按发行规模调整比例作出相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。
长沙市财政局同意，不论公司在本次非公开发行过程中向其他发行对象发行是否完成，均不影响长沙市财政局按《股份认购协议》约定实施认购。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的定价基准日及最终发行价格由本公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
（三）协议成立与生效
《股份认购协议》经协议双方签署后即成立，但须下述条件全部满足之日起方可全部生效：
1、本公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；
2、长沙市财政局已经作出相关决议，同意认购标的股份及与之有关的其他事项；
3、中国银保监会湖南监管局核准本公司本次非公开发行事宜；
4、中国证监会核准本公司本次非公开发行事宜。
（四）认购价款支付
长沙市财政局同意以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
长沙市财政局同意在中国证监会核准且收到本公司发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（五）限售期
长沙市财政局承诺并同意，根据中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的有关规定，其认购的本次非公开发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于长沙市财政局所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。长沙市财政局所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。长沙市财政局承诺在上述限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份所衍生取得的股份。
长沙市财政局同意按照本公司的要求就所认购的上述股份出具专项限售承诺并办理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，长沙市财政局的该等限售股份将依据届时有效的法律、行政法规和上交所的规则进行转让和交易。长沙市财政局承诺从定价基准日前六个月至取得股权之日后六个月内不存在对所持有本公司股票的减持情况或减持计划。
（六）违约责任条款
1、若由于《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定之义务，或其在《股份认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或存在重大遗漏的，构成违约。违约方应依《股份认购协议》之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
2、若长沙市财政局未按照《股份认购协议》的规定足额支付其认购价款，应向本公司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给本公司造成的一切损失、索赔及费用的，长沙市财政局应就该差额部分向本公司进行赔偿。
3、若本公司未按照《股份认购协议》的规定在长沙市财政局完成支付全部认购价款后向长沙市财政局发行认购股份，本公司应将认购价款归还予长沙市财政局并应向长沙市财政局支付其认购价款总额百分之一的违约金。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行完成后，本行业务、高级管理人员、收入结构均不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，本行注册资本、普通股股份总数等将发生变化，本行将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次非公开发行完成后，本行股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于本行股份总数的10%，仍符合《上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
（四）假设本次非公开发行股份数量按发行上限计算，本次非公开发行完成后，本行总股本将从3,421,553,754股增至4,021,553,754股，董事会前确定的发行对象长沙市财政局持有的股份数量将有所增加。本次发行前本行均无控股股东和实际控制人，因此本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将有效提升，净资产规模将增加，将在有效增强本行风险抵御能力的同时，也为本行业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于本行实现持续稳健发展。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进本行实现规模扩张和利润增长，提升本行的盈利能力和竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于本行业务规模扩张的支持，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。
（四）本次发行后本行监管指标的变动情况
本次非公开发行有利于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以2020年3月31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为60亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对本行资本监管指标的影响如下：
■
注：以上数据为本行合并口径数据
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，本行无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前，本行无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次发行完成后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务，本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行未能获得批准的风险
本行本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行应当提请湖南银保监局和中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票价格的变化除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内和国际的政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等诸因素的影响。因此，本行作为上市公司，即使在经营状况稳定的情况下，股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而对本次发行造成一定不利影响。
（三）信用风险
信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。本行承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。
（四）流动性风险
流动性风险指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险，要求商业银行必须保持一定的流动资产或保证有畅通的融资渠道。如果本行无法以合理成本及时获得充足资金，本行仍然面临流动性风险。
（五）市场风险
市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内外业务遭受损失的风险。本行涉及的市场风险主要包括利率风险和汇率风险，利率风险主要包括由于市场主要利率变动而产生的公允价值利率风险和现金流量的利率风险；汇率风险主要来自非人民币计价的贷款、存款、证券及其他金融衍生工具。
（六）操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。
（七）竞争风险
目前，我国以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内银行业的竞争日益激烈。公司面临着同业之间在客户、资金、服务、人才、科技等方面的竞争。
（八）政策风险
本行绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、银行业监管政策变动、宏观经济政策和产业结构调整的影响。本行存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但是，如果本次非公开发行股票的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，本行原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、现行公司章程对利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
“第一百九十二条 本行分配当年税后利润时，首先提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。
本行弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，应当按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。
对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途。
本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配政策：
（一）利润分配决策程序：
本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。
特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例：
本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。
利润分配政策调整的条件和程序：
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排
1、普通股利润分配
（1）2017年度普通股利润分配
2018年4月26日，本行召开了2017年年度股东大会，审议并通过了2017年度利润分配方案，2017年度不分配、转增股利。
（2）2018年度普通股利润分配
2019年5月21日，本行召开2018年度股东大会，审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度利润分配预案》。
本行2018年度利润分配方案为：以普通股总股本3,421,553,754股为基数，向登记在册的全体普通股股东每股派送现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利958,035,051.12元。
2019年7月4日，本行对截至2019年7月3日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体股东按每股0.28元（含税）派发现金红利，共计派发现金红利958,035,051.12元。
（3）2019年度普通股利润分配
2020年3月27日，本行召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《长沙银行股份有限公司2019年度利润分配预案》，截至本预案出具之日，本议案待本行股东大会审议。
本行2019年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每股派送现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利1,094,897千元。在实施权益分派的股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。
2、优先股股息分配
2019年12月20日，公司非公开发行优先股60亿元，票面股息率5.30%，简称“长银优1”，代码360038。
根据《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》，优先股每年派发一次现金股息，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。截至本预案出具日，优先股发行缴款尚未满一年，无需派发优先股股息。
3、近三年未分配利润使用安排
本行近三年未分配利润均结转到下一年度，主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
（二）公司最近三年普通股现金分红情况
本行最近三年的普通股现金分红情况如下表所示：
单位：亿元
■
注：2019年度利润分配方案尚未经股东大会审议通过。
2018年9月，本行在上海证券交易所挂牌上市。2017年-2019年，本行以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润的比例为45.66%，本行近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东回报规划有关规定，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经本行独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。
（三）本次发行完成后公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《长沙银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。
2020-2022年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的10%。每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在董事会认为本行股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。
第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司分析了本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行普通股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，进而提升本行的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行后，本行即期回报可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行普通股股票对本行的影响，不代表本行对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本行2020年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2019年度）分别按照5%、10%和15%测算，即本行2020年归属于母公司股东的净利润分别为53.34亿元、55.88亿元和58.42亿元。同时假设本行2020年非经常性损益与2019年保持一致，即本行2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为53.34亿元、55.88亿元和58.42亿元。
3、假设本次非公开发行按照上限发行6亿股A股股票，募集资金总额为60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等的影响。
5、假设本次非公开发行于2020年9月30日完成发行（仅为示意性测算，不代表本次非公开发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。
6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
8、本行于2019年12月20日非公开发行优先股6,000万股，募集资金规模60亿元，票面股息率为5.3%，即需支付股息3.18亿元，假定2020年将完成一个计息年度的全额派息。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行普通股股票对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
1、情景一：2020年归属于母公司股东的净利润为53.34亿元（同比增幅5%）
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2、情景二：2020年归属于母公司股东的净利润为55.88亿元（同比增幅10%）
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3、情景三：2020年归属于母公司股东的净利润为58.42亿元（同比增幅15%）
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注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次非公开发行普通股股票完成后，在不考虑带来的收益增加、仅考虑新增普通股股份股息对归属于母公司普通股股东的净利润减少的情况下，本行2020年度基本每股收益较2019年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行普通股股票对本行主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本行对2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及完成发行时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次非公开发行的必要性”。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
五、本行关于填补回报的措施
（一）深挖优势业务潜力，巩固良性发展基础
继续巩固、创新发展政务金融、小微金融、社区金融三大核心业务。政务金融力求向上发展省级政务业务拓空间，向下发展深耕县域挖潜力，通过与政府合作创设产业基金等，确立政务业务主导权；小微金融做好中小微信贷工厂平台搭建，形成中小企业授信批量化、流水式作业模式，通过建构集群营销平台，加强与政府、行业协会、园区、供应链、电商等的合作，形成对小微企业全面覆盖的产品体系；加强社区金融业务中的对公对私业务协同，加强产品创新，提升产品对于社区金融客户的涵盖广度以及服务深度。
（二）大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力
开创大资管业务新空间，实现持有资产与管理资产并重，对公负债与对私负债并重，加快综合经营、交叉销售，形成对公对私业务、商行投行、线上线下、表内表外融合发展态势；促进金融市场业务、同业业务、资产管理业务、投行业务快速增长；大力拓展债务融资工具、结构化融资、资产证券化、股权融资、做市商等业务领域；建立中西部的区域性的分层交易平台，构建湖南以及周边省份的债券交易代理以及同业业务的合作交易平台。
拓展网络金融发展新局面，建立线上平台公司与线下实体经济以合作、共享、互动为核心的生态圈营销方式；抢占互联网金融的入口端，加强与平台机构、连锁机构、集团管理机构之间的战略合作；建设以账户体系、稳健产品、主动营销、智能风控为基础的网络经营服务平台，打造金融、支付、生活、互动四位一体的互联网金融产品体系。
（三）建立经济资本管理体系，推动低资本业务发展
本行充分运用新资本协议实施成果，逐步建立经济资本管理体系，同时借助RWA系统和资本管理系统的上线，强化经济资本考核实施。一是深化风险资本收益率（RAROC）考核，全面覆盖各经营机构绩效评价，强化监管资本约束；二是合理引入内部评级体系，推进经济资本计量，逐步引入基于经济资本的配置与考核模式；三是依托系统建设和产出成果，深入开展条线、产品层面的风险资产收益率分析，科学优化资本结构。
未来，本行将一是以优化业务和收入结构为目标，通过灵活制定资本配置策略，用好用足资本资源，加大对战略重点业务和客群的支持力度，加强差异化资源配置管理，促进结构调整；二是创新资本节约的方法途径，组合优化业务结构，挖掘风险缓释潜力，推动低资本消耗业务发展，全面提升资本使用效率。
（四）推进精细化管理，为业务发展提供有力支持
本行逐步建立资本配置、限额管理机制，不断优化风险资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行全额资金管理，完善价格形成和调整机制，通过定价指挥棒引领业务结构和资产负债结构的调整；全面完善预算管理、全成本管理、全程财务精细管理，加快建立涵盖机构、产品、渠道的全成本管理体系；全面探索风险定价管理。加快建立以资本约束为核心的风险资产管理机制，实现在授信决策、风险管理和绩效考核中对资本的科学定价。
（五）保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。未来，本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（下转126版）
