宁波杉杉股份有限公司
（上接129版）
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3、主营业务情况
鄞州捷伦成立于2016年5月，系杉杉控股的全资子公司。鄞州捷伦主营业务为股权投资、实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
4、最近一年简要财务会计报表
鄞州捷伦2019年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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（3）现金流量表主要数据
单位：元
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三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
目前，公司与发行对象及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，因此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方。本公告披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
六、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
七、关联交易定价及原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
八、关联交易目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于优化公司业务结构，进一步提升公司盈利能力。杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期发展。
本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
1、本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过独立董事事前认可。
2、公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与发行对象签署的《股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、公司第十届监事会第二次会议决议；
3、公司非公开发行股票预案；
4、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
6、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-037
宁波杉杉股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过336,829,494股股票（含本数），募集资金总额为313,588.26万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、假设2020年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）必要性分析
国内偏光片供不应求，存在较大的产能缺口：
根据国内现有的LCD产线和已公布的建设计划，2018年-2022年中国LCD面板需求分别为0.96/1.26/1.37/1.69/1.99亿平方米，每个LCD需要两片偏光片，按照1:2.2供需比例的比例计算，预计2018年-2022年LCD产业对偏光片的需求为2.11/2.77/3.01/3.72/4.38亿平方米，LCD产业2020年-2022年合计需要偏光片11.11亿平方米。
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资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
根据IHS的数据，2018-2022年中国大陆偏光片产能大约为1.74/2.39/2.78/3.16/3.37亿平方米（含LCD与OLED），2018-2022中国偏光片总需求2.15/2.82/3.12/3.88/4.54亿平方米（含LCD与OLED），产能缺口分别达到4,100/4,300/3,400/7,200/11,700万平方米。其中国内本土厂商在2018-2022年产能分别为4,050/7,600/9,300/11,700/13,800万平方米（仅三利谱、盛波光电、胜宝莱、东旭光电），配套率较低，相比中国台湾55%的最高本土配套率和50%的平均本土配套率仍有较大差距。目前国内偏光片处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放，本土配套率有望上涨。
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资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
（二）可行性分析
1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。
财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。本次募投项目的主营业务符合国家产业发展方向。
2、将整体承接标的资产，具备关键人员及完整的产供销体系，将持续为下游客户供货
资产收购中上市公司拟通过境内持股公司整体承接LCD偏光片业务及相关资产，包括核心员工、知识产权、供应商及客户资源、采购和销售合同的转移等关键要素，标的资产仍具备规范的运作体系和经营环境。此外，标的资产通过深入客户生产流程、在客户附近建厂等方式，与下游核心客户保持了较高的粘性，未来将依托较高的技术水平和较大规模的产能，持续为下游客户供货。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
资产收购前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次募集资金投资项目进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其领先于同行业的关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-038
宁波杉杉股份有限公司
控股股东、全体董事及高级管理人员
关于对公司填补回报措施能够切实
履行作出的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-039
宁波杉杉股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截止2019年12月31日的前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。
截止2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）变更募投项目的资金使用情况
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2016年7月11日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》；2016年8月2日，公司、公司下属子公司上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》；2016年9月23日，公司、公司下属子公司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（三）募集资金变更情况
截至2019年12月31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了3个，涉及金额为人民币167,509.91万元，占前次募集资金总额的48.86%。具体变更项目情况如下：
2018年3月19日，本公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年4月4日，本公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的部分募集资金变更至“年产10 万吨锂离子电池负极材料一期（6 万吨）项目”。
1、具体变更情况如下：
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2、终止及调减的项目实际情况
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3、新增年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目情况
“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司；实施地点为内蒙古包头市。该项目拟投资218,469.66万元，其中募集资金投入167,509.91万元（其中非流动资产投资126,000.84万元、流动资金41,509.07万元），自筹资金投资50,959.75万元。项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产6万吨锂离子电池负极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约6.09年，内部投资收益率（税后）约23.51%。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募投项目先期投入及置换情况
2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入自筹资金24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
2016年8月18日，公司八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司相关下属子公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金18,924.10万元。公司独立董事、八届监事会第十八次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。
2、修正以前年度募集资金先期投入置换中不符合规定的情况
2017年公司发现前期披露的截止2016年12月31日的募集资金置换先期投入自筹资金情况中存在不符合规定的情形，公司已以自有资金返还至募集资金专户，不合规情形列示如下：
（1）公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将2015年5月5日董事会审议通过非公开发行预案之前的相关项目投资金额60,507,936.19元一并进行了置换。
（2）公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将部分子公司在2016年4月13日董事会审议通过其成为新增实施主体前的相关项目投资金额59,589,838.83元一并进行了置换。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年2月17日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2016年12月27日，公司八届董事第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年12月5日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2017年2月22日，公司八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2018年2月2日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2017年12月12日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2018年9月12日，公司归还1亿资金至募集资金专户；2018年12月4日，公司归还4亿资金至募集资金专户。
2018年2月7日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 2018年12月4日，公司归还4亿资金至募集资金专户；2019月2月1日，公司归还8亿资金至募集资金专户。
2018年12月19，公司第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年3月19日、4月22日、5月17日、6月14日、6月25日、7月16日、8月6日、9月3日、10月9日、11月14日，公司分别将前述用于暂时补充流动资金的1.5亿元、1亿元、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、2亿元资金归还至募集资金专户。
2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2019年11月14日，将前述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。
2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2019年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总余额为9亿元。 2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年12月6日，公司九届董事会第十一次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可滚动使用，公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。截止2018年6月8日，公司使用暂时闲置募集资金2亿元购买的理财产品已到期收回。
2017年12月25日，公司九届董事会第十三次会议、九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》，同意使用前述授权总额中的闲置募集资金人民币1亿元，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司购买人民币保证收益型结构性存款产品。截止2018年7月2日，公司使用暂时闲置募集资金1亿元购买的理财产品已到期收回。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
已实现收益或损失的前次募集资金投资项目均未曾做过承诺。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月10日
附件1
截止2019年12月31日前次募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：2017年发现前期募集资金使用情况中存在不符合规定的情形，公司已从自有资金账户中返还上述全部款项至募集资金专户，共计15,172.91万元，情形列示如下：
1、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将2015年5月5日董事会审议通过非公开发行预案之前的相关项目投资金额6,050.79万元一并进行了置换。
2、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将部分子公司在2016年4月13日董事会审议通过其成为新增实施主体前的相关项目投资金额5,958.99万元一并进行了置换。
3、根据公司《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，而募投方案的基建实施主体仍为股份公司，但实际使用中存在其他实施主体使用募集资金用于基建项目的情况，金额为3,163.13万元。
注2：2018年原募投计划中实施的动力总成项目，其中Pack部分的实施主体之一为宁波杉杉运通新能源系统有限公司，现因经营环境变化，该公司已暂停经营，其中公司使用募集资金用于购买存货电芯的资金4,768.05万元，公司存货变现后以自有资金退还至募集资金专户。
附件2
截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1、募投资金用途变更，该项目已终止。仅投资形成部分总装产能。
注2、募投资金用途变更，该项目已终止。仅投资形成的部分pack产能，电机、电控项目未进入产能投资阶段。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-040
宁波杉杉股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、未来三年（2020年一2022年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件和比例：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
2、股票股利分配的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。
3、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
五、股东回报规划的调整
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
六、对股东利益的保护
1、股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-041
宁波杉杉股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日召开第十届董事会第二次会议审议通过了关于2020年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-042
宁波杉杉股份有限公司关于
最近五年接受监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已经第十届董事会第二次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司予以监管关注的函》甬证监函【2017】71号。
关注函对公司“三会运作”方面、股份支付会计处理、对被投资企业会计处理、坏账准备计提、业务拓展费计提、信息披露方面等具体事项予以监管关注。公司收到监管关注函后，高度重视，责成相关人员对《监管关注函》中涉及的问题进行认真梳理并深入分析，逐一制定和落实相关整改措施，并持续规范。
（二）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（【2017】19号）。【2017】19号监管函主要内容为：
1、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，其中6,050.79万元的置换资金系公司董事会于2015年5月5日审议通过非公开发行预案前发生的投资；其中6,224.56万元的置换资金系部分子公司于2016年4月13日成为募投项目实施主体前发生的投资。在募集资金使用用途方面，截至2017年5月底，公司“年产35000吨锂离子动力电池材料项目”实际用于土建投资的募集资金金额为13,211.03万元，与公司方案披露的“杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入9250万元”的内容不符。上述事项违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条相关规定。
2、公司对2016年4月15日公告的服装业务与融资租赁业务分拆上市事项、2016年8月19日停牌涉及的Pampa Calichera股权收购事项、2016年12月13日公告的宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权收购事项，均未制作和报送重大事项备忘录。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条相关规定。
公司收到监管函后，及时根据宁波证监局的要求进行了整改，进一步提升了规范意识，强化募集资金管理，并将不符合使用要求的资金归还到募集资金专户；同时，公司责成募投项目相关实施主体公司负责人及证券事务、财务、资金等相关工作人员认真学习中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及本公司《募集资金管理办法》等规范性文件，进一步明确募集资金使用范围，强化募集资金规范使用与管理意识，提高规范化运作水平。
（三）2018年12月11日上海证券交易所下达了《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》主要内容如下：
2018年12月4日，公司发布公告称，以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36亿元，占公司净资产比重为8.97%，交易对方为公司控股股东杉杉控股有限公司。公司同时表示本次交易方式为参与公开拍卖，属于豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。12月6日，上海证券交易所向公司发出监管问询函，要求公司核实是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议、标的资产业绩及资产等问题，并视情况对公司前期豁免行为予以事后监管。12月11日，公司通过直通车提交并披露了函件回复公告。根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条、第十一条的规定，现就相关事项明确工作要求如下：
1、根据回函，本次拍卖公示媒体为报纸，受众有限,实际参拍人仅2名,客观上可能存在竞价不充分的情况,拍卖程序无法对交易价格的公允性和公开性提供必要的保障，关联交易可能存在的利益倾斜风险并未因采取拍卖形式而得到消除。鉴于上述情况，同时考虑到本次交易金额较大，为充分保障上市公司全体股东利益，请公司严格按照上交所《股票上市规则》10.2.5条的规定，以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。
2、请公司核实本次参拍的另外一方，是否与公司、公司控股股东或者实际控制人，公司其他关联方，及上述公司涉及的董监高之间，是否存在关联关系、利益安排、关系密切或者其他应当披露关系。
3、根据回函，标的资产穗甬控股对于不良资产项目采用公允价值方式予以计量，并在财务报告期末根据相关处置协议的签署、转让等情况对不良资产予以重估，并将重估值与账面金额的差异计入公允变动损益。上述财务处理直接影响穗甬控股资产、损益的确认，并直接影响本次交易作价的合理性。公司应当对标的资产历史财务信息予以充分的尽职调查，对标的资产的资产真实性和会计计量的准确性予以必要的关注，对本次关联交易是否会对上市公司整体利益产生不当影响或潜在风险做出明确判断。
公司和全体董事应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函的要求，妥善处理上述重大事项，充分保障上市公司整体利益，并按要求履行信息披露义务。
对于《监管工作函》所提要求，公司已按照要求准备回复文件，并按时履行了信息披露义务。
三、除上述监管措施外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年6月10日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-043
宁波杉杉股份有限公司关于
重大资产购买的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
2020年6月9日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于6月10日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
截至目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
2020年6月10日
股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
独立财务顾问
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二零二零年六月
释义
■
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案摘要的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD业务等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”），上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。持股公司对交易标的的整合将在重组报告书中予以披露。
本次交易前的产权控制关系图：
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标的资产收购完成后的产权控制关系图：
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（四）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据LG化学提供的财务信息和上市公司2019年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：
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注：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，人民币1元对165.79韩元；标的资产的营业收入换算汇率为2019年人民币平均汇率，人民币1元对168.84韩元；成交金额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9762元。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易评估情况
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，上市公司将成为国内偏光片行业的领先企业。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。上市公司通过本次收购进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时偏光片的本土化生产，有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。
七、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需交易对方董事会（或其相应公司决策机构）审议通过；
2、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的备案（如有）；
5、本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）；
6、本次交易中涉及台湾乐金LCD业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）；
7、本次交易尚需商务部门及发改委等政府主管部门的备案；
8、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东（杉杉集团）作出的重要承诺（下转131版）
